1(1)Dans la présente loi

1(2)Aux fins de la présente loi,

1(3)Aux fins de la présente loi, un corps constitué est réputé être contrôlé par une personne si cette personne elle même ou par l’intermédiaire d’une autre personne, détient, directement ou indirectement et autrement qu’au seul titre de garantie, un nombre d’actions comportant des droits de vote suffisants pour faire élire la majorité de ses administrateurs.

1(4)Un corps constitué est en holding d’un autre corps constitué si ce dernier est sa filiale.

1(5)Est une filiale d’un autre corps constitué, un corps constitué s’il est

2(1)À défaut d’une disposition expresse contraire, la présente loi s’applique :

2(2)Sauf disposition contraire expresse, la présente loi ne s’applique pas à un corps constitué dont la constitution en corporation relève de la Loi sur les associations agricoles ou la Loi sur les associations coopératives ou à un corps constitué dont la constitution en corporation ou la prorogation s’effectue en vertu de la Loi sur les caisses populaires.

2(3)Un corps constitué en corporation ou un corps constitué prorogé sous le régime de la Loi sur les compagnies, à l’exception d’un corps constitué auquel s’applique l’article 16 ou 18 de la Loi sur les compagnies ou qui est constitué en corporation en vertu de la partie II de cette loi ou qui y est soumis, peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.

2(4)Un corps constitué en corporation sous le régime d’une loi spéciale de la Législature avec capital social peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.

2(5)Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi relative à un corps constitué en corporation en vertu des lettres patentes ou d’une loi spéciale de la Législature et dont la prorogation ou la présomption de prorogation est régie par la présente loi, restent valides et en vigueur toutes dispositions contenues dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, la loi spéciale ou les pouvoirs du corps constitué qui le sont avant l’entrée en vigueur de la présente loi; toutefois, aucune adjonction, modification ou suppression y relative n’est valide, à moins d’être conforme à la présente loi.

2(6)Une corporation extraprovinciale n’est soumise qu’au régime prévu à la partie XVII.

2(7)La Loi sur la liquidation des compagnies et la Loi sur les compagnies ne s’appliquent pas à une corporation régie par la présente loi.

2(8)La présente loi ne s’applique pas

3(1)La constitution d’une corporation se réalise par la signature des statuts constitutifs et l’observation de l’article 4 par un ou plusieurs particuliers qui :

3(2)Un ou plusieurs corps constitués peuvent se constituer en corporation en signant les statuts constitutifs et en se conformant à l’article 4.

4(1)Les statuts constitutifs de la corporation projetée doivent être établis en la forme prescrite et doivent indiquer :

4(2)Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou le droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la corporation ou une convention unanime des actionnaires.

4(3)Sous réserve du paragraphe (4), si les statuts ou une convention unanime des actionnaires requièrent un nombre plus élevé de voix des administrateurs ou des actionnaires que le nombre requis par la présente loi pour l’adoption de certaines mesures, les dispositions des statuts ou de la convention unanime des actionnaires prévalent.

4(4)Les statuts ne peuvent pas prévoir un nombre plus élevé de votes des actionnaires que le nombre requis au paragraphe 65(6) pour la révocation d’un administrateur.

7(1)Une corporation existe à compter de la date figurée sur le certificat de constitution en corporation.

7(2)Aux fins de la présente loi et à toutes autres fins, un certificat de constitution en corporation est la preuve décisive que

8(1)Le mot « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated » ou « Corporation » ou son abréviation « Ltée », « Ltd », « Inc » ou « Corp » doit faire partie, autrement qu’au sens figuratif ou descriptif, de la raison sociale de toute corporation; toutefois une corporation peut utiliser aussi bien le mot complet que son abréviation et être désignée légalement sous l’un ou l’autre.

8(2)Le Directeur peut dispenser de l’application du paragraphe (1) tout corps constitué prorogé en vertu de la présente loi sous forme de corporation.

8(3)Sous réserve du paragraphe 10(1), une corporation peut, dans ses statuts, adopter une raison sociale anglaise, française ou les deux ou une combinaison des deux; elle peut être légalement désignée sous l’un ou l’autre des noms adoptés et les utiliser.

8(4)Sous réserve du paragraphe 10(1), une corporation peut, dans ses statuts, adopter en n’importe quelle langue, pour ses activités à l’extérieur du Canada, un nom sous lequel elle peut y être légalement désignée et qu’elle peut utiliser à cet endroit.

8(5)Une corporation doit indiquer lisiblement sa raison sociale sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

8(6)Sous réserve du paragraphe (5), une corporation peut exercer une activité ou s’identifier sous un nom autre que sa raison sociale à condition qu’il ait été enregistré sous le régime de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales.

9(1)Le Directeur peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une raison sociale à la corporation dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer sa raison sociale.

9(2)Le Directeur doit assigner à la corporation, à la demande du fondateur de la corporation ou de la corporation, un numéro matricule, déterminé par le Directeur, en guise de raison sociale.

10(1)Une corporation ne peut être constituée ou prorogée sous une raison sociale ou avoir une raison sociale qui est

10(2)Si une corporation, par inadvertance ou pour toute autre raison,

10(3)Le Directeur peut annuler la raison sociale de la corporation qui n’a pas obtempéré aux directives données conformément au paragraphe (2) dans les soixante jours de leur signification et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la raison sociale ainsi attribuée est celle de la corporation.

10(4)Lorsqu’une corporation s’est engagée à changer sa raison sociale mais n’exécute pas son engagement ni n’est dissoute dans le délai fixé, le Directeur peut, après lui avoir donné l’occasion de se faire entendre, annuler la raison sociale de la corporation et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la raison sociale ainsi attribuée est celle de la corporation.

10(5)Lorsqu’une personne qui n’est pas une corporation s’est engagée à changer le nom sous lequel cette personne exerce son activité mais n’exécute pas son engagement ni ne cesse d’exercer son activité sous ce nom dans le délai fixé, le Directeur peut, après avoir donné à la corporation qui a acquis sa raison sociale en raison de cet engagement l’occasion de se faire entendre, annuler la raison sociale de la corporation et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la raison sociale ainsi attribuée est celle de la corporation.

11(1)Lorsque le Directeur a changé la raison sociale d’une corporation en vertu du paragraphe 10(2) ou l’a révoquée, et a attribué à la corporation une nouvelle raison sociale en vertu du paragraphe 10(3), (4) ou (5), il doit délivrer un certificat de modification indiquant la nouvelle raison sociale et publier, dans les meilleurs délais, un avis de ce changement dans la Gazette royale.

11(2)Les statuts de la corporation sont modifiés en conséquence à la date indiquée dans le certificat de modification.

12(1)Sous réserve du présent article, la personne qui conclut un contrat au nom ou censément pour le compte d’une corporation avant qu’elle n’existe est liée personnellement par le contrat et peut en tirer les bénéfices.

12(2)Une corporation peut, dans un délai raisonnable de sa constitution, au moyen de toute action ou conduite manifestant ses intentions à être liée par un contrat verbal ou écrit, ratifier le contrat conclu avant que la corporation n’existe, en son nom ou pour elle; et une telle ratification,

12(3)Sous réserve du paragraphe (4), indépendamment du fait qu’un contrat verbal ou écrit conclu avant l’existence de la corporation soit ou non ratifié par celle-ci, une partie au contrat peut, dans un délai raisonnable de sa date de constitution en corporation, demander à la Cour de déclarer par ordonnance la corporation et la personne qui s’est engagée en son nom ou pour son compte conjointement ou conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du contrat ou de répartir entre elles leur part respective de responsabilité et la Cour peut, sur telle demande, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente.

12(4)Une personne qui est censée s’être engagée au nom ou pour le compte de la corporation avant qu’elle n’existe n’est pas liée par le contrat, et ne peut en tirer les bénéfices, si une clause expresse à cet égard a été ainsi prévue au contrat oral ou écrit.

13(1)Une corporation a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.

13(2)Une corporation a la capacité d’exercer son activité, conduire ses affaires internes et exercer ses pouvoirs à l’extérieur du Nouveau-Brunswick.

13(3)Nulle corporation ne peut avoir la capacité

13(4)Les alinéas (3)a.2) et a.3) ne s’appliquent pas de façon à restreindre l’exercice du droit ou la prestation de services qui s’y rapportent directement d’une corporation professionnelle telle que définie dans la Loi de 1996 sur le Barreau.

14(1)L’adoption d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la corporation ou à ses administrateurs.

14(2)Il est interdit à une corporation d’exercer toute activité ou tout pouvoir dont l’exercice est limité par ses statuts; elle ne doit non plus exercer l’un quelconque de ses pouvoirs en violation de ses statuts.

14(3)Aucun acte de la corporation, y compris tout transfert de biens à la corporation ou par elle n’est nul du seul fait qu’il est contraire à ses statuts ou à la présente loi.

17(1)Une corporation doit maintenir en permanence un bureau enregistré au Nouveau-Brunswick.

17(2)Un avis du bureau enregistré en la forme prescrite doit être envoyé au Directeur, accompagné des statuts constitutifs, de prorogation ou de fusion et, dans les cas appropriés, des statuts d’arrangement ou de réorganisation.

17(3)Sauf dispositions contraires des statuts, les administrateurs d’une corporation peuvent changer le lieu ou l’adresse du bureau enregistré.

17(4)Une corporation doit déposer auprès du Directeur un avis en la forme prescrite dans les quinze jours après tout changement de lieu ou d’adresse de son bureau enregistré.

18(1)Une corporation doit établir et tenir, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

18(2)Outre les livres mentionnés au paragraphe (1) une corporation doit établir et tenir une comptabilité adéquate et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.

18(3)Aux fins des paragraphes (1) et (2), le terme « livres » désigne également les livres de même nature que les corps constitués prorogés sous le régime de la présente loi devaient légalement tenir avant leur prorogation.

18(4)Les livres visés au paragraphe (2) doivent être conservés au bureau enregistré de la corporation ou en tout lieu que les administrateurs jugent approprié et doivent être disponibles à tout moment pour consultation par les administrateurs.

19(1)Les administrateurs et les actionnaires d’une corporation, leurs mandataires, leurs représentants légaux ainsi que le Directeur, peuvent consulter, sans frais, les livres visés au paragraphe 18(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la corporation.

19(2)Un actionnaire a le droit, sur demande et sans frais, d’obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires ainsi que toutes modifications qui s’y rattachent.

19(3)Un créancier d’une corporation ou un créancier d’un actionnaire en vertu d’un jugement et leurs mandataires ou représentants légaux peuvent consulter les livres visés aux alinéas 18(1)a), c), d) et e), autres qu’une convention unanime des actionnaires, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la corporation sur paiement d’un droit raisonnable et peuvent en faire des copies.

20(1)Tous les registres et autres livres dont la présente loi requiert l’établissement et la tenue, peuvent être reliés ou conservés sous forme de feuilles mobiles, ou peuvent être tenus à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

20(2)Une corporation et ses mandataires doivent prendre à l’égard des livres dont la présente loi exige l’établissement et la tenue, les mesures raisonnables pour :

22(1)Les actions d’une corporation peuvent être des actions avec valeur nominale ou au pair et des actions sans valeur nominale ni au pair ou des deux genres.

22(2)Si une corporation émet une seule catégorie d’actions, leurs détenteurs détiennent des droits égaux à tous égards

22(3)Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :

22(4)Aucune catégorie d’actions ne doit être désignée comme privilégiée ou par des mots de semblable portée, à moins qu’un privilège ou droit de priorité sur les autres catégories d’actions n’y soit rattaché.

23(1)Sous réserve de l’article 27, des statuts ou règlements administratifs de la corporation ou d’une convention unanime des actionnaires, les actions peuvent être émises aux époques et au profit de personnes ou catégories de personnes déterminées par les administrateurs.

23(2)Une action avec valeur au pair ne doit être émise que dans le cas où sa contrepartie est égale au moins à sa valeur au pair.

23(3)Les actions sans valeur au pair doivent être émises seulement pour la contrepartie fixée par les administrateurs.

23(4)Les actions émises par la corporation ne sont pas susceptibles d’appels subséquents et leurs détenteurs ne sont pas responsables à la corporation ni à ses créanciers à cet égard.

23(5)Une action ne doit pas être émise avant d’avoir été entièrement payée soit en argent, soit en biens ou soit en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la corporation aurait reçue si l’action avait été émise pour de l’argent.

23(6)Pour établir si des biens ou des services rendus sont la juste équivalence d’une contrepartie en argent, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux d’organisation et de réorganisation, ainsi que des paiements pour les biens et services rendus dont la corporation peut s’attendre raisonnablement de bénéficier.

25(1)Une corporation doit tenir un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et série d’actions qu’elle émet et ces comptes peuvent être établis en monnaie canadienne ou étrangère.

25(2)Une corporation doit verser au compte capital déclaré pertinent,

25(3)Lorsqu’une corporation émet des actions avec valeur au pair à prime pour de l’argent ou pour toute autre contrepartie telle que prévue au paragraphe 23(5), le montant total des primes attachées à ces actions doit être rajouté au compte capital déclaré pertinent.

25(4)Par dérogation aux paragraphes 23(2) et (3) et aux paragraphes (2) et (3) du présent article, si une corporation émet des actions

25(5)Lors de l’émission d’une action, une corporation ne doit pas verser à un compte capital déclaré concernant l’action qu’elle émet un montant supérieur à la contrepartie reçue pour ladite action.

25(6)Le montant que la corporation se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 37(3), être approuvé par résolution spéciale au cas où

25(7)Lorsqu’un corps constitué est prorogé en vertu de la présente loi, il peut verser à un compte capital déclaré,

25(8)Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à la contrepartie reçue par un corps constitué lorsqu’il est prorogé en vertu de la présente loi avant sa prorogation, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

25(9)Les sommes payées à un corps constitué, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’il a émises avant sa prorogation doivent être portées au crédit du compte capital déclaré des actions de cette classe ou série.

25(10)Pour l’application des articles 35, 41, des paragraphes 31(2), 43(1) et de l’alinéa 124(2)a), le capital déclaré d’un corps constitué prorogé sous le régime de la présente loi est réputé comprendre le montant qui aurait été inclus dans le capital déclaré du corps constitué si celui-ci avait été constitué en corporation en vertu de la présente loi.

25(11)Toute réduction par une corporation de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.

25(12)Les paragraphes (1) à (11) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relatifs au capital déclaré ne s’appliquent pas aux corporations d’investissement à capital variable.

25(13)Aux fins du présent article, « corporation d’investissement à capital variable » s’entend d’une corporation offrant ses actions au public et ayant pour unique objet de placer la contrepartie qu’elle reçoit pour les actions qu’elle émet lesquelles sont en totalité ou en quasi-totalité des actions rachetables sur demande de l’actionnaire.

26(1)Les statuts peuvent autoriser l’émission d’une catégorie d’actions en une série ou plusieurs séries et permettre aux administrateurs de fixer le nombre des actions de chaque série, et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont ces actions sont assorties, sous réserve des limites prévues aux statuts.

26(2)Les actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes accumulés et au remboursement du capital, si les dividendes accumulés et le montant payable au titre de remboursement de capital pour une série donnée n’ont pas été payés intégralement.

26(3)Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

26(4)Les administrateurs doivent envoyer au Directeur les statuts de modification, en la forme prescrite, donnant la description de cette série d’actions, avant d’émettre des actions d’une série conformément au présent article.

26(5)Sur réception des statuts de modification décrivant une série d’actions, le Directeur délivre un certificat de modification.

27(1)Au présent article

27(2)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’équité de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que le conseil d’administration fixe, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.

27(3)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou valeurs mobilières préjudicie à leurs droits de vote, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que fixe le conseil d’administration, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.

27(4)Le droit de préemption prévu aux paragraphes (2) et (3) doit conférer aux actionnaires qui en sont investis le droit d’acheter les actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat dans la mesure permettant autant que possible, si ce droit de préemption est exercé, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote de ces détenteurs, à un prix qui soit au moins aussi favorable que celui auquel ces actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat sont proposées à des tiers, sans déduction des frais et indemnités raisonnables, que la corporation peut légalement prendre en charge, payés à l’occasion de la vente, de la souscription ou de l’achat de ces actions ou autres valeurs mobilières par des souscripteurs ou courtiers.

27(5)Dans le cas où les actions donnant un droit de préemption à leurs détenteurs ne leur confèrent pas les mêmes droits illimités aux dividendes ou les mêmes droits de vote, le conseil d’administration doit répartir les actions ou autres valeurs offertes en vente ou assorties d’une option d’achat entre les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption dans la mesure permettant autant que possible, selon l’avis du conseil, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote des détenteurs au moment de l’offre.

27(6)En l’absence de fraude ou de mauvaise foi, la répartition effectuée par le conseil d’administration doit lier tous les actionnaires.

27(7)Sauf disposition expresse dans les statuts, les actionnaires n’ont pas de droit de préemption quant aux actions à être émises

27(8)Le présent article ne s’applique pas à une corporation dont les actions sont cotées à une bourse prescrite.

28(1)Sous réserve de l’article 27, la corporation peut délivrer des certificats, warrants et autres preuves de privilèges de conversion, d’options ou de droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce

28(2)Les privilèges de conversion, options et droits d’acquérir des valeurs mobilières d’une corporation sont cessibles ou non cessibles, et les options et droits d’acquérir peuvent être divisibles ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont rattachés.

28(3)Lorsqu’une corporation a accordé des privilèges de convertir toute valeur mobilière émise par elle en action ou en action d’une autre catégorie ou série ou a émis ou accordé des options ou droits d’acquérir des actions, et que ses statuts limitent le nombre des actions autorisées, la corporation doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant de tels privilèges de conversion que de tels droits et options.

29(1)Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 30 à 33, une corporation ne doit :

29(2)Au cas où un corps constitué, filiale d’une corporation, détient des actions de celle-ci, la corporation doit faire vendre ou autrement aliéner par ce corps constitué lesdites actions dans les cinq ans à compter de la date où :

30(1)Une corporation peut, en qualité de représentant légal, détenir ses propres actions ou des actions de son corps constitué en holding, à l’exception de celles sur lesquelles l’un ou l’autre d’entre eux ou leurs filiales ont un droit à titre de bénéficiaire.

30(2)Une corporation peut détenir ses propres actions, ou des actions de son corps constitué en holding, à titre de garantie, dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité comprenant le prêt d’argent.

30(3)Une corporation détenant des actions émises par elle ou par son corps constitué en holding n’exerce le droit de vote rattaché à ces actions que lorsqu’elle les détient en qualité de représentant légal.

31(1)Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.

31(2)Une corporation ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire

32(1)Nonobstant le paragraphe 31(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, une corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :

32(2)Nonobstant le paragraphe 31(2), une corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :

32(3)Une corporation ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou autrement acquérir, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe de bonnes raisons de croire,

33(1)Nonobstant les paragraphes 31(2) ou 32(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une corporation peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises, à un prix n’excédant pas le prix de rachat pour ces actions prévu aux statuts ou calculé selon une formule établie dans les statuts.

33(2)Une corporation ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire

35(1)Sous réserve du paragraphe (3), une corporation peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins et notamment, sans restreindre le caractère général de ce qui précède, aux fins de :

35(2)Une résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer le ou les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

35(3)Une corporation ne doit pas réduire son capital déclaré prévu à l’alinéa (1)a) s’il existe des motifs raisonnables de croire

35(4)Un créancier de la corporation a le droit de demander à la Cour d’ordonner qu’un actionnaire ou un autre bénéficiaire,

35(5)Une action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

35(6)Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 76.

36(1)Une corporation qui acquiert par achat, rachat ou tout autre moyen, conformément aux articles 31, 32, 33, 44, 131 ou à l’alinéa 166(3)f) des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, doit

36(2)Une corporation doit débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions tout paiement relatif aux actions de cette catégorie ou série qu’elle a versé à un actionnaire en vertu de l’alinéa 166(3)g).

36(3)Une corporation doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément à toute résolution spéciale visée au paragraphe 35(2).

36(4)Les actions ou fractions d’actions d’une corporation émettrice achetées, rachetées ou autrement acquises par elle peuvent être annulées ou si les statuts limitent le nombre d’actions autorisées, peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises.

36(5)Une corporation détenant ses propres actions conformément aux paragraphes 30(1) et (2), est réputée ne pas les avoir achetées, rachetées ou autrement acquises.

37(1)Les statuts d’une corporation ne peuvent prévoir une conversion des actions avec valeur au pair en d’autres actions avec valeur au pair que dans le cas où la valeur au pair globale de ces actions à convertir est équivalente à la valeur au pair globale des autres.

37(2)Après avoir opéré la conversion ou le changement de catégorie ou de série ou de genre des actions émises conformément aux articles 113, 132 ou 166,

37(3)Aux fins du paragraphe (2) et sous réserve de ses statuts, si une corporation émet deux catégories d’actions sans valeur nominale ni au pair assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital social correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.

37(4)Les actions émises par une corporation dont la catégorie ou la série fait l’objet d’une conversion ou d’un changement dans une autre catégorie ou série en vertu de l’article 113, 132 ou 166 doivent devenir des actions émises dans cette autre catégorie ou série.

37(5)Lorsque les statuts d’une corporation limitent le nombre d’actions autorisées d’une catégorie ou série et que les actions émises sont devenues, conformément au paragraphe (4), des actions émises d’une autre catégorie ou série, le nombre d’actions non émises de la catégorie ou série mentionnées au début doit être augmenté du nombre d’actions qui sont devenues, conformément au paragraphe (4), celles d’une autre catégorie ou série, à moins que les statuts de modification ou de réorganisation n’en disposent autrement.

38(2)Une condition contenue dans un titre de créance ou dans un acte de nantissement d’un titre de créance n’est pas nulle pour la seule raison que le rachat ou le non-rachat du titre de créance est fondé uniquement sur la survenance d’une éventualité, si lointaine qu’elle soit, ou sur l’échéance d’un délai, si long qu’il soit.

38(3)Les titres de créance émis, donnés en gage, grevés d’une charge ou déposés par une corporation ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette dont les titres de créance font preuve ou relative à laquelle les titres de créance ont été émis, donnés en gage, ou grevés d’une charge ou déposés.

38(4)La corporation qui acquiert ses titres de créance peut, soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre, les donner en gage, ou les grever d’une charge pour garantir l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en gage ne constitue pas l’annulation de ces titres.

39(1)Un contrat conclu avec une corporation en vue d’acheter ses actions pour son propre compte est spécialement exécutoire à son égard, sauf dans la mesure où l’exécution du contrat par la corporation a pour effet la violation de l’article 31 ou 32.

39(2)Lors de toute action basée sur l’exécution d’un contrat visé au paragraphe (1), il incombe à la corporation de prouver que cette exécution est prohibée par l’article 31 ou 32.

39(3)Jusqu’à l’exécution complète par la corporation de tout contrat visé au paragraphe (1), l’autre partie au contrat garde le statut de réclamant et a le droit d’être payé dès que la corporation peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les créanciers et les actionnaires dont les droits sont prioritaires aux droits attachés à la catégorie d’actions que l’autre partie au contrat s’est engagée à vendre à la corporation mais avant les autres actionnaires.

42(1)Sous réserve de l’article 41, une corporation peut verser un dividende, soit en argent comptant ou en biens, soit par l’émission des actions entièrement libérées de la corporation.

42(2)Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la corporation sous forme d’actions doit être ajouté au compte capital déclaré tenu ou à être tenu quant aux actions de la catégorie ou série émise comme dividende.

43(1)Sauf dans les limites prévues au paragraphe (3) ou sauf les dispositions des statuts, il est interdit à une corporation ou à toute corporation à laquelle elle est affiliée de fournir directement ou indirectement une aide financière, sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme,

43(2)Sauf les cas prévus au paragraphe (3) une corporation ou l’une quelconque de ses filiales, ne doit pas, directement ou indirectement,

43(3)Une corporation peut accorder une aide financière, notamment sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme,

43(4)La corporation peut poursuivre l’exécution des contrats qu’elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n’a pas été avisé de la violation.

44(1)Les actionnaires de la corporation ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus à l’article 99.

44(2)Les statuts ou règlements administratifs peuvent grever d’une charge en faveur de la corporation les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant légal, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par un corps constitué avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

44(3)La corporation peut exécuter la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

45.1(1)Sous réserve de la présente loi et de toute autre loi, la Loi sur le transfert des valeurs mobilières s’applique au transfert et à la transmission des actions d’une corporation.

45.1(2)Les actions d’une corporation sont des valeurs mobilières pour l’application de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.

47(1)Sous réserve de l’article 51, tout actionnaire a droit à un certificat d’actions pour les actions qu’il détient, signé par l’administrateur ou le dirigeant compétents de la corporation conformément aux règlements administratifs de la corporation à cet égard.

47(2)Une corporation peut prélever un droit d’au plus trois dollars par certifcat d’actions émis à l’occasion d’un transfert.

47(3)Une corporation n’est pas requise d’émettre plus d’un certificat d’actions à l’égard des actions détenues conjointement par plusieurs personnes et la remise d’un seul certificat d’actions à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

47(4)Un certificat d’actions doit être signé de la main d’au moins l’un des administrateurs ou dirigeants de la corporation, de celle, ou pour leur compte, d’un registraire, d’un agent de transfert ou d’un agent de transfert d’une succursale et les signatures supplémentaires requises peuvent être reproduites mécaniquement et notamment sous forme imprimée.

47(5)Nonobstant le paragraphe (4), une signature manuscrite n’est pas requise sur le certificat concernant une fraction d’action, ou une option ou un droit d’acquérir des actions ou des scrips.

47(6)Une corporation peut émettre valablement tout certificat d’actions portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper leurs fonctions et le certificat d’actions est valide tout comme si ces personnes étaient encore en fonctions au moment de l’émission.

47(7)Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d’actions émis par une corporation,

47(9)Si un corps constitué prorogé sous le régime de la présente loi a des certificats d’actions en circulation, et si les mots « compagnie privée » figurent sur les certificats, ces mots sont, pour l’application de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, réputés être un avis que les actions ou leur transfert peuvent être subordonnés à une restriction, à un privilège en faveur de la corporation, à une convention unanime des actionnaires ou à un endossement en vertu du paragraphe 131(10).

47(10)Les certificats d’actions émis par une corporation autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries établissent, de manière lisible, les droits, privilèges, conditions et restrictions, dont sont assorties :

47(11)Une corporation, qui émet des certificats d’actions contenant les déclarations prévues à l’alinéa (10)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires, sur leur demande, un exemplaire du texte intégral

47(12)Une corporation peut émettre un certificat pour une fraction d’action, ou un scrip au porteur donnant droit au détenteur de recevoir un certificat pour une action entière en échange des scrips totalisant la valeur d’une action.

47(13)Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, établissant entre autres :

47(14)Un détenteur de fractions d’actions émises par la corporation n’a le droit de voter et de recevoir de dividendes que dans le cas où :

47(15)Un détenteur de scrips n’a pas, à ce titre, le droit de voter ni de recevoir de dividendes.

48(1)Sous réserve de l’article 51, une corporation doit tenir un registre d’actions où elle indique les actions ou les fractions d’actions qu’elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :

48(2)Une corporation peut charger un représentant de tenir un registre central d’actions et des registres d’actions de succursale.

48(3)Un registre central d’actions doit être tenu par la corporation à son bureau enregistré ou à tout autre lieu à l’intérieur du Nouveau-Brunswick désigné par les administrateurs, et tout registre d’actions de succursale peut être tenu, à tout lieu, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Nouveau-Brunswick, désigné par les administrateurs.

48(4)Un registre d’actions de succursale ne doit comprendre que des détails relatifs aux actions émises ou transférées à cette succursale.

48(5)Les détails de chaque émission ou transfert d’actions enregistrés dans un registre d’actions de succursale sont également portées au registre central d’actions.

48(6)Une corporation ou son représentant ne sont pas tenus de produire

49(1)Sous réserve des articles 86, 87 et 90, une corporation peut, à la présentation du certificat de transfert d’une action, considérer le détenteur inscrit de celle-ci comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, recevoir des intérêts, dividendes ou autres paiements au sujet de cette action et exercer entre autres tous les droits et pouvoirs du propriétaire de l’action.

49(2)Nonobstant le paragraphe (1), une corporation peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses actions doit considérer comme actionnaire inscrit une personne ayant tous les droits de l’actionnaire qu’elle représente, lorsqu’en conformité avec le paragraphe (3), celle-ci fournit à la corporation la preuve qu’elle est,

49(3)Le mot « preuve » utilisé au paragraphe (2) désigne la preuve appropriée de la nomination ou du mandat selon la définition que donne de cette expression le paragraphe 87(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.

49(4)Un transfert d’actions effectué par vente forcée ou à la suite d’une ordonnance ou d’un jugement d’un tribunal compétent, sur preuve fournie à la corporation, d’une telle vente ou de l’ordonnance ou du jugement, doit être inscrit au registre d’actions de la corporation.

49(5)Une corporation n’est tenue ni de rechercher s’il existe, à la charge du détenteur inscrit ou de la personne considérée par elle en vertu du présent article comme telle, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution ou observation.

49(6)Lorsqu’une action a été émise au profit de codétenteurs une corporation peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme codétenteurs de l’action.

49(7)Sous réserve de toute loi fiscale applicable, une personne visée à l’alinéa (2)a) est fondée à devenir détentrice inscrite, ou à la désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert, avec tout l’engagement que la corporation peut exiger,

49(8)Nonobstant le paragraphe (7), le représentant légal du détenteur d’actions décédé dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament ni de délivrance de lettres d’administration, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert :

49(9)Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne à la corporation ou à son agent de transfert le pouvoir d’inscrire au registre de transfert la transmission d’actions du détenteur décédé à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) ou à la personne qu’elles peuvent désigner.

49(10)Les paragraphes (7), (8) et (9) n’ont pas pour effet de limiter le droit d’une personne de transférer des actions ou d’inscrire un transfert conformément à la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.

50(1)Une corporation ne peut imposer des restrictions au transfert des actions que si elle y est autorisée par les statuts.

50(2)Une corporation qui a imposé des restrictions au transfert de ses actions ne doit pas les offrir au public, à moins que les restrictions ne soient considérées nécessaires,

50(3)La corporation qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (2) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.

51(1)Une corporation peut, si elle y est autorisée par ses statuts, émettre à l’égard de toute action, un titre énonçant que le porteur de ce titre a droit à l’action ou aux actions y désignées et peut assurer au moyen des coupons ou autrement, le paiement des dividendes futurs de l’action ou des actions visées dans le titre ci-après appelé titre au porteur.

51(2)Le porteur d’un titre au porteur a droit aux actions y désignées et celles-ci peuvent être transférées conformément aux dispositions de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières relatives aux certificats de valeur mobilière au porteur.

51(3)Le porteur d’un titre au porteur a droit, sous réserve des dispositions et règlements relatifs aux titres au porteur contenus dans les statuts, sur remise du titre pour annulation, de faire inscrire son nom sur le registre d’actions de la corporation en qualité de détenteur des actions mentionnées dans le titre au porteur; et la corporation est, à l’égard de ces actions, responsable de toute perte subie par toute personne en raison de cette inscription du nom du porteur d’un titre au porteur sur le registre d’actions de la corporation, sans remise ou annulation du titre.

51(4)Le porteur d’un titre au porteur peut, si les dispositions et règlements relatifs aux titres au porteur contenus dans les statuts le prévoient, être présumé actionnaire de la corporation, soit pleinement, soit conformément aux fins prescrites par de tels règlements.

51(5)Lors de l’émission d’un titre au porteur, la corporation doit rayer de son registre d’actions le nom de l’actionnaire alors inscrit en qualité de détenteur de telle ou telles actions comme s’il avait cessé d’être actionnaire, et doit inscrire sur le registre d’actions

51(6)Jusqu’à la remise du titre, les détails ci-dessus sont réputés être les détails dont la présente loi exige l’inscription sur le registre d’actions de la corporation relativement à cette action ou à ces actions et lors de la remise, sa date doit être inscrite comme s’il s’agissait de la date à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.

51(7)Nonobstant le paragraphe 47(1), jusqu’à la remise du titre, le porteur d’un titre au porteur n’a pas droit à un certificat d’actions relatif aux actions qu’il détient.

51(8)À moins que le porteur d’un titre au porteur n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions représentées par semblables titre au porteur ne doivent pas être considérées comme faisant partie du capital de la corporation aux fins d’une assemblée générale des actionnaires.

60(1)Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires, un ou plusieurs administrateurs gèrent l’activité et les affaires internes de la corporation.

60(2)Sous réserve des statuts, le nombre des administrateurs doit être celui spécifié à l’occasion par les règlements administratifs.

60(3)Par dérogation au paragraphe (2), le nombre des administrateurs d’une corporation dont les actions sont cotées à une bourse prescrite ne doit pas être inférieur à trois.

61(1)Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou abroger tout règlement administratif portant sur l’activité et les affaires internes de la corporation.

61(2)Les administrateurs doivent soumettre les règlements administratifs, leurs modifications et leur révocation établis en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante d’actionnaires, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les rejeter ou les confirmer.

61(3)Lorsqu’un règlement administratif est établi, abrogé ou rejeté en vertu du paragraphe (1), ce règlement administratif, sa modification ou son abrogation ont effet à compter de la date de la résolution des administrateurs jusqu’à confirmation ou rejet par les actionnaires en vertu du paragraphe (2), ou jusqu’à ce qu’il cesse d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4) et lorsqu’il est confirmé, il a effet selon les termes de la confirmation.

61(4)Les mesures prises conformément au paragraphe (1) cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs adoptée dans les deux ans de la date du rejet, visant à établir, modifier ou abroger un règlement administratif poursuivant substantiellement le même but ou effet, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation par les actionnaires.

61(5)Un actionnaire, ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle des actionnaires, peut proposer, conformément à l’article 89, l’établissement, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif.

61(6)Sauf disposition contraire des statuts, règlements ou d’une convention unanime des actionnaires, les statuts d’une corporation sont réputés établir que les administrateurs de la corporation peuvent, sans autorisation des actionnaires :

61(7)Nonobstant le paragraphe 73(2) et l’alinéa 78a) et sauf disposition contraire des statuts, règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs mentionnés au paragraphe (6) à un administrateur, un dirigeant ou un comité d’administrateurs.

62(1)Après la délivrance du certificat de constitution, les premiers administrateurs tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent :

62(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à un corps constitué qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 124(4), ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 126(4).

62(3)Un fondateur ou un premier administrateur peut convoquer la réunion des premiers administrateurs visée au paragraphe (1) en donnant un avis par la poste à chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

62(4)Un premier administrateur peut renoncer à un avis de réunion des premiers administrateurs.

62(5)S’il y a plus de deux premiers administrateurs, la majorité des administrateurs constitue le quorum et un acte de la majorité des administrateurs formant le quorum est réputé être un acte des premiers administrateurs.

62(6)Une résolution écrite et signée par chaque premier administrateur ayant le droit de recevoir avis d’une réunion des premiers administrateurs est aussi valable que si elle avait été adoptée à une réunion des premiers administrateurs dûment convoquée et tenue.

63(1)Ne peuvent être administrateurs d’une corporation les personnes qui :

63(2)Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une corporation.

63(3)L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur ne devient effective que :

64(1)Les fondateurs doivent envoyer au Directeur, en même temps que les statuts constitutifs, une liste des administrateurs en la forme prescrite, que celui-ci enregistre.

64(2)Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.

64(3)Nonobstant le paragraphe (2), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs lors d’une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

64(4)Lorsque lors d’une assemblée des actionnaires, le nombre d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 n’est pas élu en raison de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus lors de cette assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs si le nombre des administrateurs ainsi élus constitue le quorum.

65(1)Chaque actionnaire habile à voter lors d’une élection d’administrateurs a le droit de voter un nombre de fois égal au nombre de votes attachés aux actions qu’il détient, multiplié par le nombre de postes d’administrateurs à pourvoir et il peut voter en faveur d’un seul candidat ou les répartir de toute façon parmi les candidats.

65(2)Chaque poste d’administrateur doit faire l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par une seule résolution.

65(3)L’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans préciser la répartition de ses voix entre les candidats, est réputé les avoir réparties également parmi les candidats pour lesquels il a votés.

65(4)Si le nombre des candidats élus dépasse le nombre des postes à pourvoir, les candidats qui recueillent les plus petits nombres de voix doivent être éliminés jusqu’au moment où le nombre de postes à pourvoir correspond au nombre des candidats demeurant dans la course.

65(5)Le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit son élection.

65(6)La révocation d’un administrateur ne peut pas intervenir si le nombre de voix contre cette mesure serait suffisant pour l’élire et ces voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe (1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre des administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.

66(1)Le mandat d’un administrateur prend fin en raison :

66(2)Une démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la corporation ou à la date qui est indiquée dans la démission, selon la dernière éventualité.

67(1)Sous réserve du paragraphe 65(6), les actionnaires d’une corporation peuvent, par résolution ordinaire, relever le ou les administrateurs de leurs fonctions, lors d’une assemblée extraordinaire.

67(2)Lorsque les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, l’administrateur ainsi élu ne peut être relevé de ses fonctions que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée des actionnaires de cette catégorie ou série.

67(3)Sous réserve des paragraphes 65(1) à (4), toute vacance résultant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée d’actionnaires qui a prononcé la révocation ou, à défaut, elle peut l’être en vertu de l’article 69.

69(1)Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil à l’exception de celles qui résultent d’une augmentation du nombre d’administrateurs ou du défaut d’élire le nombre d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.

69(2)Les administrateurs en fonctions doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre d’administrateurs prévu par les statuts ou par l’article 60; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonctions, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

69(3)Lorsque les détenteurs d’une catégorie ou série quelconque d’actions d’une corporation ont un droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs et qu’une vacance survient parmi ceux-ci,

69(4)Les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote des actionnaires, ou d’un vote des détenteurs de la catégorie ou série d’actions ayant le droit exclusif de le faire dans le cas où la vacance survient parmi les administrateurs qui ont été élus par les derniers.

69(5)L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

70(1)Les actionnaires peuvent modifier les statuts ou règlements administratifs en vue d’augmenter ou, sous réserve du paragraphe (2), de diminuer le nombre d’administrateurs ou le nombre minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois aucune diminution ne doit réduire la durée du mandat d’un administrateur en fonction.

70(2)Le nombre des administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 peut ne pas être réduit si les voix contre la motion de réduction seraient suffisantes pour élire un administrateur et de telles voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe 65(1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre des administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.

71(1)Dans les quinze jours suivant tout changement dans la composition du conseil d’administration, la corporation doit en aviser en la forme prescrite le Directeur qui doit enregistrer cet avis.

71(2)À la demande de tout intéressé ou du Directeur, la Cour peut, si elle le juge utile, obliger par ordonnance, la corporation à se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

72(1)Sous réserve du paragraphe (2), les réunions du conseil d’administration doivent être tenues au lieu où se trouve le bureau enregistré de la corporation à la suite d’un avis requis par les règlements administratifs ou par le paragraphe (4).

72(2)Lorsque les règlements administratifs de la corporation le prévoient, les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues en tout lieu, que ce soit à l’intérieur ou à l’extérieur du Nouveau-Brunswick.

72(3)Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 constitue le quorum de toute réunion d’administrateurs et nonobstant toute vacance parmi eux, les administrateurs constituant le quorum peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs.

72(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’avis de convocation fixant les date, heure et lieu de la réunion des administrateurs doit être envoyé au moins sept jours avant la réunion.

72(5)Un administrateur peut, d’une façon quelconque, renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

72(6)Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’une réunion ajournée des administrateurs si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

72(7)L’administrateur unique d’une corporation peut régulièrement constituer une réunion.

72(8)Un administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités par l’utilisation des moyens techniques, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer verbalement entre eux, si

73(1)Les administrateurs peuvent nommer parmi eux un administrateur-gérant ou un ou plusieurs comités d’administrateurs et leur déléguer certains de leurs pouvoirs.

73(2)Nonobstant le paragraphe (1), l’administrateur-gérant ou le comité d’administrateurs ne peut :

73(3)La nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité d’administrateurs ne décharge pas les administrateurs d’une corporation de leur responsabilité imposée par la loi.

75(1)Sous réserve des statuts, une résolution écrite ou ses exemplaires, signée de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours de ces réunions régulièrement convoquées, constituées et tenues.

75(2)Toute résolution ou ses exemplaires visée au paragraphe (1) doit être conservée avec les procès-verbaux des délibérations des administrateurs ou du comité d’administrateurs.

76(1)Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission d’actions conformément à l’article 23, en contrepartie d’un apport autre qu’en argent comptant, sont conjointement et solidairement responsables de garantir à la corporation la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en argent comptant qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

76(2)Les administrateurs d’une corporation qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant :

76(3)Un administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article a droit à la contribution des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause sur laquelle le jugement a été basé.

76(4)Un administrateur responsable conformément au paragraphe (2) est fondé de demander à la Cour une ordonnance obligeant un actionnaire ou autre bénéficiaire, à verser ou à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 31, 32, 33, 40, 41, 43, 81, 131 ou 166.

76(5)À l’occasion de la demande visée au paragraphe (4), la Cour peut, si elle estime équitable de le faire,

76(6)Un administrateur n’est pas responsable conformément au paragraphe (1) s’il prouve qu’il ne savait pas et ne pouvait pas raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en argent comptant que la corporation aurait reçu si l’action avait été émise pour de l’argent.

76(7)Une action en responsabilité prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte reproché.

77(1)Un administrateur ou un dirigeant d’une corporation,

77(2)La divulgation requise au paragraphe (1) doit se faire, dans le cas d’un administrateur,

77(3)Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit effectuer la divulgation requise au paragraphe (1) immédiatement après :

77(4)Un administrateur ou le dirigeant doit divulguer par écrit à la corporation ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou projet de contrat important qui, dans le cadre normal de l’activité de la corporation, ne requiert l’approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.

77(5)Un administrateur visé au paragraphe (1) ne doit pas faire partie du nombre qui constitue le quorum et ne doit voter à aucune réunion des administrateurs sur une résolution pour approuver un contrat sauf s’il s’agit d’un contrat

77(6)Aux fins du présent article, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat, l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une corporation aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou dirigeant de l’entreprise d’une personne ou y possède un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle.

77(7)Un administrateur ou un dirigeant visé au paragraphe (1) est responsable de rendre compte de tout bénéfice qu’il tire du contrat à moins

77(8)Lorsqu’un administrateur ou dirigeant n’a pas obtempéré aux dispositions du présent article, la Cour peut, à la demande de la corporation ou d’un actionnaire de la corporation, annuler le contrat selon les modalités qu’elle estime pertinentes.

77(9)Nonobstant toute disposition du présent article, un administrateur n’est pas tenu de rendre compte à la corporation ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il tire d’un contrat

77(10)Le présent article ne s’applique pas à un administrateur ou à un dirigeant d’une corporation à actionnaire unique.

79(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir

79(2)Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, les règlements, les statuts, les règlements administratifs ainsi que la convention unanime des actionnaires.

79(3)Sous réserve du paragraphe 99(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer un administrateur ou un dirigeant de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements, ni des responsabilités découlant de l’inobservation de cette obligation.

80(1)Un administrateur présent à une réunion du conseil des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence :

80(2)Un administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution ne peut faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).

80(3)Un administrateur n’est pas responsable en vertu de l’article 76 ou 79, s’il s’appuie raisonnablement de bonne foi sur :

81(1)Une corporation peut indemniser un de ses administrateurs ou de ses dirigeants, leurs prédécesseurs ou d’autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour un corps constitué dont la corporation est ou a été actionnaire ou créancière, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, occasionnés lors de poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils ont été parties en cette qualité, à l’exception des actions intentées par la corporation ou le corps constitué, ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable,

81(2)Une corporation peut, avec l’approbation de la Cour, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses raisonnables résultant du fait qu’elles ont été parties à des actions intentées par la corporation ou par un corps constitué, ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable si elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).

81(3)Nonobstant le présent article, une personne visée au paragraphe (1) est fondée de demander à la corporation de l’indemniser de ses frais et dépenses raisonnables à l’occasion des actions ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles elle était partie en raison de ses fonctions, dans la mesure où :

81(4)Une corporation peut souscrire et maintenir en vigueur au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité encourue par elles :

81(5)La Cour peut approuver par ordonnance, à la demande de la corporation ou de l’une des personnes visées au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.

81(6)Le demandeur prévu au paragraphe (5) doit en aviser le Directeur qui est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.

81(7)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne ayant un intérêt; celle-ci est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.

83(1)Dans le présent article, « initié » désigne

83(2)Aux fins du présent article,

83(3)Aux fins du présent article,

83(4)Au paragraphe (3), l’expression « regroupement d’entreprises » désigne une acquisition de la totalité ou d’une partie importante des biens d’un corps constitué par un autre ou une fusion de deux ou de plusieurs corps constitués.

83(5)Un initié qui, lors d’une transaction d’une valeur mobilière de la corporation ou d’un de ses affiliés, utilise à son propre profit ou avantage quelque renseignement confidentiel précis qui aurait raisonnablement pu, si connu du public, influencer considérablement le prix de cette valeur, est tenu d’indemniser toute personne qui a subi un dommage direct résultant de cette transaction, sauf si le renseignement était connu ou si la personne lésée aurait pu, en exerçant une diligence raisonnable, en avoir eu connaissance au moment de la transaction.

83(6)L’action prévue au paragraphe (5) se prescrit par deux ans à compter du jour où le demandeur a appris ou aurait dû normalement apprendre que s’est produite la conduite à l’origine de l’action.

84(1)Les assemblées d’actionnaires d’une corporation doivent être tenues au Nouveau-Brunswick, au lieu que prévoient les règlements administratifs, ou à défaut, que fixent les administrateurs.

84(2)Nonobstant le paragraphe (1), les assemblées d’actionnaires d’une corporation peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l’extérieur du Nouveau-Brunswick; l’actionnaire qui assiste à une assemblée tenue à l’extérieur du Nouveau-Brunswick est présumé y avoir consenti sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.

84(3)Nonobstant les paragraphes (1) et (2), les assemblées d’actionnaires peuvent être tenues à un ou des lieux hors du Nouveau-Brunswick lorsque les statuts le prévoient.

85(1)Les administrateurs d’une corporation

85(2)Nonobstant le paragraphe (1), la corporation peut demander à la Cour d’ordonner la prorogation du délai prévu pour la première assemblée annuelle ou pour les assemblées annuelles suivantes.

85(3)Un actionnaire ou toute personne ayant droit à assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer au moyen du téléphone ou d’autres moyens techniques, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux si

86(1)Les administrateurs peuvent choisir d’avance, une date d’inscription appelée date de référence, pour déterminer les actionnaires habiles

86(2)Aux fins de déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires, les administrateurs peuvent fixer d’avance une date comme date de référence; néanmoins, cette date de référence doit se situer entre le cinquantième et le vingt-et-unième jour précédant le jour où l’assemblée des actionnaires aura lieu.

86(3)À défaut de fixation,

87(1)Sous réserve des statuts ou d’une convention unanime des actionnaires, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires doit être envoyé, entre le cinquantième et vingt-et-unième jour qui la précèdent,

87(2)Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la corporation ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 86(2) ou (3), mais le défaut de recevoir un avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.

87(3)Si une assemblée est ajournée, en une ou plusieurs fois, pour au moins soixante jours, avis de la reprise doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.

87(4)Toutes les affaires traitées durant les assemblées extraordinaires et annuelles d’actionnaires sont réputés être des affaires spéciales, sauf, lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires, l’examen des états financiers, du rapport du vérificateur, ou le cas échéant, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs.

87(5)L’avis d’une assemblée d’actionnaires à laquelle les affaires spéciales seront traitées doit énoncer

89(1)Un actionnaire habile à voter lors d’une assemblée annuelle d’actionnaires peut :

89(2)Une corporation doit faire figurer les propositions dans l’avis de convocation, exigée à l’article 87 ou les y annexer.

89(3)La corporation doit, à la demande de l’actionnaire, inclure à l’avis de convocation ou y annexer un exposé de deux cents mots au plus, préparé par l’actionnaire à l’appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse de l’actionnaire.

89(4)Une proposition peut inclure des mises en candidature en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par un ou plusieurs actionnaires détenant au total dix pour cent au moins des actions ou de celles d’une catégorie assorties du droit de vote lors de l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée; le présent paragraphe n’empêche pas les mises en candidature au cours d’une assemblée d’actionnaires.

89(5)La corporation n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3),

89(6)La corporation ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité du présent article.

89(7)La corporation qui refuse de joindre une proposition à l’avis de convocation doit, dans les dix jours de la réception de cette proposition, signifier un avis exposant les motifs de son refus à l’actionnaire qui l’a soumise.

89(8)Sur demande de l’actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la corporation exprimé conformément au paragraphe (7), la Cour peut empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devrait être présentée et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.

89(9)La corporation ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander à la Cour une ordonnance autorisant la corporation à ne pas joindre la proposition à l’avis de convocation; la Cour, si elle est convaincue que le paragraphe (5) s’applique, peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente.

89(10)L’auteur de la requête en vertu des paragraphes (8) ou (9) doit donner avis au Directeur et celui-ci a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.

90(1)La corporation doit dresser une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun,