Statuts de prorogation et certificat
126(1)Toute personne morale qui remplit l’une ou l’autre des exigences qui suivent peut demander un certificat de prorogation au Directeur :
a)
elle est constituée en société en vertu des lois d’une autorité législative autre que le Nouveau-Brunswick et est autorisée à présenter une telle demande en vertu des lois de son lieu de constitution;
b)
elle est constituée en société ou prorogée en vertu des lois de la province.
126(2)Les statuts de prorogation doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, ensemble les autres documents exigés aux articles 17 et 64.
126(3)Les statuts de prorogation doivent effectuer toute modification aux statuts constitutifs originaux ou mis à jour, statuts de fusion, lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, loi spéciale ou tout autre document en vertu desquels la personne morale a été constituée, ainsi que toutes modifications nécessaires pour se conformer aux lois du Nouveau-Brunswick; ils peuvent également, si le corps constitué a été constitué en corporation sous le régime des lois du Nouveau-Brunswick, effectuer des modifications autorisées par la présente loi, pourvu que l’approbation des actionnaires, la même que celle requise pour d’autres modifications prévue à la Partie XI concernant les personnes morales constituées en vertu des lois du Nouveau-Brunswick, ait été obtenue.
126(4)Sur réception des statuts de prorogation et d’autres documents prescrits, le Directeur doit délivrer un certificat de prorogation.
126(5)À la date figurant sur le certificat de prorogation :
a)
la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;
b)
les statuts de prorogation sont réputés être les statuts constitutifs de la société prorogée; et
c)
le certificat de prorogation est réputé être le certificat de constitution de la société prorogée.
126(6)Le Directeur doit immédiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’organisme public compétents relevant de l’autorité législative où la prorogation a été autorisée en vertu de la loi, à l’exception du cas d’une personne morale prorogée conformément à l’article 192.
126(7)En cas de prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi,
a)
la société possède tous les biens, droits, privilèges et concessions et est soumise à toutes les responsabilités civiles, criminelles ou administratives ainsi qu’à tous les contrats, incapacités et dettes de la personne morale;
b)
toute déclaration de culpabilité contre une personne morale ou toute décision, ordonnance ou jugement en faveur ou à l’encontre de la personne morale est exécutoire à l’encontre ou en faveur de la société; et
c)
la société est réputée être la partie demanderesse ou défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée par ou contre la personne morale.
126(8)Sous réserve du paragraphe (8.1), une action d’une personne morale émise avant sa prorogation en vertu de la présente loi est réputée l’avoir été en conformité de la présente loi et des statuts de prorogation, qu’elle ait été ou non entièrement libérée et indépendamment de toute désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant cette action; la prorogation, en vertu du présent article, ne prive pas un détenteur de tout droit ou privilège qu’il réclame, ni le relève de toute obligation relative à une action déjà émise.
126(8.1)La société qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de valeurs mobilières nominatifs convertibles au porteur, ne peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leurs privilèges de conversion, des certificats d’action au porteur.
126(9)Aux fins du paragraphe (8), « action » s’entend également d’un document visé au paragraphe 28(1), d’un titre au porteur défini dans la
Loi sur les compagnies ou de tout document analogue.
1983, ch. 15, art. 20; 2000, ch. 9, art. 15; 2008, ch. S-5.8, art. 106; 2014, ch. 50, art. 9; 2022, ch. 16, art. 8; 2023, ch. 2, art. 92; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 157