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B-9.1 - Loi sur les sociétés par actions

Article 133
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Texte intégral
Procédure à suivre par le pollicitant, pouvoirs de la Cour et droit de l’actionnaire dissident
133(1)Dans le présent article, « pollicité dissident » désigne, dans le cas d’une offre d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’une société, le détenteur d’une action de cette catégorie qui refuse l’offre ainsi que le détenteur subséquent d’une telle action qui l’a acquise du premier détenteur mentionné.
133(2)En cas d’acceptation d’une offre d’achat dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant, son affilié ou associé à la date de l’offre, le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents.
133(3)Un pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en envoyant à chacun d’eux ainsi qu’au Directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout cas, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant :
a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;
b) que le pollicitant est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;
c) qu’un pollicité dissident doit choisir
(i) soit de lui céder ses actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,
(ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de ses actions en conformité des paragraphes (9) à (16), en l’avisant dans les vingt jours de la réception de l’avis;
d) qu’à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), le pollicité dissident est réputé avoir choisi de céder au pollicitant ses actions aux conditions faites aux pollicités acceptants; et
e) que le pollicité dissident doit envoyer ses actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.
133(4)Lorsqu’il envoie l’avis mentionné au paragraphe (3) au pollicité dissident, le pollicitant en envoie simultanément une copie à la société pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la société pollicitée de ne pas inscire de transfert à l’égard de chaque action détenue par un pollicité dissident.
133(5)Un pollicité dissident doit envoyer, dans les vingt jours de la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3), à la société pollicitée les certificats de valeurs mobilières visés par l’offre.
133(6)Dans les vingt jours de l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit verser ou transférer à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu’il aurait eu à verser ou transférer à un pollicité dissident si celui-ci avait choisi de transférer ses actions en vertu du sous-alinéa (3)c)(i).
133(7)La société pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6) et elle est tenue de déposer ces fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale dont les dépôts sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada (Canada) ainsi que de confier toute autre contrepartie à la garde d’une banque ou d’une autre personne morale semblable.
133(7.1)La société qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (7) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
133(8)Dans les trente jours de l’envoi par le pollicitant de l’avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :
a) délivrer au pollicitant un certificat de valeur mobilière concernant les actions que détenaient les pollicités dissidents;
b) remettre à chaque pollicité dissident qui accepte de transférer ses actions conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoie ses certificats de valeurs mobilières conformément au paragraphe (5) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions qui peuvent être remboursées en argent; et
c) envoyer à chaque pollicité dissident qui n’a pas envoyé ses certificats de valeurs mobilières requis en vertu du paragraphe (5) un avis déclarant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) la société pollicitée ou quelque autre personne désignée détient pour lui en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, et
(iii) la société pollicitée lui enverra sans délai, sous réserve des paragraphes (9) à (16), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de ses actions.
133(9)Si le pollicité dissident a choisi d’exiger la juste valeur de ses actions en vertu du sous-alinéa 3c)(ii), le pollicitant peut, dans les vingt jours du paiement de l’argent ou du transfert de l’autre contrepartie prévue au paragraphe (6), demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de ce pollicité dissident.
133(10)Faute par le pollicitant de demander à la Cour conformément au paragraphe (9), un pollicité dissident bénéficie d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.
133(11)Un pollicité dissident, qui présente une demande conformément au paragraphe (9) ou (10), n’est pas tenu de fournir garantie pour les frais.
133(12)Sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10),
a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision de la Cour; et
b) le pollicitant doit aviser chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
133(13)Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, la Cour peut, sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10), décider s’il existe toute autre personne en tant que pollicité dissident à mettre en cause.
133(14)La Cour peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs experts pour l’aider à fixer la juste valeur des actions d’un pollicité dissident.
133(15)L’ordonnance définitive de la Cour doit être rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident et ce au montant des actions de ce dernier fixé par la Cour.
133(16)À l’occasion des procédures en vertu du présent article, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, elle peut
a) fixer la somme d’argent ou toute autre contrepartie, à être gardée en fiducie conformément au paragraphe (7);
b) ordonner que cette somme d’argent ou toute autre contrepartie soit gardée en fiducie par une personne autre que la société pollicitée;
c) accorder, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats de valeurs mobilières conformément au paragraphe (5) et celle du paiement; et
d) ordonner qu’il soit disposé conformément au paragraphe 153(1) de toute somme d’argent ou autre contrepartie payable à un actionnaire introuvable.
133(17)Lorsqu’un pollicitant n’a pas exercé le droit que lui confère le paragraphe (2), un actionnaire dissident peut, dans les trente jours de la date à laquelle l’avis prévu au paragraphe (3) pouvait être envoyé, exiger du pollicitant qu’il acquière les actions que détient l’actionnaire dissident et les paragraphes (3) à (16) s’appliquent mutatis mutandis.
1991, ch. 27, art. 5; 2008, ch. 11, art. 4; 2008, ch. S-5.8, art. 106; 2023, ch. 2, art. 99; 2023, ch. 2, art. 157
Procédure à suivre par le pollicitant, pouvoirs de la Cour et droit de l’actionnaire dissident
133(1)Dans le présent article, « pollicité dissident » désigne, dans le cas d’une offre d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’une corporation, le détenteur d’une action de cette catégorie qui refuse l’offre ainsi que le détenteur subséquent d’une telle action qui l’a acquise du premier détenteur mentionné.
133(2)En cas d’acceptation d’une offre d’achat dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant, son affilié ou associé à la date de l’offre, le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents.
133(3)Un pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en envoyant à chacun d’eux ainsi qu’au Directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout cas, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant :
a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;
b) que le pollicitant est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;
c) qu’un pollicité dissident doit choisir
(i) soit de lui céder ses actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,
(ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de ses actions en conformité des paragraphes (9) à (16), en l’avisant dans les vingt jours de la réception de l’avis;
d) qu’à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), le pollicité dissident est réputé avoir choisi de céder au pollicitant ses actions aux conditions faites aux pollicités acceptants; et
e) que le pollicité dissident doit envoyer ses actions en cause à la corporation pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.
133(4)Lorsqu’il envoie l’avis mentionné au paragraphe (3) au pollicité dissident, le pollicitant en envoie simultanément une copie à la corporation pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la corporation pollicitée de ne pas inscire de transfert à l’égard de chaque action détenue par un pollicité dissident.
133(5)Un pollicité dissident doit envoyer, dans les vingt jours de la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3), à la corporation pollicitée les certificats d’actions visés par l’offre.
133(6)Dans les vingt jours de l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit verser ou transférer à la corporation pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu’il aurait eu à verser ou transférer à un pollicité dissident si celui-ci avait choisi de transférer ses actions en vertu du sous-alinéa (3)c)(i).
133(7)La corporation pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’un autre corps constitué dont les dépôts sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970 et confier toute autre contrepartie à la garde d’une banque ou d’un autre corps constitué semblable.
133(7.1)La corporation qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (7) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
133(8)Dans les trente jours de l’envoi par le pollicitant de l’avis mentionné au paragraphe (3), la corporation pollicitée doit :
a) délivrer au pollicitant un certificat d’actions concernant les actions que détenaient les pollicités dissidents;
b) remettre à chaque pollicité dissident qui accepte de transférer ses actions conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoie ses certificats d’actions conformément au paragraphe (5) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions qui peuvent être remboursées en argent; et
c) envoyer à chaque pollicité dissident qui n’a pas envoyé ses certificats d’actions requis en vertu du paragraphe (5) un avis déclarant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) la corporation pollicitée ou quelque autre personne désignée détient pour lui en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, et
(iii) la corporation pollicitée lui enverra sans délai, sous réserve des paragraphes (9) à (16), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de ses actions.
133(9)Si le pollicité dissident a choisi d’exiger la juste valeur de ses actions en vertu du sous-alinéa 3c)(ii), le pollicitant peut, dans les vingt jours du paiement de l’argent ou du transfert de l’autre contrepartie prévue au paragraphe (6), demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de ce pollicité dissident.
133(10)Faute par le pollicitant de demander à la Cour conformément au paragraphe (9), un pollicité dissident bénéficie d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.
133(11)Un pollicité dissident, qui présente une demande conformément au paragraphe (9) ou (10), n’est pas tenu de fournir garantie pour les frais.
133(12)Sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10),
a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision de la Cour; et
b) le pollicitant doit aviser chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
133(13)Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, la Cour peut, sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10), décider s’il existe toute autre personne en tant que pollicité dissident à mettre en cause.
133(14)La Cour peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs experts pour l’aider à fixer la juste valeur des actions d’un pollicité dissident.
133(15)L’ordonnance définitive de la Cour doit être rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident et ce au montant des actions de ce dernier fixé par la Cour.
133(16)À l’occasion des procédures en vertu du présent article, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, elle peut
a) fixer la somme d’argent ou toute autre contrepartie, à être gardée en fiducie conformément au paragraphe (7);
b) ordonner que cette somme d’argent ou toute autre contrepartie soit gardée en fiducie par une personne autre que la corporation pollicitée;
c) accorder, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions conformément au paragraphe (5) et celle du paiement; et
d) ordonner qu’il soit disposé conformément au paragraphe 153(1) de toute somme d’argent ou autre contrepartie payable à un actionnaire introuvable.
133(17)Lorsqu’un pollicitant n’a pas exercé le droit que lui confère le paragraphe (2), un actionnaire dissident peut, dans les trente jours de la date à laquelle l’avis prévu au paragraphe (3) pouvait être envoyé, exiger du pollicitant qu’il acquière les actions que détient l’actionnaire dissident et les paragraphes (3) à (16) s’appliquent mutatis mutandis.
1991, ch. 27, art. 5; 2008, ch. 11, art. 4; 2008, ch. S-5.8, art. 106
Procédure à suivre par le pollicitant, pouvoirs de la Cour et droit de l’actionnaire dissident
133(1)Dans le présent article, « pollicité dissident » désigne, dans le cas d’une offre d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’une corporation, le détenteur d’une action de cette catégorie qui refuse l’offre ainsi que le détenteur subséquent d’une telle action qui l’a acquise du premier détenteur mentionné.
133(2)En cas d’acceptation d’une offre d’achat dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant, son affilié ou associé à la date de l’offre, le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents.
133(3)Un pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en envoyant à chacun d’eux ainsi qu’au Directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout cas, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant :
a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;
b) que le pollicitant est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;
c) qu’un pollicité dissident doit choisir
(i) soit de lui céder ses actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,
(ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de ses actions en conformité des paragraphes (9) à (16), en l’avisant dans les vingt jours de la réception de l’avis;
d) qu’à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), le pollicité dissident est réputé avoir choisi de céder au pollicitant ses actions aux conditions faites aux pollicités acceptants; et
e) que le pollicité dissident doit envoyer ses actions en cause à la corporation pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.
133(4)Lorsqu’il envoie l’avis mentionné au paragraphe (3) au pollicité dissident, le pollicitant en envoie simultanément une copie à la corporation pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la corporation pollicitée de ne pas inscire de transfert à l’égard de chaque action détenue par un pollicité dissident.
133(5)Un pollicité dissident doit envoyer, dans les vingt jours de la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3), à la corporation pollicitée les certificats d’actions visés par l’offre.
133(6)Dans les vingt jours de l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit verser ou transférer à la corporation pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu’il aurait eu à verser ou transférer à un pollicité dissident si celui-ci avait choisi de transférer ses actions en vertu du sous-alinéa (3)c)(i).
133(7)La corporation pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’un autre corps constitué dont les dépôts sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970 et confier toute autre contrepartie à la garde d’une banque ou d’un autre corps constitué semblable.
133(7.1)La corporation qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (7) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
133(8)Dans les trente jours de l’envoi par le pollicitant de l’avis mentionné au paragraphe (3), la corporation pollicitée doit :
a) délivrer au pollicitant un certificat d’actions concernant les actions que détenaient les pollicités dissidents;
b) remettre à chaque pollicité dissident qui accepte de transférer ses actions conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoie ses certificats d’actions conformément au paragraphe (5) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions qui peuvent être remboursées en argent; et
c) envoyer à chaque pollicité dissident qui n’a pas envoyé ses certificats d’actions requis en vertu du paragraphe (5) un avis déclarant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) la corporation pollicitée ou quelque autre personne désignée détient pour lui en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, et
(iii) la corporation pollicitée lui enverra sans délai, sous réserve des paragraphes (9) à (16), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de ses actions.
133(9)Si le pollicité dissident a choisi d’exiger la juste valeur de ses actions en vertu du sous-alinéa 3(c)(ii), le pollicitant peut, dans les vingt jours du paiement de l’argent ou du transfert de l’autre contrepartie prévue au paragraphe (6), demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de ce pollicité dissident.
133(10)Faute par le pollicitant de demander à la Cour conformément au paragraphe (9), un pollicité dissident bénéficie d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.
133(11)Un pollicité dissident, qui présente une demande conformément au paragraphe (9) ou (10), n’est pas tenu de fournir garantie pour les frais.
133(12)Sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10),
a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision de la Cour; et
b) le pollicitant doit aviser chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
133(13)Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, la Cour peut, sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10), décider s’il existe toute autre personne en tant que pollicité dissident à mettre en cause.
133(14)La Cour peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs experts pour l’aider à fixer la juste valeur des actions d’un pollicité dissident.
133(15)L’ordonnance définitive de la Cour doit être rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident et ce au montant des actions de ce dernier fixé par la Cour.
133(16)À l’occasion des procédures en vertu du présent article, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, elle peut
a) fixer la somme d’argent ou toute autre contrepartie, à être gardée en fiducie conformément au paragraphe (7);
b) ordonner que cette somme d’argent ou toute autre contrepartie soit gardée en fiducie par une personne autre que la corporation pollicitée;
c) accorder, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions conformément au paragraphe (5) et celle du paiement; et
d) ordonner qu’il soit disposé conformément au paragraphe 153(1) de toute somme d’argent ou autre contrepartie payable à un actionnaire introuvable.
133(17)Lorsqu’un pollicitant n’a pas exercé le droit que lui confère le paragraphe (2), un actionnaire dissident peut, dans les trente jours de la date à laquelle l’avis prévu au paragraphe (3) pouvait être envoyé, exiger du pollicitant qu’il acquière les actions que détient l’actionnaire dissident et les paragraphes (3) à (16) s’appliquent mutatis mutandis.
1991, c.27, art.5; 2008, c.11, art.4; 2008, c.S-5.8, art.106
Procédure à suivre par le pollicitant, pouvoirs de la Cour et droit de l’actionnaire dissident
133(1)Dans le présent article, « pollicité dissident » désigne, dans le cas d’une offre d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’une corporation, le détenteur d’une action de cette catégorie qui refuse l’offre ainsi que le détenteur subséquent d’une telle action qui l’a acquise du premier détenteur mentionné.
133(2)En cas d’acceptation d’une offre d’achat dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant, son affilié ou associé à la date de l’offre, le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents.
133(3)Un pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en envoyant à chacun d’eux ainsi qu’au Directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout cas, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant :
a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;
b) que le pollicitant est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;
c) qu’un pollicité dissident doit choisir
(i) soit de lui céder ses actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,
(ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de ses actions en conformité des paragraphes (9) à (16), en l’avisant dans les vingt jours de la réception de l’avis;
d) qu’à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), le pollicité dissident est réputé avoir choisi de céder au pollicitant ses actions aux conditions faites aux pollicités acceptants; et
e) que le pollicité dissident doit envoyer ses actions en cause à la corporation pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.
133(4)Le pollicitant doit envoyer à la corporation pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (3) et l’avis d’opposition relatif à chaque action détenue par un pollicité dissident.
133(5)Un pollicité dissident doit envoyer, dans les vingt jours de la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3), à la corporation pollicitée les certificats d’actions visés par l’offre.
133(6)Dans les vingt jours de l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit verser ou transférer à la corporation pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu’il aurait eu à verser ou transférer à un pollicité dissident si celui-ci avait choisi de transférer ses actions en vertu du sous-alinéa (3)c)(i).
133(7)La corporation pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’un autre corps constitué dont les dépôts sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970 et confier toute autre contrepartie à la garde d’une banque ou d’un autre corps constitué semblable.
133(7.1)La corporation qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (7) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
133(8)Dans les trente jours de l’envoi par le pollicitant de l’avis mentionné au paragraphe (3), la corporation pollicitée doit :
a) délivrer au pollicitant un certificat d’actions concernant les actions que détenaient les pollicités dissidents;
b) remettre à chaque pollicité dissident qui accepte de transférer ses actions conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoie ses certificats d’actions conformément au paragraphe (5) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions qui peuvent être remboursées en argent; et
c) envoyer à chaque pollicité dissident qui n’a pas envoyé ses certificats d’actions requis en vertu du paragraphe (5) un avis déclarant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) la corporation pollicitée ou quelque autre personne désignée détient pour lui en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, et
(iii) la corporation pollicitée lui enverra sans délai, sous réserve des paragraphes (9) à (16), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de ses actions.
133(9)Si le pollicité dissident a choisi d’exiger la juste valeur de ses actions en vertu du sous-alinéa 3(c)(ii), le pollicitant peut, dans les vingt jours du paiement de l’argent ou du transfert de l’autre contrepartie prévue au paragraphe (6), demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de ce pollicité dissident.
133(10)Faute par le pollicitant de demander à la Cour conformément au paragraphe (9), un pollicité dissident bénéficie d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.
133(11)Un pollicité dissident, qui présente une demande conformément au paragraphe (9) ou (10), n’est pas tenu de fournir garantie pour les frais.
133(12)Sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10),
a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision de la Cour; et
b) le pollicitant doit aviser chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
133(13)Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, la Cour peut, sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10), décider s’il existe toute autre personne en tant que pollicité dissident à mettre en cause.
133(14)La Cour peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs experts pour l’aider à fixer la juste valeur des actions d’un pollicité dissident.
133(15)L’ordonnance définitive de la Cour doit être rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident et ce au montant des actions de ce dernier fixé par la Cour.
133(16)À l’occasion des procédures en vertu du présent article, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, elle peut
a) fixer la somme d’argent ou toute autre contrepartie, à être gardée en fiducie conformément au paragraphe (7);
b) ordonner que cette somme d’argent ou toute autre contrepartie soit gardée en fiducie par une personne autre que la corporation pollicitée;
c) accorder, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions conformément au paragraphe (5) et celle du paiement; et
d) ordonner qu’il soit disposé conformément au paragraphe 153(1) de toute somme d’argent ou autre contrepartie payable à un actionnaire introuvable.
133(17)Lorsqu’un pollicitant n’a pas exercé le droit que lui confère le paragraphe (2), un actionnaire dissident peut, dans les trente jours de la date à laquelle l’avis prévu au paragraphe (3) pouvait être envoyé, exiger du pollicitant qu’il acquière les actions que détient l’actionnaire dissident et les paragraphes (3) à (16) s’appliquent mutatis mutandis.
1991, c.27, art.5; 2008, c.11, art.4
Procédure à suivre par le pollicitant, pouvoirs de la Cour et droit de l’actionnaire dissident
133(1)Dans le présent article, « pollicité dissident » désigne, dans le cas d’une offre d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’une corporation, le détenteur d’une action de cette catégorie qui refuse l’offre ainsi que le détenteur subséquent d’une telle action qui l’a acquise du premier détenteur mentionné.
133(2)En cas d’acceptation d’une offre d’achat dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant, son affilié ou associé à la date de l’offre, le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents.
133(3)Un pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en envoyant à chacun d’eux ainsi qu’au Directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout cas, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant :
a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;
b) que le pollicitant est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;
c) qu’un pollicité dissident doit choisir
(i) soit de lui céder ses actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,
(ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de ses actions en conformité des paragraphes (9) à (16), en l’avisant dans les vingt jours de la réception de l’avis;
d) qu’à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), le pollicité dissident est réputé avoir choisi de céder au pollicitant ses actions aux conditions faites aux pollicités acceptants; et
e) que le pollicité dissident doit envoyer ses actions en cause à la corporation pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.
133(4)Le pollicitant doit envoyer à la corporation pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (3) et l’avis d’opposition relatif à chaque action détenue par un pollicité dissident.
133(5)Un pollicité dissident doit envoyer, dans les vingt jours de la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3), à la corporation pollicitée les certificats d’actions visés par l’offre.
133(6)Dans les vingt jours de l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit verser ou transférer à la corporation pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu’il aurait eu à verser ou transférer à un pollicité dissident si celui-ci avait choisi de transférer ses actions en vertu du sous-alinéa (3)c)(i).
133(7)La corporation pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’un autre corps constitué dont les dépôts sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970 et confier toute autre contrepartie à la garde d’une banque ou d’un autre corps constitué semblable.
133(8)Dans les trente jours de l’envoi par le pollicitant de l’avis mentionné au paragraphe (3), la corporation pollicitée doit :
a) délivrer au pollicitant un certificat d’actions concernant les actions que détenaient les pollicités dissidents;
b) remettre à chaque pollicité dissident qui accepte de transférer ses actions conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoie ses certificats d’actions conformément au paragraphe (5) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions qui peuvent être remboursées en argent; et
c) envoyer à chaque pollicité dissident qui n’a pas envoyé ses certificats d’actions requis en vertu du paragraphe (5) un avis déclarant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) la corporation pollicitée ou quelque autre personne désignée détient pour lui en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, et
(iii) la corporation pollicitée lui enverra sans délai, sous réserve des paragraphes (9) à (16), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de ses actions.
133(9)Si le pollicité dissident a choisi d’exiger la juste valeur de ses actions en vertu du sous-alinéa 3(c)(ii), le pollicitant peut, dans les vingt jours du paiement de l’argent ou du transfert de l’autre contrepartie prévue au paragraphe (6), demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de ce pollicité dissident.
133(10)Faute par le pollicitant de demander à la Cour conformément au paragraphe (9), un pollicité dissident bénéficie d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.
133(11)Un pollicité dissident, qui présente une demande conformément au paragraphe (9) ou (10), n’est pas tenu de fournir garantie pour les frais.
133(12)Sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10),
a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision de la Cour; et
b) le pollicitant doit aviser chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
133(13)Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, la Cour peut, sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10), décider s’il existe toute autre personne en tant que pollicité dissident à mettre en cause.
133(14)La Cour peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs experts pour l’aider à fixer la juste valeur des actions d’un pollicité dissident.
133(15)L’ordonnance définitive de la Cour doit être rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident et ce au montant des actions de ce dernier fixé par la Cour.
133(16)À l’occasion des procédures en vertu du présent article, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, elle peut
a) fixer la somme d’argent ou toute autre contrepartie, à être gardée en fiducie conformément au paragraphe (7);
b) ordonner que cette somme d’argent ou toute autre contrepartie soit gardée en fiducie par une personne autre que la corporation pollicitée;
c) accorder, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions conformément au paragraphe (5) et celle du paiement; et
d) ordonner qu’il soit disposé conformément au paragraphe 153(1) de toute somme d’argent ou autre contrepartie payable à un actionnaire introuvable.
133(17)Lorsqu’un pollicitant n’a pas exercé le droit que lui confère le paragraphe (2), un actionnaire dissident peut, dans les trente jours de la date à laquelle l’avis prévu au paragraphe (3) pouvait être envoyé, exiger du pollicitant qu’il acquière les actions que détient l’actionnaire dissident et les paragraphes (3) à (16) s’appliquent mutatis mutandis.
1991, c.27, art.5