Lois et règlements

L-11.2 - Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie

Texte intégral
À jour au 1er janvier 2024
CHAPITRE L-11.2
Loi sur les compagnies de prêt
et de fiducie
Sanctionnée le 27 juin 1987
Sa Majesté, sur l’avis et du consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :
I
DÉFINITIONS ET CHAMP D’APPLICATION
Définitions et interprétation
1(1)Dans la présente loi
« acte constitutif » désigne les lettres patentes de constitution en corporation, initiales ou mises à jour, les lettres patentes de fusion, les lettres patentes de prorogation, les lettres patentes supplémentaires qui ont été délivrées, de même que toute loi spéciale ou charte constituant en corporation un corps constitué et leurs modifications;(instrument of incorporation)
« actif total » désigne l’actif d’une compagnie calculé selon le mode prescrit par règlement et s’entend en outre des espèces et des valeurs mobilières mises à part aux termes du paragraphe 34(4);(total assets)
« action conférant droit de vote » désigne une action qui confère, en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un événement dont les effets persistent, une ou plusieurs voix à l’élection des administrateurs d’une compagnie;(voting share)
« action rachetable » désigne une action émise par une compagnie que celle-ci(redeemable share)
a) peut acheter ou racheter sur demande, ou
b) est tenue d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire;
« actionnaire » s’entend également du représentant personnel d’un actionnaire;(shareholder)
« administrateur » désigne, indépendamment de son titre, le titulaire du poste d’administrateur d’un corps constitué;(director)
« affaires internes » désigne les relations entre le corps constitué, ses affiliés et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants; mais ne s’entend pas de leurs activités;(affairs)
« affilié » désigne un corps constitué affilié au sens du paragraphe (2);(affiliate)
« associé » , lorsqu’utilisé pour qualifier les relations avec toute personne, désigne(associate)
a) un corps constitué dont cette personne possède à titre de bénéficiaire ou contrôle directement ou indirectement, des actions ou des valeurs mobilières généralement convertibles en actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote en toutes circonstances ou en raison de la survenance d’un événement ou de son prolongement, ou une option ou un droit généralement susceptible d’être exercé d’acheter de telles actions ou de telles valeurs mobilières convertibles,
b) un associé de cette personne agissant pour le compte de la société en nom collectif dont ils sont les associés,
c) une fiducie ou des biens dans lesquels cette personne a un droit important à titre de bénéficiaire ou à l’égard desquels elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions semblables,
d) un conjoint ou l’enfant de cette personne, et
e) un parent de cette personne ou de son conjoint, si ce parent et cette personne partagent la même résidence;
« banque » désigne une banque désignée à l’Annexe A ou B de la Loi sur les banques, telle qu’adoptée par l’article 2 de la Loi de 1980 remaniant la législation bancaire, chapitre 40 des Statuts du Canada de 1980-81-82-83;(bank)
« biens réels » s’entend notamment des bâtiments, dépendances, terres, loyers et biens héréditaires, soit en franche ou autre tenure, corporels et incorporels, des tenures à bail et de la partie indivise de ces biens, de même que tous les droits, titres et intérêts s’y rattachant, à l’exclusion des hydrocarbures ou minéraux souterrains;(real estate)
« bien réel amélioré » désigne un bien réel(improved real estate)
a) sur lequel est érigé un bâtiment utilisé ou propre à servir à des fins domiciliaires, financières, commerciales, industrielles, éducatives, professionnelles, récréatives, institutionnelles ou religieuses, ou à des fins de bienfaisance,
b) sur lequel est en voie de construction ou sur le point de l’être un bâtiment propre à servir à des fins domiciliaires, commerciales, financières, industrielles, éducatives, professionnelles, récréatives, institutionnelles ou religieuses, ou à des fins de bienfaisance,
c) qui sert de bonne foi à une exploitation agricole, ou
d) constituant un terrain vacant sur le territoire d’un gouvernement local et dont les utilisations sont restreintes, notamment par des arrêtés relatifs au zonage, à des fins commerciales, industrielles ou domiciliaires;
« billet subalterne » désigne un billet émis en vertu de l’article 37;(subordinated note)
« bureau enregistré » désigne(registered office)
a) le bureau d’une compagnie provinciale situé au lieu indiqué dans son acte constitutif, et
b) dans le cas d’une compagnie extraprovinciale, désigne le bureau situé dans le ressort de la juridiction du lieu de constitution de cette compagnie extraprovinciale à l’adresse précisée dans sa charte ou dans son ou ses autres documents constitutifs dont le dépôt est requis selon les lois de la juridiction du lieu des fondateurs et s’entend également du siège social;
« capital de base » désigne l’avoir des actionnaires d’une compagnie calculé en la manière prescrite par règlement;(capital base)
« capital déclaré » est le montant total de capital dans tous les comptes capital déclaré;(stated capital)
« Commission » désigne la Commission des services financiers et des services aux consommateurs prorogée en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs;(Commission)
« compagnie » désigne à la fois une compagnie provinciale et une compagnie extraprovinciale sauf lorsqu’elle est, par son sens, expressément restreinte à une compagnie provinciale ou à une compagnie extraprovinciale, selon le cas, ou à moins que le contexte ne l’exige autrement, et « compagnie titulaire d’un permis » désigne une compagnie provinciale ou extraprovinciale titulaire d’un permis délivré en vertu de la présente loi, sauf lorsqu’elle est, par son sens, expressément restreinte à une compagnie provinciale titulaire d’un permis ou à une compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis, selon le cas, ou à moins que le contexte ne l’exige autrement;(company)
« compagnie extraprovinciale » désigne une compagnie de prêt ou une compagnie de fiducie constituée en vertu d’une loi du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada autre que le Nouveau-Brunswick ou un corps constitué autorisé en vertu de ces lois à exercer les fonctions d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de tuteur aux biens d’un mineur ou de curateur aux biens d’un incapable mental et « compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis » désigne une compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis délivré en vertu de la présente loi;(extra-provincial company)
« compagnie de fiducie » désigne un corps constitué qui, par sa constitution ou son activité, a pour objet d’offrir ses services au public en tant que fiduciaire, dépositaire, mandataire, exécuteur-testamentaire, administrateur, séquestre, liquidateur, cessionnaire, tuteur aux biens d’un mineur, curateur aux biens d’un incapable mental ou représentant nommé en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation et, à moins qu’il soit soumis à des restrictions aux termes du paragraphe 11(2), de recevoir des dépôts du public et de prêter ou placer ces dépôts;(trust company)
« compagnie de fiducie provinciale » désigne une compagnie de fiducie visée dans la définition de « compagnie provinciale » et « compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis » désigne une compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis en tant que compagnie de fiducie en vertu de la présente loi;(provincial trust company)
« compagnie de fiducie titulaire d’un permis » désigne une compagnie de fiducie ou un autre corps constitué titulaire d’un permis en tant que compagnie de fiducie en vertu de la présente loi;(licensed trust company)
« compagnie de prêt » désigne un corps constitué qui, par sa constitution ou son activité, a pour objet de recevoir des dépôts du public pour ensuite prêter ou placer ces dépôts mais ne comprend pas une banque, une corporation d’assurance, une compagnie de fiducie ou une caisse populaire constituée en vertu de la Loi sur les caisses populaires ou toute autre loi antérieure sur les caisses populaires du Nouveau-Brunswick;(loan company)
« compagnie de prêt provinciale » désigne une compagnie de prêt visée dans la définition de « compagnie provinciale », et « compagnie de prêt provinciale titulaire d’un permis » désigne une compagnie de prêt provinciale titulaire d’un permis en tant que compagnie de prêt en vertu de la présente loi;(provincial loan company)
« compagnie provinciale » désigne une compagnie de prêt ou une compagnie de fiducie constituée ou prorogée en vertu de la présente loi et s’entend d’une compagnie de prêt, d’une compagnie de fiducie ou de tout autre corps constitué autorisé à exercer les fonctions d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de tuteur aux biens d’un mineur, de curateur aux biens d’un incapable mental ou de représentant nommé en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation, constitué en vertu d’une loi spéciale de la Législature après l’entrée en vigueur de la présente loi, et titulaire ou non d’un permis délivré en vertu de la présente loi, et « compagnie provinciale titulaire d’un permis » désigne une compagnie de prêt provinciale ou une compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis délivré en vertu de la présente loi;(provincial company) and (licensed provincial company)
« comptable » désigne une personne qui est comptable professionnel agréé et qu’approuve la Commission;(accountant)
« conjoint » désigne la personne avec laquelle un particulier est marié;(spouse)
« corporation » désigne un corps constitué qui n’est pas une compagnie de prêt, une compagnie de fiducie ou un autre corps constitué autorisé à exercer les fonctions d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de tuteur aux biens d’un mineur, de curateur aux biens d’un incapable mental ou de représentant nommé en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation;(corporation)
« corps constitué » désigne un corps constitué avec ou sans capital-actions, indépendamment de son mode ou de son lieu de sa constitution;(body corporate)
« Cour » désigne la Cour du Banc du Roi du Nouveau-Brunswick;(Court)
« dépôt » relativement à une compagnie provinciale titulaire d’un permis, désigne les sommes d’argent qu’elle reçoit en vertu du paragraphe 34(1) et comprend un dépôt au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970 et, relativement à une compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis, les sommes d’argent qu’elle reçoit au sens de ce paragraphe et s’entend d’un dépôt au sens de cette loi;(deposit)
« dirigeant » désigne le président et le vice-président du conseil d’administration, le président, le vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint, le directeur général et toute autre personne désignée en tant que dirigeant de la compagnie par un règlement administratif ou une résolution des administrateurs ainsi que tout particulier exerçant pour la compagnie des fonctions similaires à celles habituellement exercées par un particulier occupant l’un de ces postes;(officer)
« droit à titre de bénéficiaire » désigne un droit résultant de la propriété à titre de bénéficiaire de valeurs mobilières;(beneficial interest)
« envoyer » s’entend également de délivrer;(send)
« états financiers annuels » désignent les états visés au paragraphe 137(3);(annual financial statement)
« fonds de fiducie commun » désigne un fonds tenu par une compagnie de fiducie et constitué de sommes d’argent, autres que des dépôts, provenant de diverses successions et fiducies qui lui sont confiées et qui sont réunies aux fins d’en faciliter le placement;(common trust fund)
« fonds mutuel » s’entend en outre d’un émetteur de valeurs mobilières qui permet au détenteur de recevoir sur demande ou dans un délai fixe après demande, un montant proportionnel à la valeur de son intérêt dans la totalité ou une partie de l’actif net de l’émetteur de valeurs mobilières, notamment les comptes en fiducie ou les fonds distincts de cet actif;(mutual fund)
« hypothèque » s’entend en outre d’une charge ou d’un mortgage;(mortgage)
« Ministre » s’entend du ministre des Finances et du Conseil du Trésor et s’entend également de toute personne qu’il désigne en vertu de l’article 217 pour le représenter;(Minister)
« particulier » désigne une personne physique;(individual)
« partie limitée » désigne une personne qui, relativement à une compagnie, est(restricted party)
a) le dirigeant ou l’administrateur de la compagnie,
b) le détenteur à titre de bénéficiaire, directement ou indirectement, de dix pour cent ou plus d’une catégorie d’actions de la compagnie conférant droit de vote,
c) le détenteur à titre de bénéficiaire de dix pour cent ou plus d’une catégorie d’actions de la compagnie ne conférant pas droit de vote,
d) le détenteur à titre de bénéficiaire, directement ou indirectement, de dix pour cent ou plus d’une catégorie d’actions conférant droit de vote d’un affilié de la compagnie,
e) un affilié de la compagnie, mais n’est pas sa filiale,
f) l’employé de la compagnie,
g) le vérificateur de la compagnie, s’il exerce à titre autonome,
h) un associé de la société en nom collectif de comptables chargée de la vérification de la compagnie, si cet associé s’emploie effectivement à vérifier la compagnie,
i) l’administrateur ou le dirigeant d’un corps constitué visé à l’alinéa b) ou c),
j) le conjoint ou l’enfant d’un particulier visé à l’alinéa a), b), c) ou d),
k) le parent d’un particulier visé à l’alinéa a), b), c) ou d) ou de son conjoint si ce parent réside avec ce particulier ou son conjoint,
l) le corps constitué dont la personne visée à l’alinéa a) ou b) est le détenteur à titre de bénéficiaire, directement ou indirectement, de dix pour cent ou plus d’une catégorie quelconque d’actions conférant droit de vote,
m) le corps constitué dont la personne visée à l’alinéa c), f), g), h), i) ou j) est le détenteur à titre de bénéficiaire, directement ou indirectement, de plus de cinquante pour cent d’une catégorie quelconque d’actions conférant droit de vote,
n) la personne désignée en tant que partie limitée en vertu du paragraphe 178(1);
« prescrit » désigne prescrit par règlement ou, si le contexte l’exige, par une règle établie en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs;(prescribed)
« propriété à titre de bénéficiaire » s’entend de la propriété par l’intermédiaire d’un fiduciaire, d’un représentant légal, d’un mandataire ou d’un autre intermédiaire;(beneficial ownership)
« résolution ordinaire » désigne une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires;(ordinary resolution)
« résolution spéciale » désigne une résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires à son sujet ou signée de tous les actionnaires habiles à voter à son sujet;(special resolution)
« série » , relativement aux actions, désigne la subdivision d’une catégorie d’actions;(series)
« succursale » désigne un bureau d’une compagnie où elle offre des services au public ou fournit des services fiduciaires;(branch)
« surintendant » désigne le surintendant des compagnies de prêt et de fiducie nommé en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et s’entend également de toute personne qu’il désigne ou que désigne la Commission pour le représenter;(Superintendent)
« territoire désigné » désigne un territoire désigné par le lieutenant-gouverneur en conseil en vertu du paragraphe 190(2) ou réputé être territoire désigné en vertu de la présente loi;(designated jurisdiction)
« titre de créance » désigne une obligation, une débenture, un billet ou autre titre d’une créance, avec ou sans sûreté;(debt obligation)
« Tribunal » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs;(Tribunal)
« valeur d’emprunt » relativement à un bien réel, désigne sa valeur marchande, déduction faite des montants qui tiennent compte des imprévus à survenance improbable ou des prévisions à réalisation improbable mais qui ont fait augmenter la valeur marchande du bien réel multiplié par le moindre des pourcentages suivants :(lending value)
a) soixante-quinze pour cent, et
b) tout pourcentage inférieur à soixante-quinze pour cent que la compagnie juge, selon ses normes de placement prudent, approprié aux circonstances;
« valeur marchande » désigne la somme d’argent qui serait vraisemblablement réalisée lors de la vente d’un bien sur le marché libre, intervenue, dans les conditions nécessaires pour en assurer l’équité, entre un vendeur et un acheteur avisés et consentants et qui n’ont pas de lien de dépendance;(market value)
« valeur mobilière » désigne, à moins que le contexte ne l’exige autrement, une action de toute catégorie ou série d’actions, ou un titre de créance d’un corps constitué, et s’entend d’un certificat confirmant leur existence et s’entend d’un droit d’achat mais ne s’entend pas d’un dépôt ou de tout instrument confirmant l’existence d’un dépôt auprès d’une compagnie;(security)
« vérificateur » désigne un comptable et s’entend également de vérificateurs constitués en société en nom collectif.(auditor)
1(2)Pour l’application de la présente loi
a) un corps constitué est affilié à un autre si l’un est la filiale de l’autre ou s’ils sont les filiales du même corps constitué ou si chacun d’eux est contrôlé par la même personne, et
b) si deux corps constitués sont simultanément affiliés au même corps constitué, ils sont réputés être affiliés l’un à l’autre.
1(3)Pour l’application de la présente loi, un corps constitué est réputé être sous le contrôle d’une personne si :
a) d’une part, celle-ci détient ou est bénéficiaire autrement qu’à titre de garantie seulement, de valeurs mobilières du corps constitué qui comportent plus de cinquante pour cent des voix qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs, et
b) d’autre part, le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières suffit à élire une majorité d’administrateurs de ce corps constitué.
1(4)Un corps constitué est en holding d’un autre corps constitué si ce dernier est sa filiale.
1(5)Pour l’application de la présente loi, un corps constitué est réputé la filiale d’un autre si, selon le cas :
a) il est sous le contrôle :
(i) de cet autre,
(ii) de cet autre corps constitué et d’un ou de plusieurs corps constitués qui sont tous sous le contrôle de cet autre corps constitué, ou
(iii) de deux corps constitués ou plus qui sont tous sous le contrôle de cet autre corps constitué, ou
b) il est la filiale au sens de l’alinéa a) d’un corps constitué qui est lui-même la filiale de cet autre corps constitué.
1(6)Pour l’application de la présente loi, une personne est réputée propriétaire à titre de bénéficiaire de valeurs mobilières dont un corps constitué, ou son affilié, qui est sous le contrôle de cette personne est propriétaire à titre de bénéficiaire.
1(7)Pour l’application de la présente loi, la personne ou le groupe de personnes propriétaires à titre de bénéficiaire, directement ou indirectement, d’actions d’un corps constitué, sont réputées propriétaires à titre de bénéficiaire d’un nombre d’actions de chacun des autres corps constitués dont le corps constitué cité en premier lieu est propriétaire, qui est proportionnel au nombre d’actions de ce dernier que ces personnes détiennent au même titre.
1991, ch. 27, art. 23; 1992, ch. C-32.2, art. 311; 2005, ch. 7, art. 40; 2006, ch. 16, art. 104; 2008, ch. 45, art. 13; 2012, ch. 39, art. 86; 2013, ch. 31, art. 21; 2014, ch. 28, art. 75; 2016, ch. 37, art. 98; 2017, ch. 20, art. 95; 2019, ch. 29, art. 81; 2022, ch. 60, art. 74; 2023, ch. 6, art. 13; 2023, ch. 17, art. 144
Champ d’application de la Loi
2La présente loi s’applique :
a) à toute compagnie provinciale,
b) sous réserve de l’article 3, à toute compagnie de prêt, compagnie de fiducie et à tout autre corps constitué autorisé à exercer les fonctions d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de tuteur aux biens d’un mineur et de curateur aux biens d’un incapable mental, et constitué en corporation en vertu d’une loi générale ou spéciale de la Législature avant l’entrée en vigueur de la présente loi, et
c) sous réserve de l’article 7, à toute compagnie extraprovinciale.
Dispositions transitoires concernant des compagnies existantes
3(1)Tout corps constitué visé à l’alinéa 2b) doit, dans l’année qui suit l’entrée en vigueur de la présente loi,
a) demander des lettres patentes de prorogation conformément à l’article 26,
b) sous réserve des articles 4 et 5, demander sa prorogation sous une autre autorité législative, ou
c) demander un certificat de prorogation en vertu de la Loi sur les corporations commerciales conformément à l’article 29 comme s’il s’agissait d’une compagnie provinciale, et cet article s’applique avec les adaptations nécessaires à cette demande.
3(2)Le corps constitué visé à l’alinéa 2b) qui n’a pas obtenu en vertu de la présente loi dans l’année qui suit l’entrée en vigueur de la présente loi des lettres patentes de prorogation, le certificat visé au paragraphe 4(2) ou un certificat de changement de régime doit être dissout à l’expiration de ce délai et ne peut pas être reconstitué. Le Ministre peut délivrer un certificat qui reconnaît ou confirme la dissolution et la date du certificat doit être celle de la dissolution.
3(3)Lorsqu’un corps constitué est dissout en vertu du paragraphe (2), les articles 173 à 176 s’appliquent avec les adaptations nécessaires comme si le corps constitué était une compagnie provinciale dans le cadre de ces articles.
Idem
4(1)Tout corps constitué visé à l’alinéa 2b) qui n’était pas titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les permis des compagnies de fiducie, de construction et de prêts immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi peut, avec le consentement du Ministre, s’adresser au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent d’une autre autorité législative et demander sa prorogation à cet endroit comme s’il avait été constitué en vertu des lois de cette juridiction.
4(2)Sur réception d’un avis jugé par lui suffisant à l’effet que le corps constitué visé au paragraphe (1) a été prorogé sous le régime des lois d’une différente juridiction, le surintendant doit déposer l’avis et le Ministre doit délivrer un certificat reconnaissant ou confirmant cette prorogation en dehors du Nouveau-Brunswick.
4(3)À la date figurant au certificat délivré aux termes du paragraphe (2), qui doit être celle de sa prorogation sous le régime des lois d’une différente juridiction, la présente loi ainsi que toute autre loi de la Législature cesse de s’appliquer au corps constitué.
4(4)Le surintendant doit faire publier dans la Gazette royale un avis de la délivrance du certificat visé au paragraphe (2).
Dispositions transitoires concernant compagnies existantes
5Tout corps constitué visé à l’alinéa 2b) qui était titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les permis des compagnies de fiducie, de construction et de prêts immédiatement avant l’entrée en vigueur de la présente loi peut demander d’être prorogé sous le régime des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada autre que le Nouveau-Brunswick, conformément à l’article 28 comme s’il s’agissait d’une compagnie provinciale et cet article s’applique avec les adaptations nécessaires à cette demande.
Exemptions
6À défaut d’une disposition contraire expresse, la présente loi ne s’applique pas au corps constitué
a) dont la constitution en corporation ou la prorogation relève de la Loi sur les coopératives ou dont la constitution en corporation ou la prorogation relève de la Loi sur les caisses populaires, ou
b) qui doit obtenir une licence d’assureur en vertu de la Loi sur les assurances.
1992, ch. C-32.2, art. 311; 1996, ch. 62, art. 4; 2017, ch. 55, art. 6; 2019, ch. 24, art. 190
Idem
6.1Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, celle-ci ne s’applique pas à un corps constitué indiqué à l’Annexe A.
1988, ch. 65, art. 1
Compagnies extraprovinciales
7La compagnie extraprovinciale est soumise aux dispositions de la présente partie et de la partie XI ainsi qu’aux autres dispositions de la présente loi que celle-ci peut préciser.
La Loi sur la liquidation des compagnies
8La Loi sur la liquidation des compagnies ne s’applique pas aux compagnies provinciales régies par la présente loi.
Reconstitution d’un corps constitué
9Aucun corps constitué dont la charte est frappée de déchéance en vertu de la Loi sur les compagnies ou dissoute en vertu de la Loi sur les sociétés par actions ou de la présente loi ne peut être reconstitué en vertu de la présente loi.
2023, ch. 2, art. 189
Préséance de la Loi
10En cas de conflit entre la présente loi ou ses règlements et l’acte constitutif de la compagnie provinciale ou toute autre loi de la Législature concernant la compagnie provinciale, la présente loi ou les règlements, selon le cas, ont préséance.
II
CONSTITUTION EN CORPORATION,
PROROGATION ET MODIFICATIONS PAR
LETTRES PATENTES SUPPLÉMENTAIRES
Demande de constitution en corporation ou de lettres patentes supplémentaires
11(1)Le Ministre peut, sous réserve du paragraphe (3) et avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, délivrer des lettres patentes constituant une compagnie de prêt ou une compagnie de fiducie à la demande d’une ou de plusieurs personnes.
11(2)Nonobstant tout autre article de la présente loi, peuvent être délivrées des lettres patentes constituant en corporation une compagnie de fiducie qui, dans ses objets, ne peut ni dispenser ses services au public à titre de fiduciaire, de dépositaire, de mandataire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur aux biens d’un mineur ou de représentant nommé en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation ou à l’un ou l’autre de ces objets ni recevoir des dépôts du public.
11(3)Le Ministre ne peut délivrer les lettres patentes visées au paragraphe (1) à moins,
a) dans le cas d’une compagnie de prêts, que l’une ou plusieurs personnes solvables n’aient souscrit de bonne foi des actions ordinaires pour un montant d’au moins trois millions de dollars,
b) dans le cas d’une compagnie de fiducie, que l’une ou plusieurs personnes solvables n’aient souscrit de bonne foi des actions de la compagnie de sorte que le montant émis, ajouté à la fois au compte capital déclaré et au capital de base, atteindra ou dépassera, dans chaque cas, cinq millions de dollars dont au moins trois millions de dollars en actions ordinaires,
c) nonobstant l’alinéa b), dans le cas de la compagnie de fiducie visée au paragraphe (2), que l’une ou plusieurs personnes solvables n’aient souscrit de bonne foi des actions de la compagnie de sorte que le montant émis, ajouté à la fois au capital déclaré et au capital de base, atteindra ou dépassera, dans chaque cas, cent mille dollars dont au moins cent mille dollars en actions ordinaires,
d) qu’il ne soit démontré à la satisfaction du Ministre
(i) qu’il est avantageux pour le public d’établir une compagnie de prêt ou compagnie de fiducie ou une nouvelle compagnie de prêt ou compagnie de fiducie,
(ii) que les membres proposés pour assumer la direction sont aptes, sur le plan de la moralité et de la compétence, à gérer une compagnie de prêt ou compagnie de fiducie,
(iii) que chacune des personnes qui souscrit dix pour cent ou plus des actions d’une catégorie de la compagnie projetée est en mesure d’établir sa solvabilité et est apte, sur le plan de la moralité, à posséder dix pour cent ou plus des actions de cette catégorie,
(iv) que chacun des futurs administrateurs est apte, sur le plan de la moralité et de la compétence, à remplir cette fonction auprès d’une compagnie de prêt ou compagnie de fiducie,
(v) que le programme d’exploitation projeté à titre de compagnie de prêt ou de compagnie de fiducie est réalisable, et
(vi) que la compagnie projetée se propose d’offrir au public, dès sa constitution ou dans un délai raisonnable par la suite, les services énoncés dans la demande de constitution.
11(4)Nonobstant les alinéas (3)a), b) et c), le Ministre peut, avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, modifier les exigences énoncées dans ces alinéas concernant le compte capital déclaré et le capital de base.
11(5)Sous réserve des paragraphes (6) et (7) et avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, le Ministre peut, à la demande d’une compagnie provinciale dûment autorisée par une résolution spéciale, délivrer des lettres patentes supplémentaires
a) prorogeant la compagnie sous forme de compagnie de fiducie, dans le cas d’une compagnie de prêt provinciale, ou
b) prorogeant la compagnie sous forme de compagnie de prêt, dans le cas d’une compagnie de fiducie provinciale.
11(6)Le Ministre ne peut délivrer les lettres patentes supplémentaires visées à l’alinéa (5)a) ou b) à moins que la compagnie ne satisfasse aux exigences établies au paragraphe (3), selon le cas, concernant la constitution d’une compagnie de prêt ou de fiducie.
11(7)Le Ministre ne peut délivrer les lettres patentes supplémentaires visées à l’alinéa (5)b) à moins qu’il ne soit démontré à sa satisfaction que des arrangements ont été prévus en vue de transférer à une autre compagnie de fiducie titulaire d’un permis ses activités de fiduciaire et que ces arrangements sont suffisants pour assurer la protection des personnes que la compagnie de fiducie provinciale représentait en une capacité fiduciaire.
11(8)Le paragraphe (7) n’a pas pour effet d’obliger une compagnie de fiducie qui demande sa prorogation en compagnie de prêt à effectuer le transfert des sommes d’argent qu’elle a reçues à titre de dépôts.
11(9)Les lettres patentes supplémentaires délivrées en vertu de l’alinéa (5)a) ou b) peuvent faire dans l’acte constitutif existant de la compagnie provinciale, toute modification
a) qui serait possible en vertu du paragraphe (10), et
b) approuvée par la résolution spéciale de la compagnie autorisant la demande de lettres patentes supplémentaires.
11(10)Le Ministre peut, à la demande de la compagnie provinciale dûment autorisée par résolution spéciale et sous réserve de l’article 131, délivrer des lettres patentes supplémentaires aux fins d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute disposition autorisée par la présente loi ou énoncée dans son acte constitutif, visant, notamment,
a) le changement de sa raison sociale,
b) le changement de lieu de son bureau enregistré,
c) l’addition, la modification ou la suppression de toute restriction à l’égard de l’activité ou des activités que la compagnie peut exercer,
d) l’addition, la modification ou la suppression d’un nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre ou de la contrepartie maximale pour laquelle toute action de la compagnie peut être émise,
e) la création de nouvelles catégories d’actions,
f) le changement de la désignation de la totalité ou d’une partie de ses actions et l’addition, la modification ou la suppression de tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant la totalité ou une partie de ses actions, émises ou non,
g) le changement du genre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou série en un autre genre d’actions d’une catégorie ou série,
h) le changement du nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou série ou leur changement de catégorie ou de série,
i) la division en séries d’une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre d’actions par série ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties,
j) l’autorisation des administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties,
k) l’autorisation des administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série,
l) la révocation, la diminution ou l’accroissement des autorisations conférées en vertu des alinéas j) et k),
m) l’augmentation ou la diminution du nombre fixe, minimum ou maximum d’administrateurs,
n) l’addition, le changement ou la suppression des restrictions relatives à l’émission ou au transfert des actions d’une catégorie ou série.
2022, ch. 60, art. 74
Exigences applicables à la demande et contenu
12(1)La demande de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires visée à l’article 11 est adressée au Ministre en la forme prescrite à cet effet par règlement et déposée auprès du surintendant.
12(2)Aucune demande de lettres patentes supplémentaires visée au paragraphe 11(5) ou (10) ne peut être présentée à moins d’avoir été autorisée par résolution spéciale de la compagnie provinciale et déposée auprès du surintendant dans les trois mois de l’adoption de la résolution.
12(3)Les administrateurs de la compagnie peuvent, si les actionnaires les y autorisent par la résolution spéciale leur permettant de présenter la demande visée au paragraphe (2), renoncer à la demande sans autre approbation des actionnaires.
12(4)La demande de lettres patentes visée au paragraphe 11(1) doit énoncer
a) la raison sociale de la compagnie ainsi que le lieu au Nouveau-Brunswick où sera situé son bureau enregistré,
b) les catégories et le nombre maximal d’actions que la compagnie est autorisée à émettre ainsi que le montant maximal global pour lequel ces actions peuvent être émises, et
(i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,
(ii) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série et les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions de chaque série sont assorties,
c) une déclaration énonçant que le droit de transférer ces actions est restreint et la nature des restrictions dans le cas où le droit de transfert des actions de la compagnie est l’objet de certaines restrictions,
d) les nom, prénoms, résidence et occupation de chacun des premiers administrateurs ou des administrateurs en place,
e) le nombre, ou nombre minimal ou maximal, d’administrateurs,
f) les restrictions, s’il en est, imposées aux pouvoirs de la compagnie ou à son ou ses activités,
g) la preuve de conformité aux exigences concernant la constitution d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie, selon le cas, visée au paragraphe 11(3), et
h) les renseignements, documents ou pièces justificatives pouvant être exigés par les règlements ou le Ministre.
12(5)La demande de lettres patentes supplémentaires visée à l’alinéa 11(5)a) ou b) doit énoncer
a) la preuve de conformité aux exigences concernant la constitution d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie, selon le cas, énoncées au paragraphe 11(3), et
b) les renseignements, documents et pièces justificatrices pouvant être exigés par les règlements ou par le Ministre,
et être accompagnée d’une demande aux termes de la présente loi de permis à titre de compagnie de prêt ou de compagnie de fiducie, selon le cas, en conformité de la Partie XII.
12(6)Le demande de lettres patentes supplémentaires visée au paragraphe 11(10) doit énoncer
a) les modifications, les additions ou les suppressions à l’acte constitutif existant faisant l’objet de la demande, et
b) les renseignements, documents ou pièces justificatives pouvant être exigés par les règlements ou par le Ministre.
Décision du Ministre
13(1)La décision du Ministre de délivrer ou non les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires est finale et sans appel; cependant, rien au présent paragraphe n’empêche le ou les auteurs de présenter une nouvelle demande.
13(2)Le surintendant doit immédiatement notifier par écrit l’auteur de la demande de sa décision visée au paragraphe (1).
Contenu de l’acte constitutif
14(1)Les lettres patentes de la compagnie provinciale doivent énoncer les renseignements visés aux alinéas 12(4)a) à f) et peuvent énoncer toute disposition non contraire à la présente loi que le Ministre estime pertinente, compte rendu des circonstances particulières de la compagnie en voie de constitution.
14(2)Les lettres patentes supplémentaires délivrées aux termes du paragraphe 11(5) ou (10)
a) doivent énoncer les modifications, additions ou suppressions à l’acte constitutif existant ayant fait l’objet de la demande, et
b) peuvent énoncer toute disposition non contraire à la présente loi que le Ministre estime pertinente, compte tenu des circonstances particulières de la compagnie.
Avis de la délivrance
15Le surintendant doit faire publier dans la Gazette royale un avis de la délivrance des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires visées à l’article 11.
Début de l’existence
16(1)La compagnie provinciale existe à compter de la date figurant à l’acte constitutif.
16(2)Les premiers administrateurs de la compagnie provinciale sont désignés dans l’acte constitutif originaire.
16(3)Sauf aux seules fins de liquider et dissoudre la compagnie, l’acte constitutif de la compagnie provinciale expire et devient inopérant,
a) dans le cas de la compagnie de prêt provinciale constituée aux termes de la présente loi, au bout de deux années à compter de la date figurant aux lettres patentes si elle n’obtient pas dans l’intervalle un permis aux termes de la présente loi, et
b) dans tous les cas, au bout de deux années alors que la compagnie ne possédait aucun permis aux termes de la présente loi.
16(4)Les lettres patentes supplémentaires prennent effet à compter de la date figurant aux lettres patentes supplémentaires.
16(5)La délivrance de lettres patentes supplémentaires aux termes du paragraphe 11(5) ou (10) ne peut porter atteinte aux causes d’actions déjà nées ni aux poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la compagnie, ses administrateurs ou dirigeants ou dans lesquelles ils sont parties.
Dispositions visant la raison sociale
17(1)Les expressions « Corporation de prêt », « Loan Corporation », « Loan Corp. », « Compagnie de prêt », « Société de prêt », ou « Loan Company » doivent être comprises dans la raison sociale de chaque compagnie de prêt provinciale, et les expressions « Corporation de fiducie », « Trust Corporation », « Trust Corp », « Trust Company », « Compagnie de fiducie », « Société de fiducie », « Trust Co », « Trustco », « Trustee Corporation », « Corporation fiduciaire », « Trustee Corp. », « Trustee Company », « Compagnie fiduciaire », ou « Société fiduciaire » doivent être comprises dans la raison sociale de chaque compagnie de fiducie provinciale; toutefois, nonobstant sa raison sociale, la compagnie peut utiliser l’expression complète ou abrégée et être légalement désignée sous l’une ou l’autre.
17(2)Le surintendant peut dispenser de l’application du paragraphe (1) un corps constitué prorogé en vertu de la présente loi.
17(3)Sous réserve du paragraphe 19(1), l’acte constitutif d’une compagnie peut énoncer une raison sociale anglaise, une raison sociale française, une raison sociale dans chacune des deux langues ou une raison sociale qui présente une combinaison des deux langues et elle peut être légalement désignée sous l’un ou l’autre des noms adoptés et les utiliser; toutefois, lorsque la raison sociale est énoncée en anglais et en français ou en la combinaison des deux langues, la compagnie peut être légalement désignée sous l’un ou l’autre de ces noms et les utiliser.
17(4)Sous réserve du paragraphe 19(1), l’acte constitutif de la compagnie peut énoncer en n’importe quelle langue, pour ses activités en dehors du Canada, un nom sous lequel la compagnie peut y être légalement désignée et qu’elle peut utiliser à cet endroit.
17(5)La compagnie provinciale doit, conformément au présent article, indiquer lisiblement sa raison sociale sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.
17(6)Sous réserve du paragraphe (5), la compagnie provinciale peut exercer ses activités ou s’identifier sous un autre nom que sa raison sociale à condition d’avoir enregistré une raison sociale aux termes de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales.
Réservation d’une raison sociale
18Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une raison sociale à la compagnie provinciale dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer sa raison sociale.
Restrictions à la raison sociale
19(1)Il est interdit de constituer ou de proroger une compagnie provinciale sous une raison sociale ou de lui attribuer, sur demande en changement de raison sociale, une raison sociale qui est
a) identique ou abusivement similaire à la raison sociale ou à la dénomination sociale, selon le cas, soit d’une autre compagnie, soit d’une société régie par la Loi sur les sociétés par actions, soit d’une personne morale enregistrée en vertu de la partie 17 de cette loi, soit d’une compagnie régie par la Loi sur les compagnies, soit d’une société en commandite formée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, soit d’une société en commandite extraprovinciale ayant déposé une déclaration en vertu de cette loi, soit d’une firme ou personne qui a procédé à l’enregistrement conformément à la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, à moins que la compagnie, la société, la personne morale, la firme ou la personne n’y consente et dans le cas d’une compagnie, d’une société, d’une personne morale, d’une firme ou d’une personne, ne s’engage à changer sa désignation dans les six mois de la date de son consentement,
b) prohibée par règlement ou abusive en raison d’une fausse désignation,
c) réservée à une autre compagnie provinciale ou à une compagnie provinciale dont la création est envisagée aux termes de la présente loi ou d’une autre loi de la Législature.
19(2)Si la compagnie provinciale, par inadvertance ou pour toute autre raison,
a) est constituée ou prorogée sous une raison sociale, ou
b) se voit accorder sur demande en changement de raison sociale, une raison sociale
qui est en violation du présent article, le surintendant peut, après avoir donné à la compagnie l’occasion de se faire entendre, lui ordonner de changer sa raison sociale conformément au paragraphe 11(10).
19(3)Le surintendant peut annuler la raison sociale de la compagnie provinciale qui n’a pas obtempéré aux directives données conformément au paragraphe (2) dans les soixante jours de leur signification et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément au paragraphe 11(10), la raison sociale ainsi attribuée est celle de la compagnie.
19(4)Lorsque la compagnie provinciale s’est engagée à changer sa raison sociale mais n’exécute pas son engagement ni n’est dissoute dans le délai fixé, le surintendant peut, après lui avoir donné l’occasion de se faire entendre, annuler la raison sociale de la compagnie et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément au paragraphe 11(10), la raison sociale ainsi attribuée est celle de la compagnie.
19(5)Lorsqu’une personne qui n’est pas une compagnie provinciale s’est engagée à changer le nom sous lequel cette personne exerce ses activités mais n’exécute pas son engagement ni ne cesse d’exercer ses activités sous ce nom dans le délai fixé, le surintendant peut, après avoir donné à la compagnie qui a acquis sa raison sociale en raison de cet engagement l’occasion de se faire entendre, annuler la raison sociale de la compagnie et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément au paragraphe 11(10), la raison sociale ainsi attribuée est celle de la compagnie.
2023, ch. 2, art. 189
Changement ou annulation d’une raison sociale par le surintendant
20Lorsque le surintendant a annulé la raison sociale de la compagnie provinciale et lui a attribué une nouvelle raison sociale en vertu de l’article 19, le Ministre doit, sur la recommandation du surintendant, délivrer des lettres patentes supplémentaires indiquant sa nouvelle raison sociale et publier immédiatement un avis de ce changement dans la Gazette royale.
Capacité et privilèges de la compagnie provinciale
21Sous réserve de la présente loi, de son acte constitutif et des conditions et restrictions imposées à son permis, la compagnie provinciale a
a) la capacité, les droits et privilèges d’une personne physique, et
b) si elle détient un permis en vertu de la présente loi, la capacité d’exercer ses activités, ses affaires internes et ses pouvoirs dans une autorité législative autre que le Nouveau-Brunswick, sous réserve des conditions ou restrictions imposées à son permis, dans les limites des lois de cette autorité législative.
Conférer pouvoirs, restrictions à l’exercise des activités ou des pouvoirs, actes de la compagnie, aucun avis
22(1)Sauf disposition contraire de la présente loi, l’adoption d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la compagnie provinciale ou à ses administrateurs.
22(2)Il est interdit à la compagnie provinciale d’exercer des activités ou des pouvoirs dont l’exercice est limité par son acte constitutif; elle ne doit non plus exercer l’un ou l’autre de ses pouvoirs contrairement à son acte constitutif.
22(3)Les actes de la compagnie provinciale, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à son acte constitutif.
22(4)Le fait qu’un document peut être, soit consulté dans les locaux de la compagnie provinciale, soit déposé auprès du surintendant, ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n’est réputé par ce fait en avoir reçu avis ni en avoir pris connaissance.
Connaissance réelle ou imputée
23La compagnie provinciale ne peut alléguer contre les personnes qui ont traité avec elle ou qui a acquis des droits de la compagnie que
a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés,
b) que les conditions ou les restrictions imposées à son permis n’ont pas été observées,
c) son bureau enregistré ne se trouve pas au lieu indiqué dans l’acte constitutif,
d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour occuper les fonctions relevant normalement soit du poste, soit des activités de la compagnie, ou
e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique,
sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la compagnie ou de leurs rapports avec cette dernière, connaissaient la situation réelle, ou auraient dû la connaître.
Lettres patentes de mise à jour
24(1)La compagnie provinciale peut en tout temps demander des lettres patentes de mise à jour et est tenue de le faire à la demande valable du surintendant.
24(2)La demande de lettres patentes de mise à jour est adressée au Ministre en la forme prescrite par règlement et déposée auprès du surintendant.
24(3)Sur réception de la demande, le Ministre doit délivrer les lettres patentes de mise à jour.
24(4)Les lettres patentes de mise à jour prennent effet à la date figurant sur les lettres patentes de mise à jour. Elles remplacent l’acte constitutif originaire et ses modifications.
Prorogation d’une compagnie extraprovinciale
25(1)La compagnie extraprovinciale qui exerce les activités d’une compagnie de prêt ou de fiducie peut demander au Ministre, conformément à l’article 12, des lettres patentes de prorogation maintenant son existence comme si elle avait été constituée en vertu de l’article 11.
25(2)Le Ministre peut, sous réserve des paragraphes 11(3) et (7) et avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, délivrer à la demande de la compagnie aux termes du paragraphe (1) des lettres patentes de prorogation maintenant son existence sous forme de compagnie de prêt ou de compagnie de fiducie, selon le cas.
25(3)Des lettres patentes de prorogation ne peuvent être délivrées à la compagnie que s’il lui est permis en vertu des lois du Canada ou de la province ou du territoire du lieu sa constitution, de présenter une demande de lettres patentes maintenant son existence comme si elle avait été constituée aux termes d’une loi de la Législature.
25(4)Lorsque des lettres patentes de prorogation sont délivrées, le surintendant doit envoyer un avis à cet effet au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent de l’autorité législative du lieu de sa constitution.
Prorogation des corps constitués provinciaux
26(1)La compagnie de prêt, la compagnie de fiducie ou tout autre corps constitué autorisé à exercer les fonctions d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de tuteur aux biens d’un mineur ou de curateur aux biens d’un incapable mental, et constitué en vertu d’une loi générale ou spéciale de la Législature avant l’entrée en vigueur de la présente loi peut, en étant autorisée par résolution spéciale, demander au Ministre conformément à l’article 12, des lettres patentes de prorogation maintenant son existence comme si elle avait constituée en vertu de l’article 11.
26(2)Le Ministre peut, sous réserve des paragraphes 11(3) et (7), délivrer à la demande de la compagnie ou de l’autre corps constitué visé au paragraphe (1), des lettres patentes de prorogation maintenant la compagnie sous forme de compagnie de prêt ou de compagnie de fiducie, selon le cas.
Effet de la prorogation, lettres patentes de prorogation, champ d'application
27(1)À la date figurant aux lettres patentes de prorogation délivrées aux termes de l’article 25 ou 26,
a) le corps constitué devient une compagnie provinciale et la présente loi s’applique à son égard comme s’il avait été constitué en vertu de celle-ci,
b) les lettres patentes de prorogation sont réputées être l’acte constitutif de la compagnie provinciale prorogée, et
c) aucune loi s’appliquant au corps constitué avant cette date ne peut, à compter de cette date, s’appliquer à son égard dans une plus grande mesure que s’il avait été constitué en vertu de la présente loi.
27(2)En cas de prorogation sous forme de compagnie provinciale en vertu de l’article 25 ou 26,
a) la compagnie provinciale est propriétaire des biens de ce corps constitué,
b) la compagnie provinciale est responsable des obligations de ce corps constitué,
c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées,
d) la compagnie provinciale remplace ce corps constitué dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre lui, ses administrateurs ou ses dirigeants, et
e) toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de ou contre le corps constitué, ses administrateurs ou ses dirigeants est exécutoire à l’égard de la compagnie provinciale, de ses administrateurs ou de ses dirigeants.
27(3)Les lettres patentes de prorogation délivrées en vertu de l’article 25 ou 26 peuvent modifier l’acte constitutif existant de la compagnie prorogée dans la mesure où ces modifications :
a) pourraient être faites aux termes du paragraphe 11(10), et
b) ont été approuvées par la résolution spéciale de la compagnie autorisant la demande de lettres patentes de prorogation,
et doivent apporter à l’acte constitutif existant toute modification nécessaire aux fins de se conformer à la Loi.
27(4)Les articles 11 à 16 s’appliquent avec les adaptations nécessaires à la demande de lettres patentes de prorogation aux termes de l’article 25 ou 26 comme s’il s’agissait d’une demande de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires, selon le cas, aux termes de l’article 11.
Changement de régime d’une compagnie provinciale : prorogation sous un autre autorité législative
28(1)Sous réserve du paragraphe (8), la compagnie provinciale peut, en étant autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et en démontrant, à la satisfaction du Ministre, que ses créanciers, actionnaires, déposants ou les personnes qu’elle représente en une capacité fiduciaire ne subiront pas de préjudice en raison de sa prorogation envisagée sous une autre autorité législative, demander au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent de l’autre autorité législative que la compagnie soit prorogée comme si elle avait été constituée en vertu des lois du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada autre que le Nouveau-Brunswick, selon le cas.
28(2)Chaque action de la compagnie, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote concernant la prorogation.
28(3)La demande de prorogation en vertu du paragraphe (1) est autorisée lorsque les actionnaires habiles à voter à cet effet l’approuvent par voie de résolution spéciale.
28(4)Les administrateurs de la compagnie, munis de l’autorisation des actionnaires lors de l’approbation de la demande de prorogation en vertu du présent article, peuvent renoncer à la demande sans qu’une nouvelle approbation des actionnaires soit nécessaire.
28(5)Sous réserve du paragraphe (1), sur réception d’un avis confirmant à sa satisfaction que la compagnie a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative, le surintendant doit déposer l’avis et le Ministre délivrer un certificat de changement de régime.
28(6)La présente loi ainsi que toute loi spéciale de la Législature constituant la compagnie ou le corps constitué cessent de s’appliquer à la compagnie ou au corps constitué à la date figurant sur le certificat de changement de régime, qui est le jour de sa prorogation sous l’autre autorité législative.
28(7)Le surintendant doit publier dans la Gazette royale un avis de la délivrance du certificat de changement de régime.
28(8)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la compagnie provinciale qui désire être prorogée sous forme de corps constitué en vertu des lois d’une autre autorité législative à moins que celles-ci ne prévoient
a) que le corps constitué est propriétaire des biens de cette compagnie provinciale,
b) que le corps constitué est responsable des obligations de cette compagnie provinciale,
c) qu’aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées,
d) que le corps constitué remplace la compagnie provinciale dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci, et
e) que toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur ou à l’encontre de la compagnie est exécutoire à l’égard du corps constitué.
Changement de régime : prorogation sous la Loi sur les sociétés par actions
2023, ch. 2, art. 189
29(1)La compagnie provinciale peut, avec l’approbation écrite du Ministre, demander au Directeur nommé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions le certificat de prorogation visé à l’article 126 de cette loi.
29(2)Le Ministre ne doit donner son approbation conformément au paragraphe (1) que s’il est convaincu que
a) ladite demande a été autorisée par résolution spéciale, et
b) la compagnie n’exerce pas les activités d’une compagnie de prêt, d’une compagnie de fiducie ou de l’autre corps constitué autorisé à exercer les fonctions d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de tuteur aux biens d’un mineur, de curateur aux biens d’un incapable mental ou de représentant nommé en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation.
29(3)L’article 192 de la Loi sur les sociétés par actions s’applique avec les adaptations nécessaires à la demande visée au paragraphe (1).
29(4)À la date figurant sur le certificat de prorogation délivré aux termes de l’article 126 de la Loi sur les sociétés par actions, la société prorogée devient assujettie à cette loi et la présente loi ainsi que toute loi spéciale de la Législature constituant la compagnie ou la personne morale cessent de s’appliquer à l’égard de la société.
29(5)Sur réception d’un avis jugé par lui suffisant à l’effet que la compagnie a été prorogée sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions, le Ministre doit délivrer un certificat de changement de régime, lequel portera la date figurant sur le certificat de prorogation visé au paragraphe (4).
2022, ch. 60, art. 74; 2023, ch. 2, art. 189
Réunion du conseil d’administration
30(1)Le jour de la constitution en corporation en vertu de la présente loi de la compagnie de prêt provinciale ou ultérieurement, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente loi,
a) établir des règlements,
b) adopter la forme des certificats d’actions et des registres sociaux,
c) autoriser l’émission de valeurs mobilières,
d) nommer les dirigeants,
e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires,
f) prendre avec les banques toutes les mesures nécessaires, et
g) traiter de toute autre question utile à l’organisation de la compagnie.
30(2)L’auteur de la demande de lettres patentes constituant la compagnie provinciale ou l’administrateur désigné dans les lettres patentes peut convoquer la réunion du conseil d’administration visée au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.
Assemblée des actionnaires
31(1)Le conseil d’administration convoque une assemblée des actionnaires de la compagnie selon les modalités prévues à l’article 124 dès que, en contrepartie de l’émission de ses actions, la compagnie de prêt provinciale constituée en vertu de la présente loi a reçu le montant minimal du capital exigé en vertu de la présente loi.
31(2)Les actionnaires de la compagnie doivent, par résolution ordinaire adoptée à l’assemblée visée au paragraphe (1),
a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif établi par les administrateurs,
b) élire, sous réserve de l’article 99, les administrateurs dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle suivante, et
c) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle.
31(3)Le vérificateur nommé en vertu de l’alinéa 30(1)e) peut recevoir un mandat en vertu du paragraphe (2).
31(4)Le mandat des administrateurs désignés par les lettres patentes de la compagnie provinciale expirera dès l’élection des administrateurs choisis par l’assemblée des actionnaires conformément au paragraphe (1).
III
ACTIVITÉS, PLACEMENTS ET
NATURE DES POUVOIRS
Prohibitions relatives aux activités
32Sauf dispositions prévues sous le régime de la présente loi, la compagnie provinciale ne peut, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une filiale ou autrement,
a) faire le commerce d’effets, d’objets et de marchandises ou se livrer à quelque commerce ou industrie,
b) fournir des lettres de crédit ou effets similaires,
c) garantir le remboursement d’une obligation par une personne autre que la compagnie ou sa filiale à moins que la compagnie n’ait reçu une sûreté d’une valeur au moins égale au montant de l’obligation garantie, ou
d) émettre des billets de la compagnie payables à vue au porteur et destinés à circuler.
Normes de placement prudent
33(1)La compagnie provinciale titulaire d’un permis doit s’en tenir à des normes de placement prudent dans ses décisions quant aux placements.
33(2)Pour l’application de la présente loi, les normes de placement prudent sont celles que suivrait en tant que fiduciaire de biens d’autrui, une personne diligente et appliquée, en y apportant prudence, discrétion et intelligence.
Dépôts
34(1)La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut, aux fins de placement, recevoir des sommes d’argent
a) remboursables à vue ou après avis, ou
b) remboursables à l’expiration du terme,
et émettre des débentures, certificats de placement ou autres titres de créance pour les sommes d’argent reçues par la compagnie.
34(2)Les sommes d’argent reçues par la compagnie en vertu du paragraphe (1) sont réputées détenues en fiducie pour le compte des déposants et la compagnie est réputée garantir leur remboursement.
34(3)Nonobstant le paragraphe (2), la compagnie peut conserver l’intérêt et le bénéfice tirés du placement des sommes d’argent reçues en vertu du paragraphe (1), sauf l’intérêt payable au déposant à l’égard de ces sommes.
34(4)La compagnie qui reçoit des sommes d’argent ainsi autorisées par le paragraphe (1) doit affecter et mettre à part soit des valeurs mobilières, soit des montants en espèces et des valeurs mobilières, et ce, pour le plein montant de ces sommes, et pour l’application du présent paragraphe, « montant en espèces » s’entend des sommes d’argent en dépôt et « valeurs mobilières » s’entend des placements autorisés en vertu des articles 41 à 45 et 49.
34(5)La débenture, le certificat de placement ou tout autre titre confirmant la réception de sommes d’argent émis par la compagnie provinciale doivent indiquer qu’ils sont garantis par les seuls actifs de la compagnie affectés et mis à part aux termes du paragraphe (4).
Assurance-dépôts
35(1)Nulle compagnie provinciale titulaire d’un permis ne peut recevoir de sommes d’argent sous forme de dépôts sauf si elle est institution membre au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, chapitre C-3 des Statuts du Canada de 1970, ou que ses dépôts sont assurés par un autre organisme public approuvé par le Ministre.
35(2)Avec l’approbation du Ministre, la compagnie peut contracter des emprunts auprès de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou d’un autre organisme public analogue approuvé par le Ministre; à cette fin, la compagnie peut hypothéquer les montants en espèces et valeurs mobilières affectés et mis à part aux termes de l’article 34.
Restrictions aux montants reçus et emprunts
36(1)Sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), le montant total reçu sous forme de dépôts et emprunté par la compagnie provinciale titulaire d’un permis ne doit jamais excéder un montant égal à dix fois son capital de base.
36(2)Sont exclues du montant total visé au paragraphe (1), les sommes empruntées par la compagnie provinciale titulaire d’un permis par voie de billets subalternes ou par voie d’hypothèques sur des biens réels appartenant à la compagnie.
36(3)À la demande de la compagnie provinciale titulaire d’un permis, le surintendant peut, par une ordonnance et selon certaines conditions y énoncées, accroître le montant total que la compagnie peut emprunter ou recevoir à un montant excédant dix fois mais n’excédant pas vingt-cinq fois son capital de base, selon les termes de l’ordonnance, et les paragraphes (1) et (2) sont réputés s’appliquer au montant majoré, en remplaçant au paragraphe (1) le chiffre « dix » par le nouveau multiplicateur.
36(4)La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut accroître en tout temps la limite de son multiplicateur d’emprunt énoncée au paragraphe (1) dans l’ordonnance visée au paragraphe (3) pourvu qu’elle soit approuvée annuellement par le conseil d’administration au moyen d’une résolution, et que le montant excédant la limite soit placé selon les normes de placements prescrites par règlement.
36(5)Aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du paragraphe (3) à moins que la demande de la compagnie ne soit accompagnée d’une copie certifiée de la résolution spéciale de la compagnie qui appuie l’accroissement demandé aux termes du paragraphe (3).
36(6)Le surintendant ou une personne qu’il désigne doit réexaminer au moins une fois l’an le multiplicateur d’emprunt autorisé pour chaque compagnie afin de s’assurer qu’il est conforme.
36(7)Le surintendant peut en tout temps, après avoir donné à la compagnie provinciale titulaire d’un permis l’occasion de se faire entendre, réduire la limite de son multiplicateur d’emprunt autorisé en vertu du présent article que la compagnie peut recevoir sous forme de dépôts ou emprunter, même un multiplicateur qui est inférieur à dix fois son capital de base.
Billets subalternes
37(1)La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut emprunter par voie d’émission de billets subalternes d’une valeur minimale de cent mille dollars.
37(2)Le billet subalterne émis en vertu du présent article est soumis aux dispositions suivantes :
a) les sommes d’argent empruntées par voie d’émission d’un billet subalterne ne constituent pas un dépôt de la compagnie émettrice et ne sont pas assurées par la Société d’assurance-dépôts du Canada ou par un organisme public analogue; et
b) en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la compagnie, la créance reconnue par chaque billet subalterne prend le même rang que les créances reconnues par tous les autres billets subalternes de la compagnie mais son ordre de paiement est postérieur à toutes les autres dettes de la compagnie.
37(3)Le billet subalterne doit être reconnu par un certificat en la forme que le surintendant approuve pour la compagnie et relater les termes mentionnés aux alinéas (2)a) et b) ainsi que les autres renseignements que le surintendant peut exiger.
37(4)Le billet subalterne ne peut être émis par la compagnie provinciale titulaire d’un permis qu’à la suite d’une demande faite au secrétaire de la compagnie.
37(5)Dans les offres, circulaires, textes publicitaires, lettres ou imprimés relatifs à l’émission ou la future émission d’un billet subalterne, la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou la personne agissant pour son compte ne doit pas faire mention d’un billet subalterne autrement que sous cette appellation, et la compagnie ou la personne, selon le cas, doit indiquer clairement que les sommes d’argent empruntées par voie d’émission d’un billet subalterne ne constituent pas un dépôt assuré par la Société d’assurance-dépôts du Canada ou par un autre organisme public analogue.
37(6)Nulle compagnie provinciale titulaire d’un permis ne doit émettre de titres subalternes si, à la suite de cette émission, la somme de ses billets subalternes en circulation excéderait le résultat obtenu en soustrayant du montant de son capital de base, la somme des billets subalternes déjà en circulation et du ou des billets subalternes qu’elle se propose d’émettre.
Gage des biens pour fins de liquidité
38(1)La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut mettre en gage ses propres biens pour garantir un titre de créance émis si l’émission de ce titre concerne un emprunt qui lui permettra de combler ses besoins de liquidité à court terme résultant de ses opérations et si la dette obligataire totale de la compagnie en rapport avec les biens mis en gage ne dépasse pas cinquante pour cent du capital de base.
38(2)Le paragraphe (1) n’a pas pour effet d’empêcher la mise en gage de biens en faveur du gouvernement du Canada relativement à la vente d’obligations d’épargne du Canada ou à d’autres transactions pouvant être prescrites par règlement.
38(3)La compagnie qui met en gage un bien en vertu du paragraphe (1) doit immédiatement notifier par écrit le surintendant du montant de la garantie donnée et de la nature du bien gagé à titre de garantie.
38(4)La compagnie provinciale titulaire de permis ne doit pas, sauf d’une banque ou d’une compagnie titulaire d’un permis, emprunter des sommes d’argent, à moins d’effectuer l’emprunt :
a) par voie d’émission de billets subalternes, ou
b) en la manière autorisée au paragraphe (1).
38(5)Sauf pour les biens mis en gage à titre de garantie aux termes du paragraphe (1) ou (2), est nulle l’entente qui permettrait à un créancier de la compagnie provinciale titulaire d’un permis de nommer un séquestre ou d’acquérir le contrôle de la compagnie ou de ses biens pour défaut de remboursement par la compagnie d’un titre de créance.
38(6)La compagnie provinciale titulaire d’un permis ne peut mettre en gage aucun de ses biens en faveur d’une partie limitée de la compagnie.
Devoir de garder des liquidités
39La compagnie provinciale titulaire d’un permis doit en tout temps garder des liquidités sous la forme, pour le montant et en la manière prescrits par règlement ou, nonobstant tout règlement, conformément à l’ordonnance du surintendant.
Restrictions aux placements
40(1)Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, la compagnie de fiducie titulaire d’un permis doit, quant aux fonds, à l’exclusion des dépôts, qu’elle détient à titre de fiduciaire, s’en tenir aux normes de placement prudent visées à l’article 33.
40(2)La compagnie provinciale titulaire d’un permis ne doit pas, quant à son actif total, participer ou souscrire à un placement ou mettre en gage un de ces actifs, sauf en conformité avec les articles 41 à 51.
40(3)Nonobstant le paragraphe (2), la compagnie provinciale titulaire d’un permis doit, quant à son actif total, s’en tenir aux normes de placement prudent visées à l’article 33.
40(4)La compagnie provinciale titulaire d’un permis ne doit pas, directement ou indirectement, acquérir
a) des actions ou des billets subalternes d’une autre compagnie sauf en vertu de l’alinéa 48(1)d) ou e) ou de l’article 156, ou
b) des actions d’une banque, sauf si elles sont inscrites à une bourse prescrite par règlement.
Placements autorisés
41(1)La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut effectuer des placements soit en acquérant, soit en prêtant sur la garantie suivante :
a) des hypothèques grevant des biens réels améliorés situés au Canada en autant que la somme payée ou avancée, ajoutée au montant des créances hypothécaires de biens réels ayant un rang égal ou antérieur à l’hypothèque faisant l’objet de l’acquisition ou du prêt, n’excède pas la valeur d’emprunt des biens réels grevés par ces hypothèques, sauf si
(i) le prêt garanti par l’hypothèque est un prêt approuvé ou assuré en vertu de la Loi nationale sur l’habitation, chapitre N-10 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou
(ii) l’excédent est garanti ou assuré par un organisme du gouvernement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada, ou assuré en vertu d’une police d’assurance hypothécaire émise par une compagnie d’assurance licenciée ou enregistrée en vertu de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, chapitre I-15 des Statuts revisés du Canada de 1970, de la Loi sur les compagnies d’assurance étrangères, chapitre 218 des Statuts du Canada de 1980, de la Loi sur les assurances ou d’une loi similaire d’une province ou d’un territoire du Canada,
b) des obligations, des débentures, ou d’autres titres de créance
(i) émis ou garantie par le gouvernement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada,
(ii) émis ou garantis par un pays étranger ou un État qui en fait partie, lorsque les intérêts sur ces valeurs mobilières ont été régulièrement versés à leur échéance au cours des dix dernières années,
(iii) émis par une municipalité ou un conseil scolaire du Canada ou garantis soit par une municipalité canadienne, soit au moyen d’impôts ou de taxes prélevés sur des biens en vertu des lois d’une province ou d’un territoire du Canada où ils sont situés et recouvrables par la municipalité ou le conseil scolaire du lieu où ils sont situés ou par leur intermédiaire,
(iv) émis par une corporation et garantis par une hypothèque consentie à une compagnie de fiducie au Canada, soit seule ou conjointement avec un autre fiduciaire sur des biens réels améliorés de cette corporation ou d’autres de ses biens dans les catégories visées à l’alinéa a) ou aux sous-alinéas (i), (ii), (iii) ou (iv),
(v) émis par une corporation et garantis par la cession en faveur d’un fiduciaire de paiements que le gouvernement du Canada a convenu d’effectuer, si ces paiements couvrent le paiement des intérêts à leur échéance sur les obligations, débentures ou autres titres de créance en circulation et couvrent, à leur échéance, le paiement de la somme principale de ces titres,
mais si le placement est par voie de prêt, le montant du prêt ne doit jamais dépasser la valeur marchande de la garantie fournie à titre subsidiaire,
c) à moins que les valeurs mobilières soient interdites par règlement, des valeurs mobilières émises ou garanties par une corporation lorsqu’elle a, lors du placement, exercé de bonne foi ses opérations pendant au moins cinq années, mais si le placement est par voie de prêt, le montant du prêt ne doit jamais dépasser la valeur marchande de la garantie fournie à titre subsidiaire,
d) des hypothèques ou cessions de polices d’assurance-vie, seulement au moyen de prêts et si, à la date du prêt, ces polices comportent une valeur de rachat déterminée et reconnue par l’assureur comme étant au moins égale au montant du prêt,
e) des dépôts ou reçus, des billets ou certificats de dépôt, acceptations ou autres effets similaires émis ou endossés par une banque mais si le placement est par voie de prêt, le montant du prêt ne doit jamais dépasser la valeur marchande de la garantie fournie à titre subsidiaire,
f) des dépôts auprès d’une compagnie titulaire d’un permis ou d’une caisse populaire constituée en vertu de la Loi sur les caisses populaires ou d’une ancienne loi sur les caisses populaires au Nouveau-Brunswick mais si le placement est par voie de prêt, le montant du prêt ne doit jamais dépasser la valeur marchande de la garantie fournie à titre subsidiaire,
g) des placements sous forme d’achat de biens personnels et de leur location à un locataire ou sous forme de prêt à un locataire ou à un acquéreur conditionnel si le titre confirmant ce placement est un bail de bien personnel, un acte similaire ou un contrat de vente conditionnelle, pourvu que le placement soit d’une durée déterminée et que le locataire ou l’acquéreur conditionnel soit le gouvernement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada, l’un de leurs organismes ou une municipalité canadienne, et
h) tous autres placements qui peuvent être ainsi prescrits par règlement.
41(2)La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut effectuer des placements
a) si elle est désignée en tant que banque ou institution prêteuse, selon le cas, en vertu de la Loi canadienne sur les prêts aux étudiants, chapitre S-17 des Statuts revisés du Canada de 1970, de la Loi sur les prêts destinés aux améliorations agricoles, chapitre F-3 des Statuts revisés du Canada de 1970, de la Loi sur les prêts aidant aux opérations de pêche, chapitre F-22 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de la Loi sur les prêts aux petites entreprises, chapitre S-10 des Statuts revisés du Canada de 1970 ou d’une autre loi du Parlement ou d’une province du Canada, désignée par les règlements, au moyen de prêts de sommes d’argent à titre de prêts garantis conformément aux lois en vertu de laquelle elle est désignée,
b) au moyen de prêts personnels consentis à des particuliers, avec ou sans garanties, ne dépassant pas les montants prescrits par règlement,
c) au moyen de prêts consentis à des corporations, des sociétés en nom collectif, des entreprises personnelles ou communes à des fins commerciales et qui ne sont pas autorisés par une autre disposition de la présente loi et qui sont remboursables sur demande ou en moins d’un an, et
d) au moyen de l’achat de biens personnels et de leur location à un locataire, ou au moyen d’un prêt à un locataire ou à un acquéreur conditionnel, si le titre confirmant ce placement est un bail de bien personnel, un acte similaire ou un contrat de vente conditionnelle pourvu que le placement soit d’une durée déterminée et
(i) que le locataire ou l’acquéreur conditionnel soit une corporation, une société en nom collectif ou une entreprise personnelle ou commune, ou
(ii) que le locataire ou l’acquéreur conditionnel soit un particulier et que le solde qui reste à payer en vertu du bail ou de l’acte ne dépasse pas le montant prescrit par règlement.
41(3)La compagnie provinciale titulaire d’un permis ne doit pas effectuer de placements :
a) aux termes de l’alinéa (2)b) ou c) ou du sous-alinéa (2)d)(i) ou (ii), à moins que
(i) son permis ne l’autorise à effectuer des placements de cette catégorie, et
(ii) la compagnie se conforme aux conditions et restrictions, s’il en est, ratachées à son permis concernant les placements de cette catégorie,
b) aux termes de l’alinéa (2)b) ou du sous-alinéa (2)d)(ii), à moins que la somme totale de ces placements ne représente que vingt pour cent ou moins de l’actif total de la compagnie ou un pourcentage autorisé par son permis, ou
c) aux termes de l’alinéa (2)c) ou du sous-alinéa (2)d)(i), à moins que la somme totale de ces placements représente vingt pour cent ou moins de l’actif total de la compagnie ou un pourcentage autorisé par son permis.
Placements au moyen d’achat de biens réels – production d'un revenu
42(1)La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut effectuer des placements au moyen d’achat de biens réels améliorés situés au Canada en vue de produire un revenu.
42(2)La valeur comptable totale de tous les placements de biens réels en vertu du présent article et de l’article 43, calculée sur une base brute, que ce soit par une compagnie ou sa filiale, ne doit pas dépasser dix pour cent de l’actif total de la compagnie et il ne peut être placé plus de un pour cent de l’actif total de la compagnie pour l’achat en vertu du présent article d’une parcelle de bien réel.
Placements au moyen d’achat de biens réels – occupation
43(1)Sous réserve du paragraphe 42(2), la compagnie provinciale titulaire d’un permis peut effectuer des placements au moyen d’achat de biens réels améliorés situés au Canada que la compagnie occupe ou occupera elle-même.
43(2)Pour l’application du présent article, les biens réels achetés par la filiale d’une compagnie provinciale titulaire d’un permis et occupés ou utilisés à ses propres fins ou aux fins de la compagnie titulaire d’un permis, ou à ces deux fins, sont réputés achetés par cette dernière aux termes du présent article.
Biens réels hypothétiqués ou transférés en remboursement de dette
44(1)Pour établir la valeur comptable des biens réels pour l’application du paragraphe 42(2), il n’est pas nécessaire d’inclure les biens réels hypothéqués en faveur d’une compagnie ou de sa filiale que la compagnie ou la filiale a acquis en vue de protéger son placement, de même que les biens réels transférés à la compagnie ou à sa filiale en remboursement de dettes déjà contractées dans le cours de ses activités.
44(2)Si un bien réel a été hypothéqué en faveur d’une compagnie ou de sa filiale et que la compagnie ou la filiale l’a acquis en vue de protéger ses placements, elle peut vendre le bien réel moyennant une hypothèque consentie en sa faveur, même si cette hypothèque ne satisfait pas aux exigences de l’alinéa 41(1)a).
Placements omnibus
45(1)La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut, sous forme d’achat ou de prêt, effectuer des placements non autorisés par les articles 41 à 43 si ces placements ne sont pas par ailleurs prohibés aux termes d’une autre disposition de la présente loi ou des règlements et que la valeur comptable totale des placements effectués en vertu du présent article et détenus par la compagnie ne dépasse pas cinq pour cent de son actif total.
45(2)Le paragraphe (1) n’a pas pour effet
a) d’étendre le pouvoir accordé par la présente loi de faire des placements hypothécaires ou de consentir des prêts garantis par des biens réels, ou
b) de modifier la limite de dix pour cent de l’actif total qui peut être placé sur des biens réels en vertu de l’article 42.
45(3)La compagnie dont le permis autorise des placements de la catégorie visée à l’alinéa 41(2)b) ou c) ou au sous-alinéa 41(2)d)(i) ou (ii) ne doit pas effectuer de tels placements en vertu du paragraphe (1).
Limites aux placements
46(1)Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, la compagnie provinciale titulaire d’un permis doit, en tout temps, sauf lorsque le Ministre a approuvé l’achat d’actions aux termes de l’article 156, garder en tout temps au moins cinquante pour cent de son actif total, en excluant l’actif des filiales,
a) en obligations, débentures ou autres titres de créance
(i) du gouvernement du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada, ou garantis par ces derniers,
(ii) d’une municipalité ou d’un conseil scolaire au Canada ou garantis soit par une municipalité canadienne, soit au moyen d’impôts ou de taxes prélevés sur des biens en vertu des lois d’une province du Canada où ils sont situés et recouvrables par la municipalité ou le conseil scolaire où ils sont situés, ou par leur intermédiaire,
b) en premières hypothèques sur des biens réels situés au Canada,
c) en obligations, en débentures ou en autres titres de créance d’une corporation garantis par la cession à un fiduciaire de paiements que le gouvernement du Canada a convenu d’effectuer si ces paiements suffisent à payer à leur échéance les intérêts des obligations, débentures ou autres titres de créance et à payer la somme principale à l’échéance des obligations, débentures ou autres titres de créance,
d) en dépôts ou reçus, en billets ou certificats de dépôt, en acceptations ou en autres effets similaires émis ou endossés par une banque,
e) en dépôts auprès d’une compagnie titulaire d’un permis,
f) en obligations ou en débentures de banque,
g) en tout autre placement qui peut être ainsi prescrit par règlement, ou
h) en une combinaison de sommes en espèces et de placements visés aux alinéas a) à g).
46(2)La compagnie provinciale titulaire d’un permis ne doit placer plus de deux pour cent de son actif total dans des hypothèques de troisième rang ou de rang postérieur.
46(3)Pour l’application du paragraphe (2), est réputé un placement de la compagnie titulaire d’un permis le placement de sa filiale effectué dans des hypothèques de troisième rang ou de rang postérieur.
46(4)Nulle compagnie provinciale titulaire d’un permis ne peut faire un placement dans des valeurs mobilières d’une corporation dont l’effet serait de porter l’ensemble des valeurs mobilières de compagnies inscrites dans ses livres à plus de vingt-cinq pour cent de son actif total.
46(5)Pour l’application du paragraphe (4), est réputé un placement de la compagnie provinciale titulaire d’un permis le placement effectué dans des actions, obligations ou débentures par sa filiale, à l’exception d’une filiale à fonds mutuel ou d’une filiale de courtage en valeurs mobilières.
1989, ch. 21, art. 1
Restrictions aux placements uniques
47(1)Nulle compagnie provinciale titulaire d’un permis ne doit, directement ou indirectement,
a) effectuer au moyen d’achats faits auprès d’une seule personne ou auprès de deux ou plusieurs personnes que la compagnie sait être associées, ou au moyen de prêts consentis à cette personne ou à ces personnes, un placement qui représente plus de deux cent cinquante mille dollars ou plus de un pour cent de son actif total, selon le plus élevé de ces montants, ou
b) sous réserve de l’alinéa 49f), effectuer un placement qui porterait à plus de dix pour cent le nombre d’actions émises et en circulation d’une catégorie d’actions assorties du droit de vote que celle-ci détient auprès d’un corps constitué particulier qui n’est pas sa filiale.
47(2)L’alinéa (1)a) n’a pas pour effet d’interdire les placements effectués
a) dans des valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement du Canada, y compris les hypothèques assurées en vertu de la Loi nationale sur l’habitation, chapitre N-10 des Statuts revisés du Canada de 1970, par le gouvernement d’une de ses provinces ou par une municipalité du Canada, ou
b) dans des titres d’emprunts émis ou endossés par une banque.
47(3)Pour l’application du présent article, une personne est associée
a) au corps constitué dont elle a le contrôle ainsi qu’à l’affilié de ce corps constitué,
b) à l’associé de cette personne qui a une participation de cinquante pour cent ou plus dans une société en nom collectif dans laquelle la personne a également une participation de cinquante pour cent ou plus,
c) à la fiducie ou à la succession dans laquelle cette personne a un intérêt important à titre de bénéficiaire ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues,
d) au conjoint et à l’enfant de cette personne,
e) au parent de cette personne ou de son conjoint qui réside avec cette personne.
Placements d’une filiale ou effectués auprès d’un filiale
48(1)Sous réserve des conditions prescrites par règlement concernant les filiales, la compagnie provinciale titulaire d’un permis peut constituer ou acquérir à titre de filiale,
a) une corporation constituée au Canada dans le but d’acquérir, de détenir, de conserver, d’améliorer, de vendre, de louer ou d’administrer des biens réels ou des tenures à bail ou de servir de mandataire pour la vente ou l’acquisition de ces biens,
b) avec l’approbation préalable du Ministre, une corporation constituée en dehors du Canada dans le but d’acquérir, de détenir, de conserver, d’améliorer, de vendre, de louer ou d’administrer des biens réels ou des tenures à bail ou de servir de mandataire pour la vente ou l’acquisition de ces biens,
c) avec l’approbation préalable du Ministre et sous réserve des conditions qu’il peut à l’occasion imposer ou qui peuvent être prescrites par règlement, un corps constitué en corporation au Canada dans le but d’exercer des activités commerciales,
d) une compagnie de prêt, si la compagnie investissante est une compagnie de fiducie, et
e) une compagnie de fiducie, si la compagnie investissante est une compagnie de prêt.
48(2)La filiale visée au paragraphe (1) ne doit pas placer ses fonds autrement que ne le prévoit la présente loi à l’égard des compagnies provinciales titulaires d’un permis.
48(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la filiale visée à l’alinéa (1)c) tant que la compagnie respecte toutes les conditions imposées par le Ministre ou les règlements.
48(4)La compagnie titulaire d’un permis ne peut effectuer de placements auprès de sa filiale ni garantir les obligations de sa filiale si ces opérations avaient pour effet de porter, au regard de la valeur comptable, la somme totale de ces placements et garanties à plus de cinq pour cent de son actif total.
48(5)Le paragraphe (4) ne s’applique pas
a) aux placements dans la filiale visée aux alinéas (1)d) ou e) ou aux garanties des obligations de cette dernière, ou
b) aux placements dans la filiale visée à l’alinéa (1)c) ou aux garanties des obligations de cette dernière si le Ministre exempte, à l’égard de cette filiale particulière, la compagnie de l’application du paragraphe (4).
1989, ch. 21, art. 2
Autorisation d’autres placements
49Le Ministre peut autoriser une compagnie provinciale titulaire d’un permis à accepter des obligations, billets, actions, débentures ou autres actifs non conformes aux exigences de la présente loi et obtenus
a) en paiement total ou partiel de valeurs mobilières vendues par la compagnie,
b) de bonne foi en vertu d’un arrangement conclu lors de la réorganisation d’un corps constitué dont les valeurs mobilières étaient auparavant propriété de la compagnie ou mises en gage en faveur de cette dernière,
c) en vertu de la fusion d’un corps constitué avec le corps constitué dont les valeurs mobilières étaient auparavant la propriété de la compagnie,
d) de bonne foi dans le but de protéger les placements de la compagnie,
e) lors de l’acquisition par la compagnie de l’actif d’une autre compagnie, ou
f) par la réalisation de la garantie d’un prêt composée d’actions d’un corps constitué et qui porte à dix pour cent le nombre d’actions émises et en circulation d’une catégorie d’actions assorties du droit de vote d’un corps constitué que détient la compagnie provinciale titulaire d’un permis.
Les éléments d’actif dont l’acceptation est autorisée doivent être disposés et vendus dans les cinq ans de leur acquisition ou au cours de la période plus longue, ne dépassant pas un an, que peut fixer le Ministre, à moins qu’il ne soit démontré à la satisfaction de ce dernier que leur valeur ou leur qualité ne sont pas inférieures à celles des valeurs mobilières qu’ils remplacent.
Biens réels ou personnels à titre de garantie subsidiaire
50La compagnie provinciale titulaire d’un permis peut accepter des biens réels ou personnels à titre de garantie subsidiaire sur une avance ou une créance qui lui est due, en plus de toute autre garantie exigée aux termes de la présente loi.
Allocation des garanties
51Aux fins de déterminer si un prêt est permis aux termes de la présente loi, le prêt simple garanti par deux ou plusieurs biens ou catégories de biens qui, sans le présent article, ne serait pas un placement autorisé aux termes de la présente loi, peut être divisé en plusieurs montants et traité en prêts se rapportant chacun à un bien ou une catégorie de biens.
Fonds de fiducie communs
52(1)Nonobstant la présente loi ou toute autre loi, toute compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis peut, à moins que l’acte de fiducie n’en dispose autrement, placer des sommes d’argent qu’elle détient à titre de fiduciaire, à l’exception des dépôts, dans un ou plusieurs fonds de fiducie communs de la compagnie.
52(2)Aucune compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis ne peut accepter dans le fonds de fiducie commun autorisé en vertu du paragraphe (1) des sommes d’argent reliées à la fiducie créée exclusivement pour les régimes d’épargne enregistrés en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu, chapitre 148 des Statuts revisés du Canada de 1952.
52(3)Aucune compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis ne peut établir ou exploiter un fonds de fiducie commun autrement que ne le prévoient les règlements.
52(4)Une compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis peut en tout temps, et elle en est tenue sur demande écrite du surintendant aux termes du paragraphe (5), déposer auprès du surintendant et présenter en vue de leur approbation des comptes relatifs aux opérations d’un fonds de fiducie commun devant la Cour et cette dernière possède, lors de l’approbation de ces comptes et sous réserve du présent article, les mêmes pouvoirs que la Cour sur les successions du Nouveau-Brunswick dans le cas de l’approbation des comptes du représentant personnel.
52(5)Les comptes déposés auprès du surintendant conformément au règlements lient et obligent, sauf erreur ou fraude démontrée, toutes les parties intéressées quant à leur contenu et à la gestion du fonds de fiducie commun par la compagnie de fiducie pour la période qui y est indiquée, à moins que le surintendant, dans les six mois de la date du dépôt des comptes, n’exige par écrit que les comptes soient déposés et approuvés devant la Cour.
52(6)Nonobstant toute autre loi ou règle de droit, la compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis n’est pas tenue de rendre compte de ses opérations reliées au fonds de fiducie commun autrement qu’aux termes du présent article ou des règlements.
52(7)Lors du dépôt des comptes en vertu du présent article, la Cour détermine la date, l’heure et le lieu de l’approbation des comptes, et la compagnie de fiducie doit faire signifier au surintendant, au moins quatorze jours avant la date fixée pour l’approbation, un avis écrit de la convocation et une copie des comptes. La compagnie de fiducie n’est pas tenue de fournir d’autre avis de convocation.
52(8)Aux fins de la reddition de comptes en vertu du présent article, les comptes peuvent être déposés sous forme de comptes vérifiés déposés auprès du surintendant conformément aux règlements.
52(9)Lors de l’approbation des comptes en vertu du présent article, le surintendant représente toutes les personnes qui possèdent un droit à l’égard des sommes d’argent placées dans le fonds de fiducie commun, mais toute personne intéressée a le droit à ses frais de comparaître et de se faire entendre, personnellement ou par un mandataire.
52(10)Lorsque les comptes déposés en vertu du présent article ont été approuvés par la Cour, leur approbation, sauf erreur ou fraude démontrée, lie et oblige toutes les personnes intéressées quant à leur contenu et à la gestion du fonds de fiducie commun par la compagnie de fiducie pour la période qui y est indiquée.
52(11)Les frais de l’approbation des comptes en vertu du présent article sont imputés à la fois au principal et aux revenus du fonds de fiducie commun dans la proportion que la Cour juge à propos.
Fonds mutuels
53(1)Ni la compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis ni sa filiale, ne peuvent assurer la promotion ou l’exploitation d’un fonds mutuel, à moins
a) d’en donner avis au surintendant au moins quatre-vingt-dix jours avant de commencer à assurer la promotion ou l’exploitation du fonds mutuel, et de fournir au surintendant les renseignements qu’il peut exiger au sujet du fonds, et
b) d’avoir reçu l’approbation du surintendant et de se conformer aux conditions rattachées à l’approbation du surintendant.
53(2)Ni la compagnie provinciale titulaire d’un permis ni sa filiale ne peuvent être enregistrées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou des règlements établis en vertu de cette loi à moins d’avoir reçu l’approbation du surintendant et de se conformer aux conditions rattachées à l’approbation du surintendant.
53(3)La compagnie provinciale ne peut sans avoir reçu l’approbation préalable du surintendant faire le commerce de ses valeurs mobilières lorsque ce commerce serait exercé dans le cours d’une première diffusion dans le public, dans le cas où un prospectus pour lequel un visa a été octroyé est exigé en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières afin de faire des opérations sur valeurs mobilières.
2004, ch. S-5.5, art. 223; 2008, ch. 11, art. 18
Obligations, accomplissement d’une fonction
54(1)Les obligations de la compagnie de fiducie envers les personnes ayant un intérêt dans les biens qu’elle détient à titre d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur ou de représentant sont celles d’un particulier en pareille qualité, avec les mêmes pouvoirs.
54(2)Lorsque la compagnie de fiducie titulaire d’un permis peut, en vertu d’un permis délivré en application de la présente loi, exercer les fonctions d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur ou de représentant, la Cour ou le juge qui a le pouvoir de nommer un titulaire à ces charges peut, avec le consentement de la compagnie, lui confier l’une ou l’autre de ces charges concernant les biens ou la personne placée sous l’autorité de cette Cour ou de ce juge, ou peut homologuer un testament désignant la compagnie exécutrice-testamentaire.
54(3)La compagnie de fiducie titulaire d’un permis peut être nommée
a) fiduciaire unique, sauf disposition contraire de l’acte de fiducie,
b) à l’une ou l’autre des charges visées au paragraphe (2) conjointement avec une autre personne.
Elle peut être nommée à ces charges, que la nomination soit exigée en vertu d’un acte, d’un testament ou d’un document créant une fiducie ou qu’elle soit faite en vertu de la Loi sur l’organisation judiciaire ou d’une autre loi de la Législature.
54(4)Nonobstant toute règle, pratique ou disposition statutaire, la compagnie de fiducie titulaire d’un permis n’est pas tenue de fournir de cautionnement en garantie de l’exécution de ses obligations d’exécuteur-testamentaire, d’administrateur, de fiduciaire, de séquestre, de liquidateur, de cessionnaire, de tuteur ou de représentant, sauf ordonnance contraire de la Cour ou du juge.
54(5)La Cour ou le juge ne peut, à l’exclusion d’une compagnie de fiducie titulaire d’un permis, désigner un corps constitué à la charge d’exécuteur testamentaire, de fiduciaire, de tuteur ou de représentant.
1989, ch. 21, art. 3; 2022, ch. 60, art. 74
Exécution des fiducies
55(1)La compagnie titulaire d’un permis n’a pas à s’assurer, quant aux dépôts qui en font l’objet, de l’exécution d’une fiducie créée expressément, implicitement ou par interprétation, à moins d’être elle-même partie à la fiducie.
55(2)Le reçu délivré par la personne dont le nom figure sur un dépôt dans les livres de la compagnie titulaire d’un permis constitue à l’égard de la compagnie une quittance suffisante de tout paiement effectué quant à ce dépôt, et un ordre de transfert, signé par la personne précitée, constitue pour la compagnie une autorisation suffisante à cet effet, nonobstant qu’il puisse s’agir d’une fiducie et que la compagnie a pris ou non connaissance de l’existence de la fiducie.
55(3)La compagnie n’est pas obligée, une fois le reçu délivré aux termes du paragraphe (2), de s’assurer de l’usage fait des sommes d’argent qu’elle a payées.
IV
BUREAU ENREGISTRÉ, LIVRES,
DOSSIERS ET RAPPORTS
Bureau enregistré
56(1)La compagnie provinciale doit maintenir en permanence un bureau enregistré au Nouveau-Brunswick, au lieu désigné dans son acte constitutif.
56(2)Les administrateurs de la compagnie provinciale peuvent changer le lieu du bureau enregistré au moyen d’une demande de lettres patentes supplémentaires aux termes du paragraphe 11(10).
56(3)Les administrateurs de la compagnie provinciale peuvent changer l’adresse du bureau enregistré, dans les limites du lieu désigné à l’acte constitutif.
56(4)La compagnie provinciale doit déposer auprès du surintendant, dans les quinze jours du changement, avis en la forme prescrite par règlement de tout changement d’adresse de son bureau enregistré.
Dossiers tenus par la compagnie
57(1)La compagnie provinciale doit établir et tenir, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Nouveau-Brunswick désigné par les administrateurs et approuvé par le surintendant, des dossiers contenant
a) une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs de la compagnie, avec leurs modifications,
b) les procès-verbaux des assemblées et des résolutions des actionnaires,
c) un registre des actions conformément à l’article 48 de la Loi sur les sociétés par actions tel qu’incorporé dans la présente loi en vertu de l’article 94, et
d) le nom et l’adresse de toutes les personnes qui sont ou ont été administrateurs de la compagnie, accompagnés de la date de leur nomination et de celle où ils ont cessé de l’être.
57(2)Outre les dossiers visés au paragraphe (1), la compagnie provinciale doit établir et tenir
a) des registres comptables adéquats selon les exigences de la présente loi ou des règlements,
b) les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, du comité de vérification, du comité de placement et des autres comités du conseil, ainsi que leurs résolutions,
c) un dossier de tous les placements détenus par la compagnie,
d) une copie de tous rapports dont la présente loi ou les règlements exigent le dépôt auprès du surintendant,
e) un dossier de tous les déposants avec leurs noms et adresses dans la mesure où ils sont connus de même que les sommes qu’ils ont déposées,
f) dans le cas d’une compagnie de fiducie, des dossiers complets et adéquats relativement aux activités fiduciaires de la compagnie, et les noms et adresses dans la mesure où ils sont connus de toutes les personnes que la compagnie représente en une capacité judiciaire de même que les sommes d’argent reçues et détenues en fiducie en leur nom, et
g) une copie des procédures écrites visées à l’article 119.
57(3)Pour l’application des paragraphes (1) et (2), le terme « dossiers » désigne également les dossiers de même nature que le corps constitué prorogé sous le régime de la présente loi devait légalement tenir avant sa prorogation.
57(4)Les dossiers visés au paragraphe (2) doivent être conservés au bureau enregistré de la compagnie provinciale ou en tout lieu que les administrateurs jugent approprié et qui soit approuvé par le surintendant.
2023, ch. 2, art. 189
Consultation des dossiers
58(1)Les administrateurs et les actionnaires de la compagnie provinciale, leurs mandataires, leurs représentants légaux ainsi que le surintendant ou le Ministre, peuvent consulter, sans frais, les dossiers visés au paragraphe 57(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la compagnie.
58(2)L’actionnaire a le droit, sur demande et sans frais, d’obtenir une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs de la compagnie provinciale ainsi que toutes modifications qui s’y rattachent.
58(3)Le créancier de la compagnie provinciale ou le créancier d’un actionnaire en vertu d’un jugement ainsi que leurs mandataires ou représentants légaux peuvent consulter les dossiers visés aux alinéas 57(1)a), c) et d) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la compagnie sur paiement d’un droit raisonnable et peuvent en faire des copies.
58(4)Les administrateurs de la compagnie provinciale ainsi que le surintendant ou le Ministre peuvent consulter sans frais les dossiers visés au paragraphe 57(2) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la compagnie.
Forme des dossiers, infraction
59(1)Tous les registres, états financiers et autres dossiers dont la présente loi ou les règlements requièrent l’établissement et la tenue peuvent être reliés ou conservés sous forme de feuilles mobiles, ou peuvent être tenus à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.
59(2)La compagnie provinciale et ses mandataires doivent prendre les mesures raisonnables pour :
a) empêcher la perte ou la destruction,
b) empêcher la falsification des écritures, et
c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs,
à l’égard des registres, états financiers et autres dossiers dont la présente loi ou les règlements exigent l’établissement ou la tenue.
59(3)Commet une infraction la personne qui enfreint le présent article, sans motif raisonnable.
59(4)L’absence du sceau de la compagnie provinciale ne rend pas nul l’instrument ou l’entente signé au nom de la compagnie par l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires.
Fourniture de renseignements financiers
60La compagnie provinciale doit fournir au surintendant, aux époques prescrites par règlement, les renseignements financiers ou autres qui peuvent être prescrits par règlement.
Rapport annuel
61(1)La compagnie provinciale doit établir chaque année à l’intention du surintendant un rapport annuel, selon la ou les formules fournies par le surintendant, exposant la situation financière et les affaires internes de la compagnie pour son exercice financier. Ce rapport doit être déposé auprès du surintendant dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de la période en question.
61(2)Le rapport visé au paragraphe (1) doit être accompagné des états financiers de l’exercice visé dans le rapport annuel.
61(3)Le rapport visé au paragraphe (1) doit être accompagné du rapport du vérificateur.
61(4)Le rapport visé au paragraphe (1) doit être accompagné d’une copie certifiée de la résolution qui confirme son approbation par les administrateurs.
1989, ch. 21, art. 4
Dépôt de l’état d’ordre financier auprès du surintendant
62Sauf disposition contraire de la présente loi, la compagnie provinciale doit, dans les sept jours de leur distribution aux actionnaires, déposer auprès du surintendant une copie de chaque état d’ordre financier destinés aux actionnaires.
Dépôt d’une modification à une compagnie
63La compagnie provinciale doit déposer auprès du surintendant
a) une copie des demandes, avec les pièces justificatives de quelque nature qui s’y rattachent, présentées en vertu des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, visant à modifier le statut de son permis ou de son enregistrement et déposer également auprès du surintendant, dans les sept jours du dépôt ou de la réception, selon le cas, une copie de l’approbation ou du rejet des demandes, et
b) une copie de chaque modification apportée à son permis ou à son enregistrement en vertu des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada, dans les sept jours de la date où elle prend effet.
Rapports des noms des administrateurs
64(1)La compagnie provinciale doit, dans les quinze jours qui suivent chaque assemblée annuelle, remettre au surintendant un rapport indiquant
a) le nom et l’adresse de chaque administrateur en fonctions à la clôture de l’assemblée,
b) les corps constitués dont chaque administrateur visé à l’alinéa a) en est le dirigeant ou l’administrateur ainsi que les sociétés au nom collectif auxquelles il est associé,
c) le nom du directeur général, du président du conseil d’administration, du président et de tout autre dirigeant de la compagnie qui remplit la fonction d’administrateur de la compagnie, et
d) le nom des administrateurs qui sont des employés à plein temps de la compagnie.
64(2)Au cas où les renseignements, relatifs à un administrateur contenus dans le dernier rapport présenté au surintendant en vertu du paragraphe (1), à l’exception des renseignements visés à l’alinéa (1)b), deviennent inexacts ou incomplets, ou en cas de vacance ou de nomination pour combler une vacance au sein du conseil d’administration, la compagnie provinciale doit immédiatement en déposer avis en la forme prescrite par règlement auprès du surintendant.
Envoi des règlements administratifs au surintendant
65Sauf disposition expresse contraire, la compagnie provinciale doit envoyer au surintendant, dans les six mois après leur adoption, une copie de tous les règlements administratifs et de leurs modifications.
Fourniture de renseignements supplémentaires
66Outre les états et rapports requis par la présente loi ou les règlements, sur demande du Ministre ou du surintendant, la compagnie provinciale doit fournir au surintendant, aux époques et en la forme que le Ministre ou le surintendant juge nécessaire, les états et renseignements supplémentaires que le Ministre ou le surintendant estime nécessaires pour lui permettre de déterminer si la compagnie se conforme à la présente loi et à ses règlements ainsi qu’aux exigences, aux ordres, aux ordonnances, aux directives et aux demandes selon le cas établis, donnés, rendus ou faits sous son régime.
Communication des renseignements à l’Association des compagnies de fiducie du Canada
67La compagnie provinciale doit communiquer à l’Association des compagnies de fiducie du Canada les renseignements d’ordre financier et statistique qui peuvent être prescrits par règlement.
Dossier du surintendant
68(1)Le surintendant doit tenir, relativement à chaque compagnie titulaire d’un permis, un dossier qui renferme les renseignements qui peuvent être prescrits par règlement.
68(2)Sur paiement des droits prescrits par règlement, toute personne peut, pendant les heures d’ouverture de bureau, consulter les registres visés à l’article 216 ainsi que le dossier visé au paragraphe (1), en tirer des extraits ou en obtenir des copies.
V
ACTIONS ET FINANCEMENT
Dépôts réputés une dette
69Pour les fins des articles 77, 78 et 84, les dépôts auprès d’une compagnie sont réputés constituer une dette de la compagnie même si le dépôt est détenu par elle à titre de fiduciaire.
Actions
70(1)Les actions d’une compagnie provinciale peuvent être des actions avec valeur nominale ou au pair et des actions sans valeur nominale ni au pair ou des deux genres.
70(2)La compagnie provinciale doit émettre une catégorie d’actions dans laquelle leurs détenteurs détiennent des droits égaux à tous égards, et comprenant le droit
a) de voter à toute assemblée des actionnaires de la compagnie,
b) de recevoir tout dividende déclaré par la compagnie sur ces actions, et
c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la compagnie,
et ces actions sont désignées actions ordinaires.
70(3)L’acte constitutif d’une compagnie provinciale peut prévoir d’autres catégories d’actions en plus de celles visées au paragraphe (2) et dans ce cas, les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions de chaque catégorie doivent être énoncés dans l’acte constitutif; cependant, ces actions ne peuvent être désignées actions ordinaires ou par des mots de semblable portée.
70(4)Aucune catégorie d’actions ne doit être désignée actions privilégiées ou par des mots de semblable portée, à moins qu’un privilège ou droit de priorité sur les autres catégories d’actions n’y soit rattaché.
70(5)Les actions d’une compagnie constituent des biens personnels.
70(6)Sous réserve du paragraphe 71(2), les actions émises par la compagnie provinciale doivent être entièrement libérées en monnaie canadienne et non susceptibles d’appels subséquents; leurs détenteurs ne sont pas responsables à la compagnie ni à ses créanciers à l’égard de ces actions.
Émissions d’actions
71(1)Sous réserve de la présente loi et de l’acte constitutif, les administrateurs d’une compagnie provinciale peuvent déterminer la date des émissions d’actions, les personnes qui peuvent souscrire et l’apport qu’elles doivent fournir.
71(2)La compagnie provinciale ne peut émettre des actions d’une catégorie quelconque tant qu’elles ne sont pas entièrement libérées en argent, sauf s’il s’agit d’actions émises
a) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la compagnie,
b) à titre de dividende,
c) conformément aux modalités d’un accord de fusion visé à la Partie IX,
d) à titre de contrepartie, conformément aux conditions énoncées dans un contrat de vente en conformité avec l’article 154,
e) à titre de contrepartie pour tout achat d’actions visé à l’article 156.
71(3)Au cas où une catégorie d’actions de la compagnie provinciale a une valeur nominale ou au pair, la compagnie ne peut émettre des actions de cette catégorie
a) en contrepartie d’un apport inférieur à leur valeur au pair, ou
b) si, en raison de cette émission, le nombre des actions émises et en circulation de cette catégorie dépassait le nombre maximal d’actions de cette catégorie prévu à cette fin à l’acte constitutif de la compagnie.
71(4)Au cas où une catégorie d’actions de la compagnie provinciale n’a pas de valeur nominale ou au pair, la compagnie ne peut faire une émission de ces actions qui a pour effet :
a) de porter le nombre des actions émises et en circulation de cette catégorie au-delà du nombre maximal d’actions de cette catégorie prévu à cette fin à l’acte constitutif de la compagnie, ou
b) de porter les apports versés à la compagnie en contrepartie de l’émission des actions de cette catégorie au-delà du total des apports prévu à l’acte constitutif de la compagnie, pour l’ensemble des actions de la catégorie.
71(5)Lors de l’émission d’une action, une compagnie provinciale ne doit pas verser à un compte capital déclaré concernant l’action qu’elle émet un montant supérieur à la contrepartie reçue pour ladite action.
Compte capital
72(1)La compagnie provinciale tient pour chaque catégorie ou série d’actions émise, un compte capital déclaré distinct.
72(2)La compagnie provinciale doit verser au compte capital déclaré pertinent le montant entier de toute contrepartie reçue pour les actions avec ou sans valeur au pair qu’elle émet, y compris le montant intégral de toute contrepartie reçue dépassant la valeur au pair pour les actions avec valeur au pair émises.
72(3)Le corps constitué qui est prorogé en vertu de la présente loi
a) doit verser à un compte capital déclaré toute contrepartie reçue pour les actions sans valeur nominale ou au pair qu’elle a émises, et
b) peut verser à ce compte tout montant qu’elle a versé au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’autres comptes de surplus y compris les primes.
72(4)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue par le corps constitué avant sa prorogation, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.
72(5)Les sommes payées au corps constitué, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions émises avant sa prorogation doivent être portées au crédit du compte capital déclaré des actions de cette catégorie ou série.
72(6)Toute réduction par la compagnie de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire en la manière prévue à la présente loi.
Actions en séries
73(1)L’acte constitutif peut autoriser l’émission d’une catégorie d’actions autres que les actions ordinaires en une ou plusieurs séries ou permettre aux administrateurs de fixer le nombre des actions de chaque série, et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont ces actions sont assorties, sous réserve des limites prévues à l’acte constitutif.
73(2)Les actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes accumulés et au remboursement du capital, si les dividendes accumulés et le montant payable au titre de remboursement de capital pour une série donnée n’ont pas été payés intégralement.
73(3)Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions ne peuvent lui conférer en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.
73(4)Les administrateurs doivent envoyer au ministre une demande de lettres patentes supplémentaires en la forme prescrite par règlement, donnant la description de cette série d’actions, avant d’émettre des actions d’une série conformément au présent article.
73(5)Sur réception de la demande de lettres patentes supplémentaires décrivant une série d’actions, le Ministre délivre les lettres patentes supplémentaires.
Droits de préemption
74(1)Au présent article
« actions avec droit de vote » désigne les actions de toute catégorie comportant le droit de vote tel qu’il est défini au présent article;(voting shares)
« actions d’équité » désigne les actions d’une catégorie quelconque, assorties ou non de privilèges à l’égard des dividendes ou de l’actif et comportant des droits illimités aux dividendes;(equity shares)
« droit de préemption » désigne le droit, défini au présent article, d’acheter des actions ou autres valeurs mobilières qui seront émises ou seront assorties de droits ou d’options d’achat;(preemptive right)
« droit de vote » désigne le droit de voter à l’occasion de l’élection d’un ou de plusieurs administrateurs, mais exclut un droit de vote dont l’exercice est subordonné à la réalisation d’un événement indiqué dans l’acte constitutif ou dans la présente loi;(voting right)
« droit illimité aux dividendes » désigne le droit illimité de toucher la totalité ou une partie du reliquat des dividendes après paiement des dividendes dûs sur les actions privilégiées et comprend le droit à la totalité ou à une partie du reliquat de l’actif après liquidation de la compagnie et après remboursement du capital.(unlimited dividend right)
74(2)Sauf s’il est autrement prévu dans l’acte constitutif et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la compagnie provinciale projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’équité de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que le conseil d’administration fixe, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
74(3)Sauf s’il est autrement prévu dans l’acte constitutif et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la compagnie provinciale projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits de vote, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que fixe le conseil d’administration, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
74(4)Le droit de préemption prévu aux paragraphes (2) et (3) doit conférer aux actionnaires qui en sont investis le droit d’acheter les actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat dans la mesure permettant autant que possible, si ce droit de préemption est exercé, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote de ces détenteurs, à un prix qui soit au moins aussi favorable que celui auquel ces actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat sont proposées à des tiers, sans déduction des frais et indemnités raisonnables, que la compagnie provinciale peut légalement prendre en charge, payés à l’occasion de la vente, de la souscription ou de l’achat de ces actions ou autres valeurs mobilières par des souscripteurs ou courtiers.
74(5)Dans le cas où les actions donnant un droit de préemption à leurs détenteurs ne leur confèrent pas les mêmes droits illimités aux dividendes ou les mêmes droits de vote, le conseil d’administration doit répartir les actions ou autres valeurs offertes en vente ou assorties d’une option d’achat entre les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption dans la mesure permettant autant que possible, selon l’avis du conseil, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote des détenteurs au moment de l’offre.
74(6)En l’absence de fraude ou de mauvaise foi, la répartition effectuée par le conseil d’administration doit lier tous les actionnaires.
74(7)Nonobstant le paragraphe (2) ou (3), l’actionnaire n’a aucun droit de préemption quant aux actions à être émises
a) lorsque la présente loi interdit l’émission d’actions à son profit,
b) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la compagnie,
c) à titre de dividende,
d) conformément à une fusion visée à la Partie IX,
e) à titre de contrepartie conformément aux conditions énoncées dans un contrat de vente en conformité avec l’article 154,
f) à titre de contrepartie pour tout achat d’actions visée à l’article 156.
Privilèges de conversion
75(1)Sous réserve des articles 71 et 74 et en conformité avec les exigences du paragraphe (7) concernant la contrepartie à verser pour des actions converties ou l’exercice d’options ou de droits accordés en vertu du paragraphe (3), la compagnie provinciale peut délivrer certificats, warrants et autres titres, constatant des privilèges de conversion, et doit en énoncer les modalités :
a) soit dans ces certificats, warrants ou autres titres, ou
b) soit dans les certificats représentatifs des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion.
75(2)Les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables.
75(3)Sous réserve des articles 71 et 74, une compagnie provinciale peut accorder des options ou des droits d’acquisition de ses valeurs mobilières
a) à ses dirigeants et employés embauchés au cours des cinq premières années suivant la délivrance d’un premier permis à la compagnie, si ces options ou ces droits sont accordés avant l’expiration de cette période de cinq ans, et
b) aux personnes nommément désignées dans la demande de constitution de la compagnie, si ces options ou ces droits sont accordés avant l’expiration de la période de cinq ans visée à l’alinéa a),
mais il ne peut être accordé d’options ni de droits en vertu du présent paragraphe si la compagnie existait au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi ou si son existence découle d’une fusion sous le régime de la Partie IX.
75(4)Sous réserve du paragraphe (5), les options et les droits accordés en vertu du paragraphe (3) ne sont ni transférables ni transmissibles.
75(5)Lorsque le détenteur d’une option ou d’un droit accordé conformément au paragraphe (3) décède ou fait faillite ou qu’un représentant est nommé pour lui en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation, l’option ou le droit est dévolu à l’administrateur de la succession du détenteur, au syndic de faillite ou à son représentant nommé, et ce, pour une période de deux ans à compter du décès, de la faillite ou de la nomination, après quoi l’option ou le droit devient périmé.
75(6)Le détenteur d’une option ou d’un droit découlant du paragraphe (3) portant sur des actions qui font l’objet d’un fractionnement ou d’un regroupement, a droit corrélativement à un nombre supérieur ou inférieur d’actions correspondant à la contrepartie plus ou moins importante à verser pour chaque action.
75(7)Le détenteur d’une option ou d’un droit découlant du paragraphe (3) portant sur des actions qui sont converties en un nombre égal, supérieur ou inférieur d’actions différentes, a droit corrélativement à un nombre égal, supérieur ou inférieur d’actions nouvelles, la contrepartie à verser pour celles-ci est celle fixée aux termes de l’option pour les actions non converties.
75(8)Le Ministre peut préciser la façon dont les options ou les droits peuvent être accordés en vertu du paragraphe (3), le nombre maximal d’options ou de droits qui peuvent être accordés ainsi que les conditions dont ils peuvent être assortis.
75(9)La compagnie provinciale doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet, que ces droits ou options soient ou non assortis de conditions.
2022, ch. 60, art. 74
La compagnie ne doit pas détenir ses propres actions
76Sauf dispositions contraires des articles 77 et 78, la compagnie provinciale ne doit pas
a) détenir ses propres actions ni celles d’un corps constitué en holding avec elle, et
b) permettre à ses filiales de détenir ses actions ni celles d’un corps constitué en holding avec elle.
Achat, rachat ou acquisition par la compagnie de ses propres actions
77(1)Sauf dans les conditions prévues par le présent article ou l’article 78, il est interdit à la compagnie provinciale d’acheter, de racheter ou d’acquérir autrement ses propres actions.
77(2)La compagnie provinciale qui est autorisée par son acte constitutif à émettre des actions rachetables peut, sous réserve du paragraphe (4), les racheter à un prix n’excédant pas celui fixé dans les modalités de son émission.
77(3)Sous réserve du paragraphe (4), une compagnie provinciale peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :
a) de réaliser le règlement ou la transaction d’une créance, ou d’une réclamation revendiquée par ou contre elle,
b) d’éliminer les fractions d’actions, ou
c) d’exécuter un contrat non cessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses anciens ou actuels administrateurs, dirigeants ou employés.
77(4)Une compagnie provinciale ne doit effectuer aucun versement pour acheter, racheter ou autrement acquérir ses propres actions s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le versement, acquitter ses dettes au fur et à mesure de leur échéance,
b) que la valeur de réalisation de ses actifs serait, après le versement, inférieure au total
(i) de ses dettes, et
(ii) de son capital déclaré de toutes les catégories, ou
c) que l’achat, le rachat ou l’acquisition aurait pour effet d’entraîner la compagnie à contrevenir à la présente loi ou aux règlements.
Réduction du capital déclaré
78(1)Nonobstant l’article 77 mais sous réserve de l’article 131, la compagnie provinciale peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré.
78(2)Une compagnie ne doit réduire son capital déclaré visé au paragraphe (1) s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou pourrait, après cette opération, payer ses dettes au fur et à mesure de leur échéance,
b) qu’après cette opération, la valeur de réalisation de ses actifs serait inférieure au total de ses dettes, ou
c) que la réduction aurait pour effet d’entraîner la compagnie à enfreindre la présente loi et les règlements.
78(3)Une résolution spéciale adoptée conformément au présent article ne prend effet qu’après son approbation écrite par le Ministre.
78(4)Le Ministre ne peut approuver la résolution visée au paragraphe (3) que si celle-ci lui a été soumise dans les trois mois de sa date d’adoption.
78(5)La résolution spéciale visée au présent article doit indiquer les comptes capital déclaré au débit desquels la réduction sera portée.
78(6)Lorsqu’elle est soumise par la compagnie à l’approbation du Ministre, la résolution visée au présent article est accompagnée, outre de la preuve qu’elle a été adoptée, de déclarations faisant ressortir
a) le nombre d’actions émises et en circulation de la compagnie,
b) le nombre d’actions des catégories concernées que représentaient les actionnaires ayant adopté cette résolution,
c) l’actif et le passif de la compagnie, et
d) les motifs de la réduction projetée.
78(7)Les dispositions du présent article ne restreignent nullement la faculté qu’a le Ministre de refuser d’approuver la résolution spéciale visée au présent article.
78(8)Le capital déclaré de la compagnie ne peut être ramené à un montant inférieur à celui que l’acte constitutif exige pour la délivrance d’un permis conformément à la Partie XII.
78(9)L’actionnaire, le créancier ou le déposant de la compagnie provinciale peut demander à la Cour de rendre une ordonnance enjoignant à un actionnaire ou un autre bénéficiaire de restituer à la compagnie les sommes versées ou remises à l’actionnaire ou à l’autre bénéficiaire à la suite d’une réduction de capital déclaré non conforme au présent article.
78(10)L’action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans après l’opération en cause.
78(11)Le présent article ne limite en rien la responsabilité qui découle de l’article 113.
2008, ch. 11, art. 18
Rectification du compte capital déclaré – achat en vertu de l’article 77 ou résolutions spéciales visées au paragraphe 78(1)
79(1)La compagnie provinciale qui acquiert, notamment par achat ou rachat, en vertu de l’article 77, des actions qu’elle a émises doit débiter le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série pertinente, du produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions ou de fractions d’actions ainsi acquises, divisé par le nombre d’actions émises de cette catégorie ou série qui existaient immédiatement avant l’acquisition.
79(2)La compagnie provinciale doit en outre, de la manière prévue au paragraphe (1), rectifier ses comptes capital déclaré conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 78(1).
Rectification du compte capital déclaré – conversion ou changement conformément au paragraphe 11(10) ou à l’article 252
80(1)Après avoir opéré la conversion ou le changement de catégorie ou de série ou de genre des actions émises d’une compagnie provinciale conformément au paragraphe 11(10) ou à l’article 252, la compagnie doit
a) débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement, un montant égal au résultat obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre des actions de cette même catégorie ou série ayant fait l’objet d’un changement et en divisant ce produit par le nombre des actions de cette catégorie ou série émises immédiatement avant le changement, et
b) créditer le résultat obtenu en vertu de l’alinéa a) et toute contrepartie supplémentaire reçue par la compagnie au titre du changement du compte capital déclaré tenu ou à être tenu pour la catégorie ou série d’actions que sont devenues les actions ayant fait l’objet du changement,
80(2)Aux fins du paragraphe (1) et sous réserve de son acte constitutif, si une compagnie provinciale émet deux catégories d’actions sans valeur nominale ni au pair assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital social correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.
80(3)Les actions émises par une compagnie dont la catégorie ou la série fait l’objet d’une conversion ou d’un changement dans une autre catégorie ou série en vertu du paragraphe 11(10) ou de l’article 252 doivent devenir des actions émises dans cette autre catégorie ou série.
80(4)Lorsque l’acte constitutif d’une compagnie provinciale limite le nombre d’actions autorisées d’une catégorie ou série et que les actions émises sont devenues, conformément au paragraphe (3), des actions émises d’une autre catégorie ou série, le nombre d’actions non émises de la catégorie ou série mentionnées au début doit être augmenté du nombre d’actions qui sont devenues, conformément au paragraphe (3), celles d’une autre catégorie ou série, à moins que les lettres patentes supplémentaires n’en disposent autrement.
Annulation ou rétablissement des actions
81Les actions ou fractions d’actions d’une compagnie provinciale émettrice achetées, rachetées ou autrement acquises par elle peuvent être annulées ou si l’acte constitutif limite le nombre d’actions autorisées, peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises.
Contrat en vue de l’achat des actions
82(1)La compagnie provinciale peut être tenue d’exécuter intégralement les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses propres actions, dans la mesure où elle ne contrevient pas de ce fait aux articles 77 ou 78.
82(2)Dans toute instance relative au contrat mentionné au paragraphe (1), le fardeau de prouver que l’exécution de ce contrat est prohibée par les articles 77 ou 78 revient à la compagnie provinciale.
82(3)Jusqu’à l’exécution complète du contrat mentionné au paragraphe (1), le cocontractant conserve le droit d’être payé dès que la compagnie est légalement en mesure de le faire, ou lors d’une liquidation, d’être colloqué à la suite des déposants, des créanciers et des détenteurs de billets subalternes, mais par préférence aux autres actionnaires.
Commission lors de la vente des actions
83La compagnie provinciale peut être autorisée par ses administrateurs à verser une commission raisonnable à toute personne qui soit achète ou s’engage à acheter de la compagnie ou d’un tiers les actions qu’elle a émises, soit fournit ou s’engage à fournir des acheteurs pour ces actions.
Autorisation d’un dividende
84La compagnie provinciale ne peut déclarer ou verser un dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le versement, payer ses dettes au fur et à mesure de leur échéance,
b) que la valeur de réalisation de ses actifs serait, après le versement, inférieure au total
(i) de ses dettes, et
(ii) de son capital déclaré de toutes les catégories, ou
c) que le versement aurait pour effet d’entraîner la compagnie à enfreindre la présente loi ou les règlements.
Versement d’un dividende
85(1)Sous réserve de l’article 84, une compagnie provinciale peut verser un dividende, soit en argent ou en biens, soit en actions entièrement libérées de la compagnie.
85(2)La valeur en argent des dividendes versés par la compagnie provinciale sous forme d’actions est portée au compte capital déclaré pertinent, conformément à l’article 72.
Donation d’actions
86La compagnie provinciale peut accepter toute donation d’actions d’un actionnaire.
Responsabilité limitée des actionnaires
87Les actionnaires de la compagnie provinciale ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus au paragraphe 78(9) ou 173(5).
Restriction au transfert d’actions; consentement du Ministre
88(1)Jusqu’à ce que le consentement du Ministre ait été reçu, la compagnie provinciale ne peut inscrire à son registre d’actions un transfert ou une émission d’actions avec droit de vote, si ce transfert ou cette émission devait avoir pour effet :
a) d’augmenter le pourcentage d’une catégorie donnée de ces actions détenues par une personne ou par les actionnaires qui lui sont associés, s’il en est, lorsque leur nombre représente déjà plus de dix pour cent du nombre total d’actions de cette catégorie émises et en circulation, ou
b) de porter à plus de dix, lorsqu’il est égal ou inférieur à ce chiffre, le pourcentage des actions de cette catégorie détenues par cette personne et les actionnaires qui lui sont associés, s’il en est, par rapport au nombre total d’actions de cette catégorie, émises et en circulation,
jusqu’à ce que le consentement du Ministre ait été reçu, nul ne peut, à titre de fondé de pouvoir ou personnellement, exercer le droit de vote rattaché aux actions avec droit de vote détenues par l’actionnaire ou la personne qui lui est associée, ou en leurs noms.
88(2)La personne dont les circonstances exigent le consentement du Ministre en vue d’un transfert ou d’une émission d’actions peut en faire la demande par écrit, et doit lui fournir à cette fin les renseignements que le Ministre peut exiger.
88(3)Le Ministre peut refuser de consentir à la demande visée au paragraphe (2) s’il estime que l’intérêt public est en cause et il peut, notamment, refuser son consentement lorsque l’actionnaire ou la personne qui est associée à lui
a) est ou a été en faillite,
b) a été déclaré coupable d’une infraction criminelle, d’une infraction à la présente loi, à la Loi sur les valeurs mobilières ou à une loi similaire d’une autre autorité législative,
c) fait ou a fait l’objet d’une ordonnance d’interdire l’opération ou d’une injonction de ne pas faire commerce aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières ou d’une loi similaire d’une autre autorité législative,
d) fait l’objet d’un examen aux termes de l’article 226 ou d’une enquête aux termes de l’article 248,
e) enfreint une disposition de la présente loi, des règlements ou d’une loi similaire d’une autre autorité législative, d’un engagement ou d’une entente avec le Ministre aux termes de la présente loi, ou
f) n’a pas fourni les renseignements exigés aux termes du paragraphe (2).
88(4)Le consentement du Ministre aux termes du présent article prend effet à la date précisée au consentement, qui peut être antérieure à la date du consentement.
2004, ch. S-5.5, art. 223
Une déclaration peut être requise
89Le Ministre peut ordonner par écrit à la compagnie provinciale d’obtenir de la personne propriétaire à titre de bénéficiaire d’une action de la compagnie ou de la personne qui détient une action une déclaration donnant des renseignements
a) ayant trait à la propriété ou la propriété à titre de bénéficiaire de l’action,
b) à savoir si l’action est détenue ou est la propriété à titre de bénéficiaire d’une personne associée à une personne et le cas échéant, le nom de cette autre personne,
c) ayant trait à la propriété ou la propriété à titre de bénéficiaire des actions d’une corporation de holding, et
d) ayant trait aux autres points spécifiés par le Ministre.
Les administrateurs de la compagnie doivent se conformer à l’ordre du Ministre aux termes du présent article, dès sa réception. Toute personne à qui la compagnie demande de présenter la déclaration, en la forme prescrite, visée au présent article doit s’exécuter immédiatement et déposer cette déclaration auprès de la compagnie et du Ministre.
Refus de consentement
90(1)Si le Ministre se propose de refuser son consentement aux termes de l’article 88, il doit en informer immédiatement l’auteur de la demande et lui donner l’occasion de se faire entendre.
90(2)Sur pétition de l’auteur de la demande déposée auprès du greffier du conseil exécutif dans les vingt-huit jours de la décision du Ministre aux termes du paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur en conseil peut
a) confirmer, modifier ou annuler, en tout ou en partie, la décision, ou
b) enjoindre au Ministre de tenir une audience publique concernant la totalité ou une partie de la demande visée par la décision du Ministre,
et après l’audience publique tenue aux termes de l’alinéa b), la décision du Ministre ne peut faire l’objet d’une pétition en vertu du présent article.
90(3)Sous réserve du paragraphe (2), la décision du Ministre aux termes du présent article est définitive et n’est pas susceptible d’appel, même celle confirmant ou modifiant une décision aux termes du paragraphe (2).
Exemption de l’article 88
91Avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, le Ministre peut, par ordonnance, soustraire en tout ou en partie la compagnie provinciale ou une autre personne de l’application d’article 88 selon les conditions qui y sont précisées. Cette ordonnance, déposée auprès de la compagnie qui y est désignée, est réputée, tant que les conditions qui s’y rattachent ont été respectées, constituer le consentement du Ministre pour l’application de l’article 88.
Déclaration de l’actionnaire
92(1)Les administrateurs de la compagnie provinciale peuvent, par règlement administratif,
a) exiger de la personne qui détient quelque action de la compagnie assortie du droit de vote de déposer par écrit des déclarations concernant :
(i) la propriété d’une action de la compagnie ou du corps constitué de holding,
(ii) l’endroit où résident ordinairement l’actionnaire et la personne, le cas échéant, à l’usage ou au profit de laquelle l’action est détenue,
(iii) l’existence de liens entre deux actionnaires ou le fait que ceux-ci soient associés, et
(iv) les autres points que les administrateurs jugent pertinents pour l’application des articles 88 et 89,
b) prescrire les moments et le mode de présentation des déclarations visées à l’alinéa a), et
c) exiger de la personne qui désire que le transfert d’une action en sa faveur soit inscrite au registre des valeurs mobilières de la compagnie que celle-ci présente la déclaration qui peut être exigée de l’actionnaire en vertu du présent article.
92(2)Les administrateurs peuvent interdire l’inscription du transfert au registre des valeurs mobilières de la compagnie jusqu’à ce qu’ait été présentée la déclaration exigée de l’actionnaire ou d’une autre personne relativement au transfert d’une action aux termes du règlement administratif pris en application du paragraphe (1).
92(3)Aux fins de déterminer les faits relatifs à l’exécution de leurs obligations aux termes des articles 88 et 89, les administrateurs de la compagnie provinciale et le fondé de pouvoir de son actionnaire peuvent se fier aux déclarations ou à leur connaissance personnelle des faits. Les administrateurs et les fondés de pouvoir ne peuvent, lors d’une poursuite, être tenus responsables des actes qu’ils ont accomplis ou omis de faire de bonne foi en appliquant les conclusions tirées de ces déclarations ou fondées sur cette connaissance.
Transfert ou émission prohibés ne peuvent être inscrits
93Une compagnie provinciale ne peut inscrire un transfert ou une émission d’actions conférant droit de vote à son registre d’actions si ce transfert ou cette émission sont prohibés par règlement.
2008, ch. 11, art. 18
Certificats d’actions, transferts et registres
94Sauf en cas d’incompatibilité avec la présente loi, les articles 45 à 49 de la Loi sur les sociétés par actions et les renvois à ces articles s’appliquent avec les adaptations nécessaires aux certificats d’actions, aux transferts et aux registres concernant les actions de la compagnie provinciale, comme s’il s’agissait d’une corporation sous le régime de cette loi.
2023, ch. 2, art. 189
Restrictions concernant le transfert d’actions
95Il est interdit à la compagnie provinciale d’imposer d’autres restrictions concernant l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série que celles autorisées par son acte constitutif ou par la présente loi.
Interdiction de trafiquer la liste des détenteurs d’actions
96Il est interdit à toute personne d’offrir en vente, de vendre, d’acheter ou autrement de trafiquer la totalité ou une partie de la liste, ou d’une copie de la liste des détenteurs d’actions de la compagnie provinciale.
VI
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Administration; nombre des administrateurs
97(1)Sous réserve de la présente loi, les administrateurs gèrent les affaires tant commerciales qu’internes de la compagnie provinciale.
97(2)La compagnie provinciale doit compter au moins cinq administrateurs.
97(3)Sous réserve de l’acte constitutif et du paragraphe (2), le nombre des administrateurs est celui spécifié par les règlements administratifs.
Qualités relatives aux administrateurs
98(1)Ne peuvent être administrateurs d’une compagnie provinciale :
a) les personnes autres que les particuliers,
b) les particuliers de moins de dix-neuf ans,
c) les faibles d’esprit qui ont été reconnus comme tels par un tribunal, même étranger,
d) les particuliers qui ont le statut de failli,
e) les particuliers déclarés coupables d’une infraction en vertu du Code criminel, chapitre C-34 des Statuts revisés du Canada de 1970 ou en vertu du droit pénal d’un autre pays
(i) relative au lancement, à la constitution ou à l’administration d’un corps constitué, ou
(ii) impliquant une fraude,
sauf si cinq ans se sont écoulés depuis l’expiration de la période fixée pour rendre la suspension du prononcé de la sentence sans qu’il en soit prononcé ou depuis qu’une amende a été imposée ou que la peine d’emprisonnement et de probation, le cas échéant, s’est terminé, selon la dernière éventualité; toutefois, l’inhabilité prévue au présent alinéa ne s’applique pas dans le cas où le délinquant a obtenu un pardon,
f) les ministres de la Couronne du chef du Canada ou du chef d’une province,
g) les mandataires ou employés de la Couronne du chef du Canada ou d’une province,
h) les employés d’un État étranger ou de l’une de ses subdivisions administratives,
i) les administrateurs d’une compagnie non affiliée avec la compagnie dont ils visent à faire partie du conseil d’administration, et
j) les autres particuliers désignés par règlement.
98(2)La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être membre du conseil d’administration d’une compagnie provinciale.
98(3)L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur ne devient effective que :
a) si la personne était présente à la réunion au moment de son élection ou de sa nomination et n’a pas refusé d’agir en qualité d’administrateur, ou
b) si elle était absente, lors de son élection ou de sa nomination,
(i) elle a consenti par écrit, avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours de celle-ci, à agir en qualité d’administrateur, ou
(ii) elle a agi en cette qualité conformément à l’élection ou la nomination.
2023, ch. 17, art. 144
Vote cumulatif
99(1)Chaque actionnaire habile à voter lors d’une élection d’administrateurs a le droit de voter un nombre de fois égal au nombre de votes attachés aux actions qu’il détient, multiplié par le nombre de postes d’administrateurs à pourvoir et il peut voter en faveur d’un seul candidat ou les répartir de toute façon parmi les candidats.
99(2)Chaque poste d’administrateur doit faire l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par une seule résolution.
99(3)L’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans préciser la répartition de ses voix entre les candidats, est réputé les avoir réparties également parmi les candidats pour lesquels il a votés.
99(4)Si le nombre des candidats élus dépasse le nombre des postes à pourvoir, les candidats qui recueillent les plus petits nombres de voix doivent être éliminés jusqu’au moment où le nombre de postes à pourvoir correspond au nombre des candidats demeurant dans la course.
99(5)Le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit son élection.
99(6)Nonobstant le paragraphe (5), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs lors d’une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.
99(7)La révocation d’un administrateur ne peut pas intervenir si le nombre de voix contre cette mesure serait suffisant pour l’élire et ces voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe (1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre des administrateurs requis par les règlements administratifs, l’acte constitutif ou l’article 97.
Qualités des administrateurs, vacance
100(1)Le surintendant peut exiger de la compagnie provinciale de lui fournir les renseignements, documents et pièces justificatives qu’il juge nécessaires pour évaluer l’aptitude d’une personne à faire partie d’un conseil d’administration conformément à la présente loi.
100(2)Au moins deux des administrateurs d’une compagnie provinciale doivent résider habituellement au Nouveau-Brunswick.
100(3)Au moins le tiers des administrateurs de la compagnie provinciale sont des administrateurs externes, sauf directive contraire du lieutenant-gouverneur en conseil.
100(4)Pour l’application de la présente partie, un particulier ne possède pas les qualités requises pour devenir administrateur externe :
a) s’il est détenteur de plus de dix pour cent des actions assorties du droit de vote de la compagnie ou d’un affilié,
b) s’il est un dirigeant ou un employé de la compagnie ou d’un affilié, ou l’a été au cours des deux ans qui ont précédé la date à laquelle il deviendrait administrateur,
c) s’il est le conjoint ou l’enfant du particulier visé à l’alinéa a) ou b),
d) s’il est un particulier désigné par règlement.
100(5)Est nulle l’élection ou la nomination d’un administrateur d’une compagnie provinciale qui aurait pour effet de rendre la composition du conseil d’administration non conforme au paragraphe (2) ou (3).
100(6)Les administrateurs d’une compagnie provinciale élus lors d’une assemblée qui, compte tenu de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats, ne peut élire le nombre d’administrateurs requis par les règlements administratifs, l’acte constitutif ou l’article 97, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.
2013, ch. 31, art. 21
Fin du mandat d’un administrateur
101(1)Le mandat d’un administrateur prend fin en raison
a) de son décès ou de sa démission,
b) de sa révocation aux termes de l’article 102, ou
c) de son inhabilité à l’exercer, eu égard au paragraphe 98(1).
101(2)La démission d’un administrateur doit être par écrit et prend effet à la date de son envoi à la compagnie provinciale ou à la date postérieure qui y est indiquée.
Révocation des administrateurs
102(1)Sous réserve du paragraphe 99(7), les actionnaires d’une compagnie provinciale peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire.
102(2)Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.
102(3)Sous réserve des paragraphes 99(1) à (4), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée des actionnaires qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 104.
Assemblées d’actionnaires; déclarations des actionnaires
103(1)Les administrateurs ont droit à recevoir avis des assemblées d’actionnaires et peuvent y assister et y prendre la parole.
103(2)L’administrateur qui
a) démissionne,
b) est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer, ou
c) est informé, notamment par avis, d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée d’actionnaires, convoqués en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat,
peut dans une déclaration écrite, exposer à la compagnie les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées.
103(3)La compagnie provinciale doit envoyer immédiatement au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées visées au paragraphe (1), copie de la déclaration mentionnée au paragraphe (2).
103(4)La compagnie provinciale ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur conformément au paragraphe (3).
Vacances au sein du conseil des administrateurs
104(1)Sous réserve des paragraphes (3), (4) et (5), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre d’administrateurs requis par les règlements administratifs, l’acte constitutif ou l’article 97, ou d’une augmentation de ce nombre.
104(2)Les administrateurs en fonctions doivent convoquer immédiatement une assemblée extraordinaire des actionnaires en vue de combler les vacances résultant d’un manque de quorum des administrateurs ou du nombre d’administrateurs requis par les règlements administratifs, l’acte constitutif ou l’article 97; s’ils négligent de le faire, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.
104(3)Les vacances, survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une catégorie ou d’une série déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire, peuvent être comblées
a) sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonctions élus par cette catégorie ou cette série, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre requis d’administrateurs ou d’une augmentation de ce nombre,
b) si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si en raison de la vacance, la composition du conseil d’administration n’est pas conforme aux prescriptions du paragraphe 100(2), par les autres administrateurs en fonctions, et
c) si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances, et en l’absence de convocation d’assemblée par l’un d’eux, les administrateurs alors en fonctions peuvent convoquer l’assemblée.
104(4)Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série ayant qualité de le faire.
104(5)Nonobstant le paragraphe (4), lorsque, par suite d’une vacance, la composition du conseil d’administration n’est pas conforme aux prescriptions du paragraphe 100(2), la vacance doit être comblée immédiatement par les administrateurs qui en l’absence d’un tel règlement administratif y seraient habilités.
104(6)L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.
Nombre d’administrateurs
105(1)Sous réserve de la présente loi et de l’acte constitutif, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre d’administrateurs.
105(2)Les règlements administratifs établis en vertu du paragraphe (1) prévoyant le nombre d’administrateurs peuvent prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle des actionnaires sera fixé au préalable par les administrateurs, et que les administrateurs peuvent pourvoir à une vacance due au fait que leur nombre est inférieur au nombre autorisé par le règlement administratif.
105(3)Les règlements administratifs visés au paragraphe (1) ainsi que leur modification ou révocation n’entrent pas en vigueur et n’ont aucune suite avant d’avoir été soumis à l’assemblée des actionnaires suivant leur promulgation, qui peuvent alors, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.
105(4)Les actionnaires peuvent modifier l’acte constitutif ou les règlements administratifs en vue d’augmenter ou, sous réserve du paragraphe (5), de diminuer le nombre d’administrateurs ou le nombre minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois, aucune diminution ne doit réduire la durée du mandat d’un administrateur en fonctions.
105(5)Le nombre des administrateurs requis par les règlements administratifs, l’acte constitutif ou l’article 97 peut ne pas être réduit si les voix contre la motion de réduction seraient suffisantes pour être un administrateur ou de telles voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe 99(1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre d’administrateurs requis par les règlements administratifs, l’acte constitutif ou l’article 97.
Réunions des administrateurs
106(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu et après avoir donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs.
106(2)Sous réserve des règlements administratifs et de l’acte constitutif de la compagnie provinciale, la majorité du nombre d’administrateurs requis par les règlements administratifs, l’acte constitutif ou l’article 97, constitue le quorum.
106(3)L’avis de convocation d’une réunion du conseil d’administration fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 108(3), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.
106(4)Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion du conseil équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.
106(5)Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion du conseil d’administration si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.
106(6)Si les règlements administratifs le prévoient, une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités peut se tenir par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant à tous les participants de communiquer entre eux; ils sont alors réputés, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.
Règlements administratifs
107(1)Sauf disposition contraire de l’acte constitutif ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou abroger tout règlement administratif portant sur l’activité et les affaires internes de la compagnie pourvu que ce ne soit en rien contraire à la présente loi ou à une disposition de l’acte constitutif.
107(2)Les administrateurs doivent soumettre les règlements administratifs, leurs modifications et leur révocation établis en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante d’actionnaires, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les rejeter ou les confirmer.
107(3)Lorsqu’un règlement administratif est établi, abrogé ou rejeté en vertu du paragraphe (1), ce règlement administratif, sa modification ou son abrogation ont effet à compter de la date de la résolution des administrateurs jusqu’à confirmation ou rejet par les actionnaires en vertu du paragraphe (2), ou jusqu’à ce qu’il cesse d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4) et lorsqu’il est confirmé, il a effet selon les termes de la confirmation.
107(4)Les mesures prises conformément au paragraphe (2) cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs adoptée dans les deux ans de la date de rejet, visant à établir, modifier ou abroger un règlement administratif poursuivant substantiellement le même but ou effet, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation par les actionnaires.
107(5)Tout actionnaire peut, conformément à l’article 126, proposer l’adoption, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif.
107(6)Sous réserve du paragraphe (7), tout règlement administratif d’une compagnie provinciale applicable avant l’entrée en vigueur du présent article, continue de s’appliquer tant qu’il n’est pas modifié ou abrogé et dans la mesure où il est compatible avec les dispositions de la présente loi.
107(7)Tout règlement administratif d’une compagnie provinciale, relatif à la rémunération des administrateurs, applicable à l’entrée en vigueur du présent article devient inopérant le lendemain de la première assemblée annuelle postérieure à l’entrée en vigueur.
Directeur général et comités d’administrateurs
108(1)Le conseil d’administration d’une compagnie provinciale élit en son sein un directeur général, et à qui il peut, sous réserve des paragraphes (3) et (4), déléguer ses pouvoirs.
108(2)Le conseil d’administration peut, lorsque le règlement administratif de la compagnie le prévoit, établir des comités d’au moins trois administrateurs dont l’un est, sauf directive contraire du lieutenant-gouverneur en conseil, un administrateur externe et le conseil d’administration peut, sous réserve du paragraphe (3), déléguer ses pouvoirs à un tel comité.
108(3)Ni le directeur général, ni le comité désigné en vertu du présent article ne peut
a) soumettre aux actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers,
b) combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, ni pourvoir le poste de vérificateur,
c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières que selon les modalités autorisées par les administrateurs,
d) déclarer des dividendes,
e) acheter, racheter ou autrement acquérir des actions émises par la compagnie,
f) verser la commission prévue à l’article 83,
g) sous réserve du paragraphe 137(4) approuver les états financiers visés à l’article 137,
h) adopter, modifier ni abroger les règlements administratifs, ou
i) approuver la procédure écrite mentionnée à l’article 119, ou
j) approuver les objets nécessitant l’approbation du conseil d’administration aux termes de la Partie X.
108(4)L’élection d’un directeur général ou la nomination d’un comité d’administrateurs ne décharge pas les administrateurs de la compagnie provinciale de leur responsabilité imposée par la loi.
108(5)Sous réserve de l’acte constitutif et lorsqu’une résolution spéciale les y autorise, les administrateurs d’une compagnie de fiducie provinciale peuvent déléguer au directeur général de la compagnie, avec ou sans pouvoir de subdélégation, l’exercice des pouvoirs discrétionnaires ou autres qui peuvent découler de l’exécution des obligations assumées par la compagnie en raison d’un testament, d’une fiducie, d’un contrat ou autre acte juridique; l’exercice de ces pouvoirs par le directeur général ou son délégué s’assimile à l’exécution par la compagnie des obligations qu’elle a assumées en vertu de ces actes juridiques.
Comités de vérification et de placement
109Les administrateurs de la compagnie provinciale doivent, conformément aux articles 117 et 118, désigner un comité de vérification et un comité de placement aux fins d’exercer les fonctions prévues par la présente loi et les règlements.
Nomination et qualité requises des dirigeants
110(1)Les administrateurs de la compagnie provinciale peuvent, sous réserve des règlements administratifs, déterminer les divers postes de la compagnie, y nommer des dirigeants, préciser leurs fonctions et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, à l’exception des pouvoirs visés au paragraphe 108(3).
110(2)Lorsque les règlements prescrivent les qualités requises pour la nomination des dirigeants, les administrateurs ne doivent pas nommer des personnes dépourvues de ces qualités.
110(3)La même personne peut occuper plusieurs postes.
Rémunération des dirigeants
111(1)Sous réserve du paragraphe (2) et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la compagnie provinciale.
111(2)Les administrateurs ne peuvent toucher aucune rémunération à ce titre tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global des rémunérations pouvant être versé au conseil d’administration pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution spéciale.
Effet de l’irrégularité d’une nomination
112Les actes des administrateurs ou des dirigeants d’une compagnie provinciale sont valides nonobstant l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur manque de qualités requises.
Responsabilité conjointe et individuelle
113(1)Les administrateurs d’une compagnie provinciale qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant,
a) l’achat, le rachat ou autre acquisition d’actions contrairement à l’article 77,
b) une réduction du capital déclaré de la compagnie contrairement à l’article 78,
c) le versement d’une commission contrairement à l’article 83,
d) le versement d’un dividende contrairement à l’article 84,
e) le versement d’une indemnité contrairement à l’article 116,
f) un placement ou une autre transaction contrairement à la Partie X,
g) un versement de sommes à un actionnaire contrairement à une ordonnance aux termes de l’article 252, ou
h) tout autre paiement à un actionnaire, à un administrateur ou à un dirigeant de la compagnie dont l’effet est de réduire le capital de base de la compagnie à un montant inférieur à celui exigé par la présente loi,
sont conjointement et individuellement tenus de restituer à la compagnie les sommes ainsi versées et que celle-ci n’a pas recouvrées autrement.
113(2)L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les sommes ainsi restituées contre chacun des administrateurs pour sa part lorsque ceux-ci ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illicite en cause.
113(3)L’administrateur tenu responsable conformément au paragraphe (1) peut demander à la Cour une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui verser ou remettre les sommes ou biens versés ou donnés contrairement aux articles 77, 78, 83, 84, 116 ou 252 ou à la Partie X.
113(4)À l’occasion de la demande visée au paragraphe (3), la Cour peut, si elle estime équitable de le faire,
a) ordonner aux bénéficiaires, notamment les actionnaires, de remettre à l’administrateur les sommes ou biens versés ou donnés,
b) ordonner à la compagnie soit de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, soit d’en émettre en sa faveur, ou
c) rendre les ordonnances additionnelles qu’elle juge à propos.
113(5)Les actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans après la date de la résolution autorisant l’acte reproché.
Degré de prudence et fonctions des administrateurs et dirigeants
114(1)Aux fins du présent article, les administrateurs ou les dirigeants comprennent ceux qui exercent des pouvoirs ou des fonctions analogues à ces postes.
114(2)Les administrateurs et les dirigeants de la compagnie provinciale doivent, dans l’exercice de leurs pouvoirs et fonctions, agir
a) avec intégrité et de bonne foi, en vue de favoriser l’intérêt véritable de l’ensemble de la compagnie, et
b) avec soin, diligence et compétence, comme le ferait en pareilles circonstances un administrateur ou dirigeant raisonnablement prudent.
114(3)Pour déterminer si une transaction ou une mesure donnée est susceptible de servir l’intérêt véritable de l’ensemble de la compagnie provinciale, l’administrateur ou le dirigeant doit tenir compte de l’intérêt des déposants comme de celui des actionnaires de la compagnie, et dans le cas d’une compagnie de fiducie, avoir également en vue l’intérêt des personnes que la compagnie représente en une capacité fiduciaire.
114(4)Les administrateurs et les dirigeants de la compagnie provinciale doivent se conformer à la présente loi et aux règlements ainsi qu’à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la compagnie.
114(5)Nulle disposition d’un contrat, de l’acte constitutif, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de la compagnie provinciale de leur obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements ni des responsabilités découlant de l’inobservation de la présente loi ou des règlements.
Dissidence d’un administrateur
115(1)L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités est réputé avoir acquiescé aux résolutions adoptées ou aux mesures prises, sauf si sa dissidence
a) est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non,
b) fait l’objet d’un avis écrit envoyé par lui au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci, ou
c) est remise ou envoyée par courrier recommandé au bureau enregistré de la compagnie, immédiatement après l’ajournement de la réunion.
115(2)L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).
115(3)L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins,
a) est consignée au procès-verbal de la réunion, ou
b) est remise ou envoyée par courrier recommandé au bureau enregistré de la compagnie.
115(4)N’est pas engagée, en vertu de l’article 113, la responsabilité des administrateurs qui s’appuient valablement de bonne foi sur
a) des états financiers de la compagnie reflétant équitablement sa situation, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, ou
b) des rapports de certaines personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations, notamment les comptables, avocats ou évaluateurs.
Indemnisation des administrateurs
116(1)La compagnie provinciale peut indemniser ses administrateurs, dirigeants, leurs prédécesseurs ou les personnes qui, à sa demande, agissent en cette qualité pour une compagnie ou un corps constitué dont elle est actionnaire ou créancière, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, occasionnés lors de poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, à l’exception des actions intentées par la compagnie ou le corps constitué ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable,
a) s’ils ont agi avec intégrité et de bonne foi en tenant compte de l’intérêt véritable de l’ensemble de la compagnie, et
b) dans le cas de poursuites ou procédures criminelles ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, s’ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.
116(2)La compagnie provinciale peut, avec l’approbation de la Cour, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses raisonnables résultant du fait qu’elles ont été parties en raison de leurs fonctions à des actions intentées par la compagnie ou par le corps constitué ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable si elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).
116(3)Nonobstant le présent article, les personnes visées au paragraphe (1) sont fondées de demander à la compagnie de les indemniser de leurs frais et dépenses raisonnables à l’occasion des actions ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :
a) elles ont obtenu essentiellement gain de cause sur le bien-fondé de leur défense à l’action ou à la procédure,
b) elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b), et
c) elles ont raisonnablement et à juste titre droit à l’indemnisation.
116(4)Une compagnie provinciale peut souscrire et maintenir en vigueur au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité encourue par elles :
a) pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la compagnie à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la compagnie, ou
b) pour avoir, sur demande de la compagnie, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’un autre corps constitué, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de ce corps constitué.
116(5)La Cour peut, par ordonnance, approuver, à la demande de la compagnie ou de l’une des personnes visées au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et rendre toute ordonnance qu’elle juge à propos.
116(6)L’auteur de la demande visée au paragraphe (5) doit en aviser le surintendant qui est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
116(7)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne intéressée; celle-ci peut comparaître et se faire entendre en personne ou par avocat.
Comité de vérification
117(1)Sous réserve du paragraphe (2), les administrateurs de la compagnie provinciale choisissent parmi eux les membres d’un comité appelé comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs dont la majorité, sauf directive contraire du lieutenant-gouverneur en conseil, sont des administrateurs externes, pour un mandat d’un an, ou plus dans le cas de renouvellement de mandat.
117(2)Lorsque la compagnie provinciale comprend moins de dix administrateurs, elle peut demander au surintendant d’être dispensée d’un comité de vérification, et le surintendant, s’il est convaincu que l’intérêt public n’en souffrira pas, peut accorder cette dispense selon les conditions raisonnables qu’il juge à propos.
117(3)Le conseil d’administration remplace conformément au présent article le comité de vérification lorsque la compagnie provinciale est dispensée par le surintendant d’un comité de vérification en vertu du paragraphe (2).
117(4)Le comité de vérification doit se réunir au moins deux fois l’an aux fins de réexaminer :
a) les états financiers remis aux actionnaires,
b) les rapports annuels de la compagnie déposés auprès du surintendant aux termes du paragraphe 61(1),
c) les rapports du vérificateur visés à l’article 145, et
d) les rapports sur les transactions que les règlements obligent le comité à réexaminer.
117(5)Lorsque des états et des rapports doivent être selon la présente loi approuvés par le conseil d’administration de la compagnie provinciale, le comité de vérification doit présenter au conseil d’administration un rapport concernant ces états et ces rapports avant qu’ils puissent être approuvés.
2013, ch. 31, art. 21
Comité de placement
118(1)Sous réserve du paragraphe (2), les administrateurs de la compagnie provinciale choisissent parmi eux les membres d’un comité appelé comité de placement composé d’au moins trois administrateurs dont la majorité, sauf directive contraire du lieutenant-gouverneur en conseil, sont des administrateurs externes, pour un mandat d’un an, ou plus dans le cas de renouvellement de mandat.
118(2)Lorsque la compagnie comprend moins de dix administrateurs, elle peut demander au surintendant d’être dispensée d’un comité de placement, et le surintendant, s’il est convaincu que l’intérêt public n’en souffrira pas, peut accorder cette dispense selon les conditions qu’il juge à propos.
118(3)Le conseil d’administration remplace conformément à l’article 119 le comité de placement lorsque la compagnie provinciale est dispensée par le surintendant d’un comité de placement en vertu du paragraphe (2).
2013, ch. 31, art. 21
Établissement des procédures écrites et méthodes
119(1)Sous réserve de la présente loi et des règlements, la compagnie provinciale doit établir
a) une procédure écrite aux fins de s’assurer que la compagnie se conforme aux normes de placement prudent dans ses décisions de placement,
b) un réexamen écrit et une procédure d’approbation que la compagnie doit suivre pour s’assurer de l’observation de la Partie X,
c) les méthodes et la procédure nécessaires aux fins de déterminer les niveaux d’autorité et de responsabilité de ses dirigeants et employés ayant trait aux décisions financières de la compagnie, notamment les placements, et s’assurer de faire connaître ces méthodes et cette procédure à ses dirigeants et employés, et
d) les procédures additionnelles qui peuvent être prescrites par règlement.
119(2)Le comité de placement du conseil d’administration de la compagnie établit les procédures et méthodes visées au paragraphe (1) et les réexamine au moins deux fois l’an.
119(3)Le comité de placement présente au conseil d’administration un rapport concernant le réexamen, avec ses recommandations, s’il en est, relativement aux procédures et méthodes visées au paragraphe (1).
119(4)Les procédures visées au paragraphe (1) sont subordonnées à l’approbation du conseil d’administration et celui-ci, sur réception d’un rapport ou d’une recommandation du comité de placement, doit réexaminer ces procédures et méthodes et y apporter les modifications qui s’imposent.
Registres des réunions du conseil d’administration
120(1)La compagnie provinciale doit tenir un registre de toutes les réunions du conseil d’administration ainsi que des comités de vérification et de placement et qui précise le nombre de ces réunions auxquelles chacun des administrateurs a assisté.
120(2)Un sommaire du registre tenu aux termes du paragraphe (1) est envoyé par la compagnie provinciale à chacun des actionnaires et au surintendant avec l’avis de convocation de l’assemblée annuelle, lequel sommaire peut être consulté, sur demande, par les déposants de la compagnie.
2008, ch. 11, art. 18
VII
ACTIONNAIRES ET PROCURATIONS
Assemblées d’actionnaires
121(1)Les assemblées d’actionnaires d’une compagnie provinciale doivent être tenues au Nouveau-Brunswick, au lieu que prévoient les règlements administratifs, ou à défaut, que fixent les administrateurs.
121(2)Nonobstant le paragraphe (1), les assemblées d’actionnaires d’une compagnie provinciale peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l’extérieur du Nouveau-Brunswick; l’actionnaire qui assiste à une assemblée tenue à l’extérieur du Nouveau-Brunswick est présumé y avoir consenti sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.
Idem
122(1)Les administrateurs d’une compagnie provinciale
a) doivent convoquer une assemblée annuelle au plus tard dans les quinze mois de la date de la première assemblée d’organisation des actionnaires tenue en vertu de l’article 31 et par la suite, dans les quinze mois de l’assemblée générale annuelle précédente, et
b) peuvent convoquer à tout moment une assemblée extraordinaire des actionnaires.
122(2)Nonobstant le paragraphe (1), la compagnie peut demander à la Cour d’ordonner la prorogation du délai prévu pour la première assemblée annuelle ou pour les assemblées annuelles suivantes.
122(3)Un actionnaire ou toute personne ayant droit à assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer au moyen du téléphone ou d’autres moyens techniques, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux si
a) les règlements administratifs le prévoient, ou
b) sous réserve des règlements administratifs, tous les actionnaires ayant droit de vote à l’assemblée y consentent,
et une personne participant ainsi à une assemblée est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.
Date de référence
123(1)Les administrateurs peuvent choisir d’avance, une date d’inscription appelée date de référence, pour déterminer les actionnaires habiles
a) à recevoir paiement d’un dividende, ou
b) à participer au partage consécutif à la liquidation,
ou à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter, mais cette date de référence ne doit pas précéder plus de cinquante jours l’opération en cause.
123(2)Aux fins de déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires, les administrateurs peuvent fixer d’avance une date comme date de référence; néanmoins, cette date de référence doit se situer entre le cinquantième et le vingt-et-unième jour précédant le jour où l’assemblée des actionnaires aura lieu.
123(3)À défaut de fixation,
a) la date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires doit être
(i) la veille du jour où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux, ou
(ii) le jour même de l’assemblée, en cas d’absence d’avis, et
b) la date de référence pour déterminer les actionnaires ayant qualité à toute autre fin sauf en ce qui concerne les droits de vote ou de recevoir avis d’une assemblée, doit être le jour d’adoption par les administrateurs de la résolution à ce sujet, à l’heure de fermeture des bureaux.
Avis d’une assemblée
124(1)L’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires doit être envoyé, entre le cinquantième et vingt-et-unième jour qui la précèdent,
a) à chaque actionnaire habile à y voter,
b) à chaque administrateur,
c) au vérificateur, et
d) dans le cas de l’assemblée annuelle, au surintendant.
124(2)Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la compagnie ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 123(2) ou (3), mais le défaut de recevoir un avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.
124(3)Si une assemblée est ajournée, en une ou plusieurs fois, pour au moins soixante jours, avis de la reprise doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.
124(4)Toutes les affaires traitées durant les assemblées extraordinaires et annuelles d’actionnaires sont réputés être des affaires spéciales, sauf, lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires, l’examen des états financiers, du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat, l’élection des administrateurs et la rémunération des administrateurs et du vérificateur.
124(5)L’avis d’une assemblée d’actionnaires à laquelle les affaires spéciales seront traitées doit énoncer
a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur ces questions, et
b) le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.
Renonciation à l’avis
125Un actionnaire ou toute autre personne habile à assister à une assemblée peuvent avant ou après l’assemblée, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation; leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas légitimement convoquée.
Proposition d’un actionnaire
126(1)Un actionnaire habile à voter lors d’une assemblée annuelle d’actionnaires peut :
a) donner avis à la compagnie provinciale des questions qu’il se propose de soulever, cet avis étant dans le présent article appelé une proposition, et
b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de sa part.
126(2)Une compagnie provinciale doit faire figurer les propositions dans l’avis de convocation exigé à l’article 124 ou les y annexer.
126(3)La compagnie doit, à la demande de l’actionnaire, inclure à l’avis de convocation ou y annexer un exposé de deux cents mots au plus, préparé par l’actionnaire à l’appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse de l’actionnaire.
126(4)Une proposition peut inclure des mises en candidature en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par un ou plusieurs actionnaires détenant au total cinq pour cent au moins des actions ou de celles d’une catégorie assorties du droit de vote lors de l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée; le présent paragraphe n’empêche pas les mises en candidature au cours d’une assemblée d’actionnaires.
126(5)La compagnie provinciale n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3),
a) si la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle des actionnaires,
b) s’il apparaît aux administrateurs que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir, contre la compagnie ou ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel, soit de servir des fins non reliées d’une façon importante aux activités et affaires internes de la compagnie,
c) si, à la requête d’un actionnaire, la compagnie avait fait figurer la proposition dans un avis de convocation à l’occasion d’une assemblée d’actionnaires tenue dans les deux ans précédant la réception de cette requête, et l’actionnaire ou son fondé de pouvoir y avait omis d’y présenter la proposition,
d) si une proposition à peu près identique figurant dans l’avis de convocation a été soumise aux actionnaires et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la requête de l’actionnaire, ou
e) si, dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.
126(6)La compagnie provinciale ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité du présent article.
126(7)La compagnie provinciale qui refuse de joindre une proposition à l’avis de convocation doit, dans les dix jours de la réception de cette proposition, signifier un avis exposant les motifs de son refus à l’actionnaire qui l’a soumise.
126(8)Sur demande de l’actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la compagnie visé au paragraphe (7), la Cour peut empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devrait être présentée et rendre l’ordonnance additionnelle qu’elle estime pertinente.
126(9)La compagnie ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander à la Cour une ordonnance autorisant la compagnie à ne pas joindre la proposition à l’avis de convocation; la Cour, si elle est convaincue que le paragraphe (5) s’applique, peut rendre l’ordonnance qu’elle estime pertinente.
126(10)L’auteur de la requête visé aux paragraphes (8) ou (9) doit donner avis au surintendant et ce dernier a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
Liste des actionnaires et droits de vote
127(1)La compagnie provinciale doit dresser une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun,
a) dans les dix jours suivant la date de référence si elle est fixée en vertu du paragraphe 123(2), ou
b) à défaut de fixation d’une date de référence,
(i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l’avis, ou
(ii) en l’absence d’avis, à la date de l’assemblée.
127(2)En cas de fixation par la compagnie d’une date de référence conformément au paragraphe 123(2), une personne inscrite sur la liste établie en vertu de l’alinéa (1)a) est habile à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de son nom sauf lorsque
a) cette personne a cédé la propriété de ces actions, en tout ou en partie, après la date de référence, et
b) sous réserve du paragraphe 88(1) et de l’article 93, le cessionnaire de ces actions
(i) produit un certificat immatriculé en son nom ou les certificats d’actions dûment endossés, ou
(ii) établit qu’il est propriétaire des actions,
et demande, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans un délai plus court prévu par les règlements administratifs de la compagnie, l’inscription de son nom sur la liste avant l’assemblée,
auquel cas le cessionnaire devient habile à exercer les droits de vote attachés à ces actions lors de l’assemblée.
127(3)En l’absence de fixation par la compagnie d’une date de référence conformément au paragraphe 123(2), une personne inscrite sur la liste établie en vertu de l’alinéa (1)b) est habile à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard en son nom sauf lorsque
a) cette personne a cédé la propriété, en tout ou en partie, de ses actions après la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i), et
b) sous réserve du paragraphe 88(1) et de l’article 93, le cessionnaire de ces actions
(i) produit un certificat immatriculé en son nom ou les certificats d’actions dûment endossés, ou
(ii) établit qu’il est propriétaire de ces actions,
et demande, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans un délai plus court prévu par les règlements administratifs de la compagnie, l’inscription de son nom sur la liste avant l’assemblée,
auquel cas le cessionnaire devient habile à exercer les droits de vote attachés à ces actions lors de l’assemblée.
127(4)Un actionnaire peut prendre connaissance de la liste des actionnaires :
a) au bureau enregistré de la compagnie ou au lieu où est tenu son registre central d’actions pendant les heures normales d’ouverture, et
b) lors de l’assemblée d’actionnaires pour laquelle elle a été dressée.
Quorum
128(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque le ou les détenteurs de la majorité des actions ayant droit de vote à une assemblée d’actionnaires, sont présents ou représentés par procuration.
128(2)Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires présents ou représentés par procuration puissent délibérer nonobstant l’absence de certains membres constituant le quorum, au cours de l’assemblée.
128(3)En l’absence de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, une heure et en un lieu précis.
Une voix par action
129(1)Sauf disposition contraire de l’acte constitutif, l’actionnaire de la compagnie provinciale dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action.
129(2)La compagnie provinciale doit permettre à tout particulier autorisé par résolution des administrateurs, ou de la direction d’un corps constitué ou d’une association faisant partie de ses actionnaires, de les représenter aux assemblées d’actionnaires de la compagnie.
129(3)Un particulier autorisé en vertu du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte du corps constitué ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs qu’il pourrait exercer s’il était un particulier actionnaire.
129(4)Si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, un des détenteurs présent à une assemblée d’actionnaires peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs de ces détenteurs sont présents en personne ou représentés par procuration, ils doivent voter comme un seul actionnaire.
Vote
130(1)Le vote lors d’une assemblée d’actionnaires se fait à main levée ou, à la demande d’un actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter à l’assemblée, au scrutin secret.
130(2)Un actionnaire ou un fondé de pouvoir peut demander un vote au scrutin secret avant ou après un vote à main levée.
Vote d’une catégorie ou d’une série
131(1)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, sont fondés, sauf disposition contraire de l’acte constitutif relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), à voter séparément sur une résolution spéciale en vue d’autoriser la demande de lettres patentes supplémentaires visée au paragraphe 11(10) aux fins
a) de changer tout nombre maximal d’actions autorisées de cette catégorie ou série ou d’augmenter tout nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie ou série conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs,
b) de faire échanger, de reclasser ou d’annuler tout ou partie des actions de cette catégorie ou série,
c) d’étendre, de modifier ou de supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie ou série, notamment :
(i) en supprimant ou modifiant, de façon préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,
(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de façon préjudiciable, les droits de rachat,
(iii) en réduisant ou supprimant une préférence de dividende ou de liquidation, ou
(iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de façon préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote ou droits d’acquisition de valeurs mobilières ou des dispositions touchant aux fonds d’amortissement,
d) d’accroître les droits ou privilèges des actions d’une catégorie ou série conférant des droits ou privilèges égaux ou supérieurs aux actions de cette catégorie ou série,
e) de créer une nouvelle catégorie d’actions égales ou supérieures aux actions de cette catégorie ou série,
f) de rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie ou série, les actions d’une catégorie ou série conférant des droits ou des privilèges inférieurs,
g) de faire échanger tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou série contre des actions de cette catégorie ou série ou de créer un droit à cette fin, ou
h) d’ajouter, de changer ou de modifier les restrictions sur le transfert ou l’émission de cette catégorie ou série.
131(2)Les détenteurs d’actions d’une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.
131(3)Le paragraphe (1) s’applique même si les actions d’une catégorie ou d’une série ne confèrent aucun droit de vote.
131(4)La résolution spéciale visée au paragraphe (1) est adoptée lorsque les actionnaires de chaque catégorie ou série fondés à voter séparément sur la résolution spéciale ont approuvé cette dernière.
Résolution écrite
132(1)Sauf dans le cas où une déclaration écrite est soumise par un administrateur en vertu du paragraphe 103(2) ou par un vérificateur en vertu du paragraphe 142(6), une résolution écrite signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée d’actionnaires, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée d’actionnaires.
132(2)Une résolution écrite, portant sur toutes les questions qui doivent être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée selon la présente loi et signée par tous les actionnaires, ou les doubles de cette résolution signés par tous les actionnaires, lorsqu’ils sont habiles à y voter, répondent aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées d’actionnaires régulièrement convoquées, constituées et tenues.
132(3)Une copie des résolutions ou de leurs doubles visés au paragraphe (1) doit être conservée avec les procès-verbaux des assemblées.
Requête de la convocation d’une assemblée
133(1)Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions émises par la compagnie provinciale et ayant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.
133(2)La requête visée au paragraphe (1), qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l’un des actionnaires, doit énoncer les points inscrits à l’ordre du jour de la future assemblée et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au bureau enregistré de la compagnie.
133(3)Les administrateurs doivent convoquer une assemblée d’actionnaires dès réception de la requête visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf :
a) si une date de référence a été fixée en vertu du paragraphe 123(2),
b) s’ils ont convoqué une assemblée d’actionnaires et donné l’avis prévu à l’article 124, ou
c) si les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 126(5)b) à e).
133(4)À l’exception des cas où le paragraphe (3) s’applique, si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les vingt-et-un jours suivant la réception de la requête visée au paragraphe (1), tout signataire actionnaire de ladite requête peut le faire.
133(5)Une assemblée prévue au présent article doit être convoquée autant que possible d’une manière conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.
133(6)Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée par les signataires d’une requête aux termes du paragraphe (4), la compagnie doit
a) rembourser à ces signataires les dépenses normales qu’ils ont engagées pour demander, convoquer et tenir l’assemblée, sauf s’ils n’ont pas agi de bonne foi et dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la compagnie, et
b) retenir proportionnellement le montant remboursé aux signataires de la requête, sur les sommes qui sont ou seront dues à titre d’honoraires ou de toute autre rémunération à tout administrateur qui a fait défaut de convoquer l’assemblée.
La Cour peut ordonner la convocation de l’assemblée
134(1)Si, pour une raison quelconque, il n’est pas pratique de convoquer une assemblée d’actionnaires d’une compagnie provinciale de façon régulière ou de la tenir en la manière prescrite par les règlements administratifs ou la présente loi, ou pour toute autre raison que la Cour estime pertinente, cette dernière peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter, du Ministre ou du surintendant, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée conformément aux directives de la Cour.
134(2)La Cour peut, sans restreindre la généralité du paragraphe (1), à l’occasion d’une assemblée convoquée, tenue et dirigée en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par la présente loi.
134(3)Une assemblée convoquée, tenue et dirigée conformément au présent article est, à toutes fins, une assemblée d’actionnaires de la compagnie régulièrement convoquée, tenue et dirigée.
134(4)L’administrateur ou l’actionnaire qui fait une demande à la Cour en vertu du paragraphe (1) doit en donner avis au surintendant.
Règlement des différends
135(1)La compagnie provinciale, l’actionnaire ou l’administrateur d’une compagnie provinciale, ainsi que le surintendant, peut demander à la Cour de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou d’un vérificateur.
135(2)Sur demande présentée en vertu du présent article, la Cour peut rendre l’ordonnance qu’elle juge à propos et notamment,
a) interdire à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée d’agir jusqu’au règlement du différend,
b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse,
c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la gestion des activités et affaires internes de la compagnie en attendant l’élection ou la nomination, et
d) établir les droits de vote des actionnaires et des personnes qui se prétendent propriétaires d’actions.
135(3)La compagnie provinciale ainsi que l’administrateur ou l’actionnaire qui fait une demande à la Cour en vertu du paragraphe (1) doit en donner avis au surintendant.
Procurations
136L’article 91 de la Loi sur les sociétés par actions s’applique avec les adaptations nécessaires à la compagnie provinciale comme s’il s’agissait d’une société en vertu de cette loi.
2023, ch. 2, art. 189
VIII
DIVULGATIONS FINANCIÈRES ET
VÉRIFICATION
Exercice financier, états financiers
137(1)Sous réserve du paragraphe (2), les exercices financiers de la compagnie provinciale se terminent, chaque année, le trente-et-un décembre. Toutefois, son premier exercice doit couvrir une période de douze mois se terminant le trente-et-un décembre de l’année qui suit celle où elle obtient son premier permis lorsque ce dernier ne lui est accordé qu’après le premier juillet.
137(2)La compagnie provinciale peut, par règlement administratif confirmé par résolution spéciale et approuvé par écrit par le surintendant, prévoir que son exercice financier se termine à l’expiration du dernier jour d’un mois donné.
137(3)Les administrateurs d’une compagnie provinciale doivent, à chaque assemblée annuelle, présenter aux actionnaires
a) des états financiers annuels se composant des états financiers consolidés pour l’exercice se terminant le jour qui précède l’assemblée annuelle et qui comprennent :
(i) l’état des résultats de cet exercice,
(ii) l’état des bénéfices non répartis de cet exercice,
(iii) l’état de l’évolution de la situation financière pendant cet exercice,
(iv) le bilan à la fin de l’exercice,
(v) les chiffres correspondants de l’exercice précédent, s’il s’agit du deuxième exercice ou d’un exercice subséquent,
b) le rapport du vérificateur destiné aux actionnaires concernant les états financiers visés aux sous-alinéas a)(i) à (iv),
c) les états financiers non consolidés de la compagnie,
d) l’état financier consolidé de chacune de ses filiales, qui peut être présenté sous une forme simplifiée, et
e) tout renseignement supplémentaire concernant la situation financière et les affaires internes de la compagnie ainsi que le produit de ses opérations qu’exigent son acte constitutif, son règlement administratif, la présente loi ou les règlements.
137(4)Les administrateurs de la compagnie provinciale doivent approuver les états financiers annuels. Cette approbation doit être confirmée par la signature
a) du directeur général ou en son absence ou empêchement, d’un dirigeant salarié et à plein temps de la compagnie autorisé par les administrateurs à signer à la place du directeur général, et
b) d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou la signature de deux administrateurs si le signataire est un dirigeant qui n’est pas administrateur,
et le rapport du vérificateur doit être accompagné de ces états ou y être annexé.
137(5)La compagnie provinciale ne peut délivrer, publier ni diffuser les états financiers annuels à moins
a) d’être approuvés et signés conformément au paragraphe (4), et
b) d’être accompagnés du rapport du vérificateur de la compagnie.
137(6)Commet une infraction la compagnie provinciale qui enfreint le paragraphe (5) et commettent une infraction ou sont parties à cette infraction les administrateurs, dirigeants ou employés de la compagnie qui ont sciemment participé à cette infraction, que la compagnie ait été ou non poursuivie ou condamnée.
137(7)La compagnie provinciale doit envoyer gratuitement un exemplaire des états financiers annuels et du rapport du vérificateur à tout déposant qui en fait la demande par écrit.
Envoi de l’état financier aux actionnaires
138(1)La compagnie provinciale doit, au moins vingt-et-un jours avant la date de chaque assemblée annuelle, envoyer à chaque actionnaire, à son adresse inscrite, un exemplaire des états financiers annuels.
138(2)Faute par la compagnie provinciale d’envoyer à tous les actionnaires fondés à recevoir avis d’une assemblée en vertu du paragraphe 124(1) ou (2), un exemplaire des états financiers annuels de la compagnie, conformément au paragraphe (1), au moins vingt-et-un jours avant la date de l’assemblée annuelle à laquelle ce rapport doit être présenté, l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’accomplissement de cette formalité.
Établissement des états financiers
139Les états financiers exigés en vertu de la présente loi sont dressés conformément à la présente loi et aux règlements, et, sauf disposition contraire de la présente loi et des règlements, selon les normes comptables généralement reconnues.
Vérificateurs
140(1)Les actionnaires de la compagnie provinciale doivent, par voie de résolution ordinaire, à la première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l’assemblée annuelle suivante.
140(2)Le vérificateur nommé en vertu du paragraphe 31(1) peut également l’être conformément au paragraphe (1).
140(3)La rémunération du vérificateur peut être fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par les administrateurs ou le surintendant, selon le cas, lorsqu’il est nommé par les administrateurs ou le surintendant aux termes du paragraphe 141(6).
140(4)Une personne n’a plus les qualités requises pour être vérificateur d’une compagnie provinciale si elle n’est pas comptable et n’est pas indépendante
a) de la compagnie et de ses affiliés, et
b) de leurs administrateurs ou dirigeants.
140(5)Aux fins du paragraphe (4),
a) l’indépendance est une question de fait, et
b) une personne est réputée ne pas être indépendante de la compagnie si cette personne, son associé ou un membre d’une société en nom collectif de comptables dont elle est membre
(i) est administrateur, dirigeant ou employé de la compagnie ou d’un affilié de la compagnie ou est un associé de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,
(ii) est propriétaire à titre de bénéficiaire ou détenteur, directement ou indirectement, d’une partie importante des actions de la compagnie ou d’un affilié de la compagnie, ou
(iii) a été liquidateur, syndic de faillite, séquestre ou séquestre-gérant de la compagnie ou d’un affilié de la compagnie dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.
140(6)Une personne ne peut être démise de sa qualité de vérificateur de la compagnie provinciale pour le seul motif qu’elle est un déposant auprès de la compagnie.
140(7)Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (9), se démettre immédiatement de ses fonctions dès qu’il découvre qu’il ne possède plus les qualités requises aux termes du présent article.
140(8)Toute personne ayant un intérêt ainsi que le surintendant peut demander à la Cour de rendre une ordonnance déclarant qu’un vérificateur n’a plus les qualités requises aux termes du présent article et que son poste est vacant.
140(9)La Cour, si elle est convaincue de ne causer aucun préjudice aux actionnaires ou déposants, peut par ordonnance, à la demande de toute personne ayant un intérêt ou du surintendant, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur d’être déchu de ses fonctions aux termes du présent article, aux conditions qu’elle estime pertinentes.
140(10)La personne ayant un intérêt qui fait à la Cour la demande visée au paragraphe (9) doit en donner avis au surintendant.
2013, ch. 31, art. 21
Vacance au poste de vérificateur
141(1)Les actionnaires d’une compagnie provinciale peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer la nomination d’un vérificateur, sauf s’il a été nommé par le surintendant aux termes du paragraphe (6).
141(2)La vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où la révocation s’est faite conformément au paragraphe (1) et, à défaut, elle peut être comblée par les administrateurs conformément au paragraphe (5).
141(3)Le mandat du vérificateur de la compagnie provinciale prend fin avec
a) son décès ou sa démission, ou
b) sa révocation conformément au présent article.
141(4)La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la compagnie ou à celle que précise cette démission, selon la dernière éventualité.
141(5)Sous réserve du paragraphe (2), advenant vacance du poste de vérificateur de la compagnie provinciale ou défaut des actionnaires de nommer un vérificateur conformément au paragraphe 140(1), les administrateurs doivent combler immédiatement la vacance ou nommer un vérificateur, et le nouveau vérificateur demeure en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle.
141(6)Faute par les administrateurs de combler un poste vacant ou de nommer un vérificateur conformément au paragraphe (5), le surintendant peut combler ce poste ou nommer un vérificateur et le nouveau vérificateur demeure en fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle.
141(7)La compagnie provinciale doit, immédiatement après la nomination d’un vérificateur, en aviser par écrit le nouveau vérificateur et le surintendant.
141(8)Advenant une vacance au poste de vérificateur, la compagnie provinciale doit immédiatement en aviser le surintendant.
2013, ch. 31, art. 21
Présence aux assemblées, révocation du vérificateur, vérificateur de filiales
142(1)Le vérificateur de la compagnie provinciale est fondé à recevoir avis de toute assemblée des actionnaires, à y assister aux frais de la compagnie et à se faire entendre sur toute question ayant trait à ses fonctions.
142(2)Lorsqu’un administrateur ou un actionnaire habile ou non à voter donne au vérificateur ou à l’ancien vérificateur de la compagnie provinciale avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée des actionnaires, celui-ci doit y assister aux frais de la compagnie et répondre à toute question ayant trait à ses fonctions en tant que vérificateur.
142(3)Le vérificateur n’est pas tenu de se conformer au paragraphe (2) s’il apparaît nettement que sa convocation a pour objet principal, soit une demande personnelle ou le redressement d’un grief personnel contre la compagnie ou l’un de ses administrateurs, dirigeants ou détenteurs de valeurs mobilières, soit une question qui n’a aucun lien important avec les fonctions du vérificateur.
142(4)L’administrateur ou l’actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément une copie à la compagnie.
142(5)Avant de convoquer soit une assemblée extraordinaire pour les fins visées au paragraphe 141(1), soit une assemblée annuelle ou extraordinaire si le conseil ne recommande pas de renouveler le mandat du vérificateur en fonction, la compagnie fait parvenir au vérificateur, au moins quinze jours avant l’envoi de l’avis de convocation :
a) un avis écrit de son intention de convoquer l’assemblée en y indiquant la date proposée pour l’envoi de l’avis de convocation, et
b) un exemplaire de chacun des documents relatifs à l’assemblée devant être envoyés aux actionnaires.
142(6)Le vérificateur de la compagnie provinciale a le droit de soumettre à la compagnie, au moins trois jours avant l’envoi de l’avis de convocation de l’assemblée, des observations par écrit concernant :
a) sa révocation proposée comme vérificateur,
b) la nomination ou l’élection d’une autre personne pour combler son poste, ou
c) sa démission en tant que vérificateur.
La compagnie, à ses propres frais, joint un exemplaire de ces observations à l’avis de convocation et le fait parvenir à chaque actionnaire qui a le droit de recevoir cet avis ainsi qu’au surintendant.
142(7)Une personne ne peut accepter de remplacer le vérificateur d’une compagnie provinciale qui a démissionné, a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou sur le point de l’être avant d’avoir demandé et obtenu de ce vérificateur un exposé écrit sur les circonstances et les motifs expliquant, à son avis, son remplacement.
142(8)Nonobstant le paragraphe (7), une personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur d’une compagnie provinciale si, dans les quinze jours de la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.
142(9)La personne qui reçoit l’exposé écrit visé au paragraphe (7) en envoie immédiatement une copie au surintendant. L’auteur d’une demande qui ne reçoit pas cet exposé dans les quinze jours en notifie immédiatement le surintendant.
142(10)Toute personne ayant un intérêt peut demander à la Cour de rendre une ordonnance aux fins de déclarer vacant le poste de vérificateur de la compagnie provinciale, si ce dernier ne s’est pas conformé au paragraphe (7), sauf le cas d’application du paragraphe (8).
142(11)Le vérificateur de la compagnie provinciale doit être celui de ses filiales; la compagnie doit prendre toutes les dispositions nécessaires à cet effet. Le présent paragraphe ne s’applique pas dans le cas d’une filiale qui exerce ses opérations dans un pays étranger si les lois de ce pays prévoient des dispositions relatives aux vérificateurs.
Examen du vérificateur, droit à l’information, immunité
143(1)Le vérificateur de la compagnie provinciale doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour produire son rapport
a) sur les états financiers annuels et tout autre état financier que la présente loi ou les règlements exigent de soumettre aux actionnaires, et
b) sur le rapport annuel à être déposé auprès du surintendant aux termes du paragraphe 61(1),
et le vérificateur doit faire ce rapport conformément à la présente loi et aux règlements et aux normes de vérification généralement reconnues.
143(2)Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la compagnie provinciale ou leurs prédécesseurs, ainsi que les anciens vérificateurs doivent, à la demande du vérificateur,
a) lui donner accès aux dossiers, procès-verbaux, comptes, sommes en espèces, valeurs, documents et pièces justificatives de la compagnie ou de ses filiales ainsi qu’aux garanties qu’elle détient, et
b) lui donner des renseignements et des éclaircissements,
qui, à son avis, sont nécessaires pour exercer ses fonctions de vérificateur et que les administrateurs, dirigeants, employés, mandataires ou anciens vérificateurs sont raisonnablement en mesure de fournir.
143(3)À la demande du vérificateur, les administrateurs de la compagnie provinciale doivent
a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales ou de leurs prédécesseurs, ainsi que des anciens vérificateurs, tous les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont raisonnablement en mesure de fournir et qui, de l’avis du vérificateur, sont nécessaires à l’exercice de ses fonctions, et
b) communiquer au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.
143(4)La personne qui de bonne foi fait un divulgation orale ou écrite aux termes du paragaphe (2) ou (3) ne peut pas être tenue responsable dans toute action civile qui en résulte.
Rapports du vérificateur
144(1)Le vérificateur de la compagnie provinciale doit, conformément à la présente loi et aux règlements, produire un rapport écrit
a) au surintendant concernant le rapport annuel, au plus tard le jour où il est exigé en vertu du paragraphe 61(1),
b) aux actionnaires de la compagnie concernant les états financiers annuels visés à l’article 137, au moins vingt-et-un jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires, et
c) concernant tout autre état financier que la présente loi ou les règlements obligent à présenter aux actionnaires, au plus tard le jour de leur remise.
144(2)Dans le rapport qu’il établit en vertu du paragraphe (1), le vérificateur doit d’une part déclarer si, à son avis, l’état financier ou le rapport en question présente fidèlement la situation financière de la compagnie à la clôture de l’exercice ou d’une autre période prévue ainsi que le résultat de ses opérations pour cet exercice ou cette période et d’autre part déclarer
a) s’il a obtenu tous les renseignements et éclaircissements demandés,
b) si l’examen a été effectué selon les normes de vérification généralement reconnues,
c) si les états visés dans son rapport ont été établis sur une base comparable à celle du rapport de l’année précédente ou de la période, et
d) si on s’est fié aux rapports d’autres vérificateurs.
144(3)L’administrateur ou le dirigeant d’une compagnie provinciale doit immédiatement notifier le comité de vérification, le vérificateur ou l’ancien vérificateur, s’il y a lieu, des erreurs ou renseignements inexacts qu’il découvre dans les états financiers ou les rapports déposés auprès du surintendant et sur lesquels le vérificateur ou ses prédécesseurs ont déjà présenté un rapport lorsque ces erreurs ou renseignements inexacts semblent dans les circonstances porter à conséquence.
144(4)Le vérificateur ou l’ancien vérificateur de la compagnie provinciale qui découvre une erreur ou un renseignement inexact qui porte, à son avis, à conséquence dans les états financiers ou rapports déposés auprès du surintendant sur lesquels il a déjà présenté un rapport ou en est notifié, doit en informer chaque administrateur.
144(5)Les administrateurs notifiés, conformément au paragraphe (4), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans un état financier doivent immédiatement dresser et publier des états financiers rectifiés ou en informer autrement les actionnaires et le surintendant.
144(6)Les administrateurs informés, conformément au paragraphe (4), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans un rapport déposé auprès du surintendant doivent immédiatement en notifier le surintendant.
Rapport du conseil d’administration, rapport au surintendant
145(1)Le vérificateur de la compagnie provinciale doit faire rapport au conseil d’administration de la compagnie lorsque, selon l’avis du vérificateur,
a) les circonstances à l’égard de la compagnie ont changé au point d’être susceptibles de porter gravement atteinte à sa situation financière et à sa capacité d’exercer ses activités et ses opérations,
b) il y a eu contravention à la présente loi ou aux règlements, ou
c) il y a eu contravention au Code criminel, chapitre C-34 des Statuts revisés du Canada de 1970.
145(2)Le vérificateur doit faire immédiatement rapport aux termes du paragraphe (1) dès qu’il a connaissance du changement ou de la contravention visés à ce paragraphe.
145(3)Le vérificateur doit faire rapport au surintendant de toute situation relevée dans le rapport prévu au paragraphe (1) pouvant, à son avis, porter atteinte à la bonne marche de la compagnie provinciale et qui n’a pas, dans un délai raisonnable, été corrigée ou traitée de façon appropriée par le conseil d’administration dans les trente jours de la date à laquelle la situation lui a été rapportée.
145(4)Le vérificateur n’est pas tenu de faire rapport aux termes du présent article, à moins que le changement ou la contravention visés au paragraphe (1) ne soient portés à sa connaissance lors de l’exercice normal de ses fonctions de vérificateur.
Rapport sur la justesse des méthodes, vérification
146(1)Le surintendant peut, et il en est tenu à la demande du Ministre, en tout temps exiger par écrit que le vérificateur de la compagnie provinciale lui présente un rapport indiquant si la procédure adoptée par la compagnie pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers, de ses actionnaires, de ses déposants et des personnes que la compagnie représente en une capacité fiduciaire est adéquate et si la procédure pour la vérification des affaires internes et des activités de la compagnie est suffisante. Le vérificateur doit se conformer à ce qu’exige de lui le surintendant.
146(2)Le surintendant peut, et il en est tenu à la demande du Ministre, en tout temps exiger que la vérification annuelle de la compagnie soit approfondie ou étendue en la manière qu’il juge à propos.
146(3)Le surintendant peut, et il en est tenu à la demande du Ministre, en tout temps ordonner au vérificateur de la compagnie provinciale de procéder à l’inspection ou à la vérification des comptes de la compagnie aux fins de s’assurer que la compagnie se conforme à la présente loi et aux règlements de même qu’aux conditions et restrictions de son permis.
146(4)La compagnie doit payer les frais et les dépenses occasionnés par le rapport ou la vérification exigés aux termes du paragraphe (1), (2) ou (3).
Réunions du comité de vérification, présence aux réunions du conseil d’administration
147(1)Le vérificateur de la compagnie provinciale est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la compagnie et à se faire entendre et, à la demande d’un membre du comité, est tenu d’assister aux réunions de ce comité pendant la durée de son mandat.
147(2)Il est permis au vérificateur de convoquer en tout temps une réunion du comité de vérification.
147(3)Le vérificateur de la compagnie provinciale a le droit d’assister aux réunions du conseil d’administration de la compagnie, et à s’y faire entendre sur toute question ayant trait à ses fonctions.
147(4)Le conseil d’administration et le comité de vérification de la compagnie provinciale doivent donner au vérificateur de la compagnie un préavis suffisant de leurs réunions.
Responsabilités du vérificateur, immunité relative
148(1)Le vérificateur ou l’ancien vérificateur d’une compagnie provinciale qui de bonne foi fait une déclaration ou un rapport, oraux ou écrits, aux termes de la présente loi ne peut pas être tenu responsable dans toute action civile qui en résulte.
148(2)Le paragraphe (1) ne dégage pas le vérificateur ou l’ancien vérificateur de la responsabilité à l’égard du rapport visé au paragraphe 143(1) ou à l’alinéa 137(3)(b).
148(3)Le vérificateur ou ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.
IX
FUSION ET ACHAT OU VENTE DE
L’ENTREPRISE, OFFRES D’ACHAT VISANT À
LA MAINMISE, LIQUIDATION ET DISSOLUTION
Fusion par convention
149(1)Au moins deux compagnies provinciales peuvent, avec l’approbation du Ministre, convenir de se fusionner en une seule et même compagnie, mais une telle convention ne prend effet qu’après avoir été confirmée par lettres patentes délivrées conformément au paragraphe 152(1).
149(2)La convention de fusion doit énoncer les modalités de la fusion et la façon d’y procéder et, notamment :
a) les dispositions dont le paragraphe 14(1) exige l’insertion dans les lettres patentes,
b) sous réserve du paragraphe (3), la base de calcul et les modalités en vertu desquels les détenteurs des actions de chaque compagnie fusionnante recevront à l’occasion de cette fusion
(i) des valeurs mobilières de la compagnie issue de la fusion,
(ii) une somme d’argent, et
(iii) des valeurs mobilières de tout corps constitué autre que la compagnie issue de la fusion,
c) le mode de paiement en argent remplaçant l’émission de fractions d’actions de la compagnie issue de la fusion ou de tout autre corps constitué dont les valeurs mobilières doivent être émises à l’occasion de la fusion,
d) une mention indiquant que les règlements administratifs de la compagnie issue de la fusion seront ceux de l’une des compagnies fusionnantes, ou dans le cas contraire, une copie des règlements administratifs proposés, et
e) les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer subséquemment la gestion et l’exploitation de la compagnie issue de la fusion.
149(3)La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’une des compagnies fusionnantes, détenues par une autre de ces compagnies ou pour son compte sauf à titre de fiduciaire, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la compagnie issue de la fusion.
Approbation des actionnaires
150(1)Les administrateurs de chacune des compagnies fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (4), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.
150(2)Doit être envoyé, conformément au paragraphe 124(1), aux actionnaires de chaque compagnie fusionnante, ainsi qu’au surintendant, un avis de l’assemblée assorti d’une copie de la convention de fusion.
150(3)Chaque action d’une compagnie fusionnante comporte le droit de vote au sujet de la fusion, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote.
150(4)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série sont habiles à voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une disposition qui, si elle est insérée dans une demande de lettres patentes supplémentaires, accorderait ce droit aux détenteurs aux termes de l’article 131.
150(5)Sous réserve du paragraphe (4), l’approbation de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution spéciale des actionnaires de chaque compagnie fusionnante.
150(6)Les administrateurs de l’une des compagnies fusionnantes peuvent mettre fin à la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes visées au paragraphe 152(1), malgré son adoption par les actionnaires de toutes ou de certaines compagnies fusionnantes.
Demande des lettres patentes de fusion
151(1)Sauf si la convention de fusion a pris fin conformément au paragraphe 150(6), les compagnies fusionnantes doivent, dans les six mois suivant l’approbation de la convention intervenue conformément au paragraphe 150(5), demander conjointement des lettres patentes de fusion confirmant la convention de fusion.
151(2)La demande de lettres patentes de fusion fusionnant deux ou plusieurs compagnies provinciales doit être faite au Ministre en la forme prescrite par règlement et déposée auprès du surintendant.
151(3)Les demandes de délivrance de lettres patentes de fusion aux termes du paragraphe (1) ne peuvent être faites que si :
a) un avis d’intention a été publié dans la Gazette royale et au moins une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de chaque compagnie fusionnante, et
b) l’une des compagnies fusionnantes a envoyé au surintendant
(i) une copie certifiée conforme de la convention,
(ii) des copies certifiées conformes des rapports sur lesquels se fonde la convention,
(iii) la confirmation par le secrétaire ou un autre dirigeant de chaque compagnie fusionnante désigné à cette fin par les administrateurs, de l’approbation de la convention de fusion au cours d’une assemblée des actionnaires conformément au paragraphe 150(5), et
(iv) des pièces justificatives fournies par les administrateurs de l’une des compagnies fusionnantes à l’effet
(A) que la fusion des compagnies est avantageuse pour le public,
(B) que les membres proposés pour en assumer la direction sont aptes, sur le plan de la moralité et de la compétence, à gérer la compagnie issue de la fusion,
(C) que chaque personne qui, dès la fusion, détiendra dix pour cent ou plus des actions d’une catégorie de la compagnie issue de la fusion est en mesure d’établir sa solvabilité et est apte, sur le plan de la moralité, à posséder dix pour cent ou plus des actions de cette catégorie,
(D) que chacun des futurs administrateurs est apte, sur le plan de la moralité et de la compétence, à remplir cette fonction auprès de la compagnie issue de la fusion,
(E) que le programme d’exploitation projeté de la compagnie issue de la fusion est réalisable,
(F) que la compagnie issue de la fusion se propose d’offrir au public, au départ ou dans un délai raisonnable par la suite, les services établis dans la convention de fusion,
(G) si l’une des parties à la convention est une compagnie de fiducie et que la compagnie issue de la fusion est une compagnie de prêt, les arrangements visés à l’article 155 suffisent à protéger les personnes que la compagnie de fiducie représente en une capacité fiduciaire, et
(H) que si
(I) la compagnie issue de la fusion est une compagnie de prêt, la compagnie issue de fusion aura, dès la fusion, un capital de base d’au moins trois millions de dollars,
(II) la compagnie issue de la fusion est une compagnie de fiducie, la compagnie issue de la fusion aura, dès la fusion, un capital de base d’au moins cinq millions de dollars, ou
(III) la compagnie issue de la fusion est une compagnie de fiducie visée au paragraphe 11(2), la compagnie issue de la fusion aura, dès la fusion, un capital de base d’au moins cent mille dollars.
Délivrance des lettres patentes de fusion
152(1)Le Ministre saisi d’une demande faite conformément au paragraphe 151(2) peut, sous réserve du paragraphe (2), délivrer des lettres patentes confirmant la convention de fusion et fusionnant les compagnies en une seule et même entité.
152(2)Le Ministre ne peut délivrer les lettres patentes visées au paragraphe (1) sans que les pièces justificatives visées au sous-alinéa 151(3)b)(iv) ne démontrent à la satisfaction du Ministre que les conditions établies à ce sous-alinéa ont été remplies.
152(3)Nonobstant les sous-sous-alinéas 151(3)b)(iv) (H)(I), (II) et (III), le Ministre peut, avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, modifier les exigences visées à ces sous-sous-alinéas concernant le capital de base.
152(4)Le surintendant doit publier dans la Gazette royale un avis de la délivrance de lettres patentes conformément au paragraphe (1).
Effet des lettres patentes
153À la date figurant aux lettres patentes délivrées conformément au paragraphe 152(1) :
a) la fusion des compagnies en une seule et même compagnie prend effet,
b) les biens de chaque compagnie appartiennent à la compagnie issue de la fusion,
c) la compagnie issue de la fusion est responsable des obligations de chaque compagnie,
d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées,
e) la compagnie issue de la fusion remplace toute compagnie provinciale fusionnante dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre cette dernière,
f) toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en faveur d’une compagnie ou contre elle est exécutoire à l’égard de la compagnie issue de la fusion,
g) si un permis a été délivré en vertu de la présente loi à une ou plusieurs compagnies fusionnantes, le permis est réputé avoir été délivré à la compagnie issue de la fusion le jour où l’une des compagnies fusionnantes a, la première, reçu un permis, et le Ministre doit délivrer le permis approprié dont la compagnie issue de la fusion aurait droit aux termes du paragraphe 212(2),
h) si un administrateur ou un dirigeant d’une compagnie fusionnante reste administrateur ou dirigeant de la compagnie issue de la fusion, la divulgation, qu’il a faite à la compagnie fusionnante aux termes de l’article 184 d’un intérêt dans un placement ou une autre transaction, est réputée être faite à la compagnie issue de la fusion, et elle doit être consignée au procès-verbal de la première assemblée des administrateurs de la compagnie issue de la fusion, et
i) les lettres patentes de fusion sont réputées être l’acte constitutif de la compagnie issue de la fusion.
Convention sur la vente ou l’acquisition des activités
154(1)La compagnie provinciale peut conclure une convention portant sur :
a) la vente ou autre disposition de tout ou partie de ses activités, de ses droits et de ses biens en faveur d’un autre corps constitué moyennant la contrepartie que la compagnie estime indiquée, ou
b) l’acquisition de tout ou partie des activités, des droits et des biens d’un autre corps constitué que la compagnie peut respectivement exercer ou posséder, et sur l’assumation des obligations et dettes de ce corps constitué quant à ces activités, droits et biens dont l’autre corps constitué ne s’acquitte pas ou qui ne lui sont pas applicables.
154(2)La convention conclue conformément au paragraphe (1) ne prend effet qu’après avoir été approuvée par le Ministre.
154(3)Le présent article ne s’applique pas à l’achat ou vente par une compagnie d’un élément d’actif effectué dans le cours normal de ses activités.
154(4)Lorsqu’une compagnie conclut une convention conformément à l’alinéa (1)a), les paragraphes 150(1) à (5) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à l’égard de la compagnie comme s’il s’agissait d’une compagnie fusionnante et d’une convention de fusion, et, pour l’application de l’article 150(2), un sommaire de la convention peut être envoyé aux actionnaires.
154(5)Par dérogation à la présente loi, la contrepartie versée à l’égard de la vente ou disposition de tout ou partie des activités, droits et biens d’une compagnie aux termes du paragraphe (1) peut consister en actions entièrement libérées du corps constitué acquérant, une combinaison de telles actions et de montants en argent, ou toute autre contrepartie prévue dans la convention.
154(6)La contrepartie afférente à l’acquisition de tout ou partie des activités, droits et biens d’un corps constitué aux termes du paragraphe (1) peut consister en montants en argent ou en actions de la compagnie, une combinaison des deux, ou toute autre contrepartie prévue dans la convention.
Arrangements pour le transfert des activités d’une compagnie de fiducie
155Si
a) une ou plusieurs compagnies participant à la fusion est une compagnie de fiducie et que la compagnie issue de la fusion n’est pas une compagnie de fiducie, ou
b) une compagnie de fiducie a conclu une convention aux termes de l’alinéa 154(1)a) et que le corps constitué acquérant n’est pas une compagnie de fiducie,
les parties contractantes doivent effectuer les arrangements nécessaires en vue de transférer à une autre compagnie de fiducie les activités qu’elle exerçait à titre de fiduciaire; cependant le présent article n’a pas pour effet d’obliger la compagnie de fiducie à transférer à une autre compagnie de fiducie les sommes qu’elle a reçues à titre de dépôts.
Acquisition par moyen d’achat d’actions
156(1)Nonobstant toute disposition de la présente loi, la compagnie provinciale peut, aux fins de fusion avec une autre compagnie provinciale ou aux fins d’acquérir la totalité ou la quasi-totalité des activités, droits et biens d’un autre corps constitué, acheter au moins soixante-sept pour cent des actions conférant droit de vote et tout nombre d’actions d’une autre catégorie de l’autre compagnie ou corps constitué sous réserve des dispositions suivantes :
a) aucun achat d’actions ne peut être effectué par la compagnie sans l’approbation écrite du Ministre,
b) le Ministre ne doit pas approuver l’achat à moins d’être convaincu
(i) que l’achat est avantageux pour le public,
(ii) que les membres de direction de la compagnie acquérante sont aptes, sur le plan de la moralité et de la compétence, à gérer la compagnie dans son nouvel état une fois complété l’achat ou la fusion des activités, droits et biens du corps constitué,
(iii) que chaque personne qui détient dix pour cent ou plus des actions d’une catégorie de la compagnie acquérante est en mesure d’établir sa solvabilité et est apte, sur le plan de la moralité, à posséder dix pour cent ou plus des actions de cette catégorie,
(iv) que chaque administrateur est apte, sur le plan de la moralité et de la compétence, à exercer cette fonction auprès de la compagnie dans son nouvel état une fois complété l’achat ou la fusion des activités, droits et biens du corps constitué, et
(v) que le programme d’exploitation projeté de la compagnie dans son nouvel état une fois complété l’achat ou la fusion des activités, droits et biens du corps constitué est réalisable;
c) le Ministre peut approuver l’achat après qu’une offre d’achat a été présentée à tous les détenteurs d’actions conférant droit de vote de la compagnie ou de l’autre corps constitué et qu’elle a été acceptée par les détenteurs d’au moins soixante-sept pour cent des actions en circulation conférant droit de vote de la compagnie ou de l’autre corps constitué, cette preuve d’acceptation étant
(i) sous forme d’ententes écrites,
(ii) sous forme de résolution signée par ou pour les détenteurs d’actions conférant droit de vote de l’autre compagnie ou corps constitué votant sur cette résolution, soit personnellement soit par fondé de pouvoir, à une assemblée des actionnaires de cette compagnie ou de ce corps constitué, ou
(iii) en partie sous l’une de ces formes et en partie sous l’autre forme;
d) après avoir acheté des actions d’une compagnie ou d’un autre corps constitué aux termes du présent article, la compagnie provinciale doit :
(i) fusionner avec cette compagnie en vertu de la présente partie, ou
(ii) acquérir la totalité ou quasi-totalité des activités, droits et biens de cette compagnie ou de ce corps constitué, selon le cas, et en assumer les obligations et les dettes,
dans un délai de deux ans après que l’achat a reçu l’approbation du Ministre; mais, s’il est convaincu que les circonstances le permettent, le Ministre peut de temps à autre proroger ce délai; et
e) à l’expiration du délai visé à l’alinéa d) ou de sa prorogation par le Ministre, les actions ne sont plus admises à figurer comme éléments d’actif de la compagnie acquérante dans le calcul du capital de base, et le Ministre peut exiger par écrit que la compagnie vende les actions ou s’en départisse.
156(2)Le présent article n’a pas pour effet d’autoriser la compagnie provinciale à acheter ou acquérir ses propres actions.
Offres d’achat visant à la mainmise
157(1)Sous réserve du paragraphe (2), la Partie XII de la Loi sur les sociétés par actions s’applique, avec les adaptations nécessaires, aux offres d’achat visant à la mainmise à l’égard d’une compagnie provinciale, comme si cette dernière était une corporation régie par cette loi, le mot « Directeur » remplaçant le mot « surintendant ».
157(2)Les offres d’achat visant à la mainmise visées au paragraphe (1) ne peuvent se faire sans l’approbation préalable et écrite du Ministre.
2023, ch. 2, art. 189
Effet des procédures en faillite
158(1)Les articles 158 à 176 ne s’appliquent pas aux compagnies provinciales en faillite au sens de la Loi sur la faillite, chapitre B-3 des Statuts revisés du Canada de 1970.
158(2)Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée en vertu de la présente loi, est suspendue dès l’engagement des procédures en vertu de la Loi sur la faillite, chapitre B-3 des Statuts revisés du Canada de 1970.
Déclaration du liquidateur
159Un liquidateur nommé pour procéder à la liquidation des activités de la compagnie provinciale doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements qu’il demande concernant les activités et les affaires internes de la compagnie.
Paiement des sommes impayées lors de la liquidation
160(1)La compagnie provinciale, en cours de liquidation, ou son liquidateur doit, sous réserve de l’article 175 et de la Loi sur les biens non réclamés, payer toute somme due par la compagnie ou le liquidateur à un créancier ou actionnaire de la compagnie et qui n’aurait pas été payée pour une raison ou l’autre au directeur des biens non réclamés.
160(2)Abrogé : 2020, ch. 5, art. 61
2016, ch. 37, art. 98; 2020, ch. 5, art. 61
Dissolution d’une compagnie qui n’a ni biens ni dettes
161(1)La compagnie provinciale qui n’a ni biens ni dettes peut, si elle est autorisée par résolution spéciale des actionnaires ou si elle a émis plusieurs catégories d’actions, par résolution spéciale des détenteurs de chaque catégorie d’actions assorties ou non du droit de vote ou, en l’absence d’actionnaires, par résolution des administrateurs, demander au Ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.
161(2)Après avoir reçu une demande formulée en vertu du paragraphe (1), le Ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution s’il est convaincu que les circonstances le justifient.
161(3)La compagnie provinciale à qui des lettres patentes sont délivrées aux termes du paragraphe (2) cesse d’exister à la date figurant aux lettres patentes.
Expiration de l’acte constitutif
162À l’expiration et à la cessation d’effet de l’acte constitutif d’une compagnie provinciale conformément au paragraphe 16(3), le Ministre peut
a) dissoudre la compagnie en délivrant des lettres patentes, ou
b) demander à la Cour de rendre une ordonnance de dissolution de la compagnie, auquel cas l’article 165 reçoit application.
Liquidation et dissolution volontaires
163(1)Les administrateurs de la compagnie provinciale ainsi que tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie peuvent proposer la liquidation et la dissolution volontaires de la compagnie.
163(2)L’avis de convocation de l’assemblée d’actionnaires, qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires, doit en exposer les modalités.
163(3)La compagnie provinciale qui propose la liquidation et la dissolution volontaires peut, si elle est autorisée par résolution spéciale des actionnaires ratifiant une proposition des administrateurs ou s’il s’agit d’une compagnie qui a émis plusieurs catégories d’actions, par résolutions spéciales des détenteurs de chaque catégorie d’actions assorties ou non du droit de vote, demander au Ministre des lettres patentes de dissolution.
163(4)La compagnie provinciale ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires, à l’exception de celles prévues aux paragraphes (1) à (3), tant que la demande présentée en vertu du paragraphe (3) n’a pas été approuvée par le Ministre.
163(5)Lorsque le Ministre, se fondant sur la demande présentée par la compagnie provinciale en vertu du paragraphe (3), est convaincu que les circonstances justifient la liquidation et la dissolution volontaires de la compagnie, il peut approuver par écrit la demande.
163(6)Lorsque le Ministre a approuvé la demande présentée par la compagnie en vertu du paragraphe (3), la compagnie ne peut poursuivre ses activités que dans la mesure nécessaire pour parfaire sa liquidation volontaire.
163(7)Lorsque le Ministre a approuvé la demande présentée en vertu du paragraphe (3), la compagnie doit :
a) faire envoyer un avis, à l’effet que sa demande a été approuvée par le Ministre, à chaque réclamant et créancier connus,
b) faire publier cet avis dans la Gazette royale et, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu de son bureau enregistré,
c) procéder à recouvrer ses biens, à disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires, honorer ses obligations et accomplir tous autres actes requis pour liquider ses activités, et
d) après avoir donné les avis exigés aux alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer toutes ses obligations ou s’en acquitter, répartir le reliquat de l’actif, en argent ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.
163(8)Sauf dans les cas où la Cour a rendu une ordonnance conformément à l’article 164, le Ministre peut, s’il estime que la compagnie s’est conformée aux dispositions du paragraphe (7) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.
163(9)La compagnie provinciale à qui des lettres patentes sont délivrées conformément au paragraphe (8) cesse d’exister à la date figurant aux lettres patentes.
Liquidation sous la surveillance de la Cour
164(1)La Cour, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par le surintendant ou par toute personne intéressée, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément aux articles 165 à 170, et prendre toute autre mesure pertinente.
164(2)La demande de surveillance présentée à la Cour conformément au paragraphe (1) doit être motivée, avec affidavit de l’auteur de la demande à l’appui.
164(3)L’auteur de la demande prévue au paragraphe (1), à l’exception du surintendant, doit en donner avis au surintendant; ce dernier peut comparaître et se faire entendre en personne ou par avocat.
164(4)La liquidation et la dissolution de la compagnie doivent se poursuivre, conformément à la présente loi, sous la surveillance de la Cour, advenant une ordonnance rendue aux termes du paragraphe (1).
164(5)La liquidation de la compagnie à la suite d’une ordonnance rendue aux termes du paragraphe (1) commence à la date du prononcé de l’ordonnance.
Pouvoirs de la Cour
165À l’occasion de la dissolution ou de la liquidation d’une compagnie provinciale, la Cour peut, si elle est convaincue de la capacité de la compagnie à acquitter toutes ses obligations ou à constituer une provision à cette fin, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente, y compris, entre autres,
a) de liquidation,
b) nommant un liquidateur, avec ou sans garantie, fixant sa rémunération ou remplaçant un liquidateur,
c) dans le cas d’une compagnie de fiducie, nommant comme fiduciaire une autre compagnie de fiducie titulaire d’un permis aux fins de gérer les fonds, à l’exclusion des dépôts, détenus en fiducie par la compagnie,
d) nommant des inspecteurs ou des arbitres, précisant leurs pouvoirs, fixant leur rémunération ou remplaçant des inspecteurs ou des arbitres,
e) décidant s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne, ou dispensant de le faire,
f) établissant la validité des réclamations faites contre la compagnie,
g) interdisant, à tout stage des procédures, aux administrateurs et aux dirigeants :
(i) d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs, ou
(ii) de recouvrer ou de recevoir toute créance ou tout autre bien de la compagnie, de faire paiement à même les biens de la compagnie ou de transférer des biens de la compagnie, sauf de la manière autorisée par la Cour,
h) précisant et exigeant l’exécution des devoirs et obligations des administrateurs, dirigeants ou actionnaires ou de leurs prédécesseurs :
(i) envers la compagnie, ou
(ii) au sujet d’une obligation de la compagnie,
i) approuvant le paiement, l’extinction ou le compromis au sujet des réclamations contre la compagnie, ou la rétention d’éléments d’actif à cette fin, et déterminant la suffisance des provisions constituées pour acquitter les obligations de la compagnie, qu’elles soient liquides ou non, futures ou éventuelles,
j) pour la disposition ou la destruction des documents et dossiers de la compagnie,
k) sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, donnant des instructions sur toute question touchant à la liquidation,
l) après avis à tous les intéressés, exonérant le liquidateur de ses omissions ou manquements, selon les modalités que la Cour estime pertinentes, et ratifiant ses actes,
m) sous réserve des paragraphes 169(5) à (10), approuvant tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, en argent ou en biens,
n) disposant des biens appartenant aux créanciers ou aux actionnaires introuvables,
o) sur demande d’un administrateur, dirigeant, actionnaire, créancier ou du liquidateur,
(i) suspendant la liquidation, selon les modalités que la Cour estime pertinentes,
(ii) poursuivant ou interrompant la procédure de liquidation, ou
(iii) enjoignant au liquidateur de restituer à la compagnie le restant des biens de la compagnie, ou
p) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant la Cour, obligeant la compagnie à demander au Ministre des lettres patentes de dissolution.
Cessation des activités et des pouvoirs
166(1)À la suite de l’ordonnance de liquidation,
a) la compagnie provinciale, tout en continuant à exister, doit cesser ses activités, sauf celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement ordonné des opérations de la liquidation, et
b) les pouvoirs des administrateurs, dirigeants et actionnaires, expirent et sont dévolus au liquidateur sauf indication contraire et expresse de la Cour.
166(2)Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires, s’il en est, l’un ou l’autre des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).
Nomination du liquidateur
167(1)La Cour peut, lorsqu’elle rend l’ordonnance de liquidation ou en tout temps après qu’elle rend ordonnance, nommer toute personne, y compris un administrateur, dirigeant ou actionnaire en qualité de liquidateur de la compagnie, ainsi que tout autre corps constitué.
167(2)Les biens de la compagnie sont placés sous la garde de la Cour durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation.
Devoirs du liquidateur
168Le liquidateur doit :
a) donner immédiatement, après sa nomination, avis de la nomination du liquidateur au surintendant et à chaque réclamant et créancier connus de lui,
b) publier immédiatement après sa nomination un avis dans la Gazette royale et, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu où la compagnie a son bureau enregistré et en tout autre lieu et de toute manière, selon les directives de la Cour, requérant de toute personne
(i) débitrice de la compagnie de lui rendre compte et de lui payer ses dettes, aux date et lieu précisés,
(ii) possédant des biens de la compagnie de les lui remettre aux date et lieu précisés, et
(iii) ayant une réclamation contre la compagnie de lui fournir par écrit un état détaillé de sa réclamation, qu’elle soit ou non liquide, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l’avis, au plus tard,
c) sous réserve de la nomination d’un fiduciaire aux termes de l’alinéa 165c), prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la compagnie,
d) ouvrir un compte en fiducie pour l’argent de la compagnie,
e) tenir une comptabilité des sommes reçues et déboursées par le liquidateur,
f) tenir des listes distinctes des actionnaires, créanciers et des autres personnes qui réclament de la compagnie,
g) demander des instructions à la Cour si, à tout moment, le liquidateur décide que la compagnie ne peut pas honorer ses obligations ou constituer une provision suffisante à cette fin,
h) remettre à la Cour, ainsi qu’au surintendant, au moins une fois tous les douze mois à compter de la nomination du liquidateur et chaque fois que la Cour l’ordonne, les états financiers de la compagnie dressés en la manière formulée au paragraphe 137(3) ou de toute autre manière jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par la Cour, et
i) après l’approbation par la Cour des comptes définitifs, répartir le restant des biens de la compagnie entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.
Pouvoirs du liquidateur, demande par le liquidateur, ordonnance de la Cour
169(1)Le liquidateur peut :
a) retenir les services d’avocats, de comptables, d’évaluateurs et d’autres conseillers professionnels,
b) intenter, défendre ou joindre toute action ou procédure civile, criminelle ou administrative, pour le compte de la compagnie,
c) exercer les activités de la compagnie dans la mesure nécessaire à une liquidation ordonnée,
d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la compagnie,
e) agir et signer des documents au nom de la compagnie et pour son compte,
f) contracter des emprunts garantis par les biens de la compagnie,
g) régler ou en arriver à un compromis sur toutes réclamations par ou contre la compagnie, et
h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la compagnie.
169(2)Un liquidateur n’est pas responsable s’il s’appuie de bonne foi sur :
a) les états financiers de la compagnie reflétant équitablement sa situation financière, présentés comme tels au liquidateur par l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, ou
b) une opinion, un rapport ou une déclaration d’un avocat, comptable, évaluateur ou de tout autre conseiller professionnel, dont le liquidateur a retenu les services.
169(3)Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la compagnie, peut demander à la Cour de rendre une ordonnance obligeant cette personne à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu fixés dans l’ordonnance.
169(4)La Cour peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu’elle a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la compagnie de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.
169(5)Un liquidateur doit acquitter les frais de liquidation sur les biens de la compagnie; il doit également acquitter toutes les réclamations contre la compagnie ou constituer une provision suffisante à cette fin.
169(6)Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les réclamations contre la compagnie ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur doit demander à la Cour :
a) soit d’approuver les comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en argent ou en nature le restant des biens entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs, ou
b) soit, avec motifs à l’appui, de prolonger son mandat.
169(7)Tout actionnaire peut demander à la Cour d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée au paragraphe (6) à expliquer pourquoi un compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.
169(8)Le liquidateur doit donner avis de l’intention de demander en vertu du paragraphe (6) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 165, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou un cautionnement pour les besoins de la liquidation, et doit publier cet avis dans la Gazette Royale et dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la compagnie, ou conformément aux autres directives de la Cour.
169(9)La Cour, si elle approuve les comptes définitifs du liquidateur, rend une ordonnance :
a) prescrivant à la compagnie de demander au Ministre des lettres patentes de dissolution,
b) prescrivant la garde ou la disposition des documents et dossiers de la compagnie, et
c) libérant le liquidateur, sauf à l’égard de son obligation visée au paragraphe (10).
169(10)Le liquidateur doit immédiatement envoyer au surintendant une copie certifiée de l’ordonnance visée au paragraphe (9).
2013, ch. 31, art. 21
Demande faite par un actionnaire
170(1)Si, au cours de la liquidation d’une compagnie, les actionnaires décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :
a) d’échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la compagnie contre des valeurs mobilières d’un autre corps constitué à répartir entre les actionnaires, ou
b) de répartir tout ou partie des biens de la compagnie, en nature, entre les actionnaires,
un actionnaire peut demander à la Cour d’imposer, par ordonnance, la répartition en argent des biens de la compagnie.
170(2)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), la Cour peut ordonner :
a) la réalisation de tous les biens de la compagnie et la répartition du produit, ou
b) le règlement en argent des réclamations des actionnaires qui en font la demande en vertu du présent article, ou tout autre mode de règlement que la Cour peut décider.
170(3)Lorsqu’une ordonnance est rendue par la Cour en vertu de l’alinéa (2)b), la Cour :
a) doit déterminer la juste valeur de la part des biens de la compagnie qui revient à l’actionnaire,
b) peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs évaluateurs en vue de l’aider à déterminer la juste valeur visée à l’alinéa a), et
c) rendre une ordonnance définitive contre la compagnie en faveur de l’actionnaire pour la valeur de la part des biens de la compagnie qui revient à l’actionnaire.
Lettres patentes de dissolution
171(1)À la suite d’une demande formulée en vertu de l’alinéa 169(9)a), le Ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution de la compagnie.
171(2)La compagnie provinciale à qui des lettres patentes sont délivrées conformément au paragraphe (1) cesse d’exister à la date figurant aux lettres patentes.
Garde des dossiers
172(1)Une personne qui s’est vue confier la garde des documents et dossiers d’une compagnie dissoute reste tenue de les produire jusqu’à la date fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 169(9) et, au maximum, dans les six ans suivant la date de la dissolution.
172(2)Commet une infraction quiconque contrevient sans raison valable au paragraphe (1).
2008, c.11, art.18
Effets de la dissolution, signification, action contre les actionnaires
173(1)Dans le présent article,
« actionnaire » s’entend également des héritiers et des représentants légaux de l’actionnaire.
173(2)Nonobstant la dissolution d’une compagnie provinciale aux termes de la présente loi :
a) une action ou procédure civile, criminelle ou administrative intentée pour ou contre la compagnie avant sa dissolution peut être poursuivie comme si la compagnie n’avait pas été dissoute,
b) dans les deux ans suivant la dissolution, une action ou procédure civile, criminelle ou administrative peut être intentée contre la compagnie comme si elle n’avait pas été dissoute, et
c) tout bien réparti aux actionnaires qui aurait pu servir à satisfaire un jugement ou une ordonnance en l’absence d’une dissolution, demeure disponible à cette fin.
173(3)La signification d’un document à une compagnie après sa dissolution peut se faire à toute personne figurant à titre d’administrateur dans le dernier rapport déposé auprès du surintendant aux termes de l’article 64 ou, en l’absence de rapport, dans l’acte constitutif de la compagnie.
173(4)Nonobstant la dissolution de la compagnie provinciale, l’actionnaire à qui les biens ont été répartis est responsable jusqu’à concurrence de la somme reçue, envers toute personne qui fait une réclamation visée au paragraphe (2), et une action en exécution de cette responsabilité peut être intentée dans les deux ans de la dissolution.
173(5)La Cour peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les anciens actionnaires l’action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu’elle juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de la réclamation, renvoyer l’affaire devant un arbitre spécial qui a le pouvoir :
a) de joindre comme partie à l’instance chacun des anciens actionnaires reconnus à ce titre par le demandeur,
b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien actionnaire doit verser pour indemniser le demandeur, et
c) d’ordonner le versement des sommes déterminées.
Disposition des biens non réclamés
174(1)Lors de la dissolution de la compagnie et sous réserve de l’article 175, la partie des biens à remettre à un créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en argent et le produit versé au directeur des biens non réclamés conformément à ce que prévoit la Loi sur les biens non réclamés.
174(2)Abrogé : 2020, ch. 5, art. 61
174(3)Abrogé : 2020, ch. 5, art. 61
2016, ch. 37, art. 98; 2020, ch. 5, art. 61
Disposition des bien détenus en fiducie
175(1)Nonobstant les articles 158 à 176 et à défaut de nomination d’un fiduciaire conformément à l’alinéa 165c), les personnes qui étaient les dirigeants et administrateurs de la compagnie de fiducie provinciale lors de sa dissolution ou le liquidateur, s’il en est, doivent envoyer immédiatement à la compagnie de fiducie titulaire d’un permis désignée en tant que fiduciaire par la Cour, les biens, sauf les dépôts, détenus en fiducie par la compagnie de fiducie provinciale immédiatement avant la dissolution.
175(2)Le fiduciaire doit prendre les mesures nécessaires en vue de se faire livrer les biens qui n’ont pas été remis conformément au paragraphe (1).
175(3)Le fiduciaire doit détenir en fiducie pour le compte de leurs bénéficiaires, les biens qu’il reçoit aux termes des paragraphes (1) et (2).
175(4)À défaut de nomination conformément à l’alinéa 165c) d’une compagnie de fiducie titulaire d’un permis, les dirigeants ou administrateurs de la compagnie ou le liquidateur, s’il en est, doivent demander à la Cour de nommer, par ordonnance, un fiduciaire aux fins du paragraphe (1).
175(5)Le surintendant peut faire la demande visée au paragraphe (4) lorsqu’une compagnie de fiducie titulaire d’un permis n’a pas été désignée conformément à l’alinéa 165c) et qu’au moment de la dissolution de la compagnie de fiducie provinciale, il n’existait aucune demande à cet effet.
Dévolution définitive à la province
Abrogé : 2020, ch. 5, art. 61
2020, ch. 5, art. 61
176Abrogé : 2020, ch. 5, art. 61
2020, ch. 5, art. 61
X
TRANSACTIONS ENTRE INITIÉS ET
CONFLITS D’INTÉRÊTS
Application de la Loi sur les sociétés par actions
2023, ch. 2, art. 189
177L’article 83 de la Loi sur les sociétés par actions s’applique avec les adaptations nécessaires à la compagnie provinciale comme s’il s’agissait d’une corporation aux termes de cette loi.
2023, ch. 2, art. 189
Pouvoir de désigner une personne en tant que partie limitée
178Pour l’application de la présente partie, le surintendant peut désigner :
a) toute personne en tant que partie limitée d’une compagnie provinciale si le surintendant est d’avis :
(i) soit que cette personne, de concert avec une partie limitée à l’égard de la compagnie, participe ou souscrit à un placement ou toute autre transaction avec la compagnie qui serait par ailleurs prohibé ou restreint s’il était passé entre la compagnie et la partie limitée,
(ii) soit qu’il existe entre la personne et la compagnie un intérêt ou des rapports vraisemblablement de nature à influencer défavorablement la compagnie à l’égard d’un placement ou de toute autre transaction;
b) l’actionnaire de la compagnie provinciale ou d’un se ses affiliés en tant que partie limitée de la compagnie si le surintendant est d’avis que cet actionnaire, de concert avec un ou plusieurs autres actionnaires de la compagnie provinciale ou d’un de ses affiliés, agit de façon à contrôler directement ou indirectement 10 % ou plus d’une catégorie d’actions de la compagnie.
2013, ch. 31, art. 21
Prohibitions visant les transactions
179(1)Sauf disposition contraire de la présente partie,
a) nulle compagnie provinciale ou une filiale de celle-ci ne doit, directement ou indirectement, participer ou souscrire à un placement ou toute autre transaction auprès d’une partie limitée de la compagnie, et
b) nulle partie limitée d’une compagnie provinciale ne doit, directement ou indirectement, participer ou souscrire à un placement ou toute autre transaction auprès de la compagnie ou d’une filiale de cette dernière.
179(2)Sous réserve de l’alinéa 180(1)a), nulle compagnie provinciale titulaire d’un permis ou sa filiale ne doit sciemment effectuer de placements au moyen d’achats de biens réels qui, au cours de la période de trente-six mois qui a précédé toute avance faite par la compagnie ou sa filiale, étaient la proprété de l’administrateur, de son conjoint, de l’un de ses enfants, ou d’un parent de l’administrateur ou de son conjoint qui résident avec l’administrateur, ni au moyen de prêts garantis par des sûretés sur de tels biens.
179(3)La présente partie n’a pas pour effet d’empêcher l’attribution aux administrateurs de la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou de sa filiale des jetons de présence approuvés par les actionnaires de la compagnie provinciale titulaire d’un permis.
Transactions permises
180(1)Sous réserve de l’approbation préalable du conseil d’administration de la compagnie provinciale titulaire d’un permis, celle-ci ou sa filiale peut
a) consentir un prêt, garanti par une sûreté sur l’immeuble qu’habite l’emprunteur, à l’administrateur, au dirigeant ou à l’employé de la compagnie, au conjoint ou à l’enfant de l’administrateur ou du dirigeant de la compagnie, ou au parent de l’administrateur ou du dirigeant de la compagnie, ou du conjoint de ces derniers, pourvu que
(i) le prêt est un placement admissible aux termes de l’alinéa 41(1)a),
(ii) le montant du prêt ne dépasse pas le montant le plus élevé entre un demi pour cent du capital de base de la compagnie ou un autre montant qu’un règlement peut prescrire, et
(iii) les conditions du prêt, dans le cas d’un administrateur qui n’est ni employé ou dirigeant de la compagnie ni le conjoint ou l’enfant de ces derniers, ne sont pas plus favorables que celles accordées par la compagnie dans le cours normal de ses activités,
b) consentir un prêt personnel au dirigeant ou à l’employé de la compagnie, au conjoint ou à l’enfant d’un dirigeant, ou au parent d’un dirigeant ou du conjoint de ce dernier, pourvu que le prêt soit un placement admissible aux termes de l’alinéa 41(2)b),
c) conclure un contrat écrit avec une partie limitée portant sur des services de gestion que la compagnie ou une filiale peut fournir ou obtenir, si
(i) la contrepartie est égale ou supérieure aux tarifs normaux et concurrentiels pour des services dispensés par la compagnie ou sa filiale, et s’avère raisonnable compte tenu des services, et
(ii) la contrepartie n’est pas supérieure aux tarifs normaux et concurrentiels pour des services à la compagnie, et ne s’avère pas excessive, compte tenu des services,
d) conclure un bail écrit d’un bien réel ou personnel avec une partie limitée qui sera utile à la compagnie ou à sa filiale pour exercer ses activités, si
(i) le loyer n’est pas supérieur à la valeur locative normale,
(ii) la durée du bail et de ses renouvellements ne dépasse pas cinq années, et
(iii) les conditions du bail sont concurrentielles et relativement raisonnables,
e) conclure des contrats écrits avec une partie limitée portant sur des régimes de retraite et d’avantages sociaux ou d’autres engagements normaux reliés à l’emploi des dirigeants et employés de la compagnie ou de sa filiale,
f) conclure des contrats de travail avec les dirigeants actuels ou futurs de la compagnie ou de sa filiale,
g) conclure des contrats écrits avec une partie limitée pour l’achat de biens ou services, à l’exclusion des services de gestion, utiles ou nécessaires à la compagnie ou à sa filiale pour exercer ses activités, pourvu que le prix payé en retour de ces biens ou services soit concurrentiel et représente le prix du marché ou la juste valeur, avec pièces à l’appui, et
h) souscrire auprès d’une partie limitée aux placements ou autres transactions qui peuvent être prescrits par règlement.
180(2)Nonobstant l’alinéa (1)a) ou b), la compagnie provinciale titulaire d’un permis peut, sans l’approbation du conseil d’administration, consentir un prêt à un employé de la compagnie qui n’est ni son administrateur, ni son dirigeant ou au conjoint ou à l’enfant de cet employé, lorsque le montant du prêt ne dépasse pas le montant prescrit par règlement et que les exigences des sous-alinéas (1)a)(i) et (ii) ou de l’alinéa (1)b), selon le cas, sont respectées.
180(3)La compagnie provinciale titulaire d’un permis ou une filiale de celle-ci peut, sans l’approbation du conseil d’administration, conclure
a) des contrats de travail avec des personnes qui ne sont ni les administrateurs, ni les dirigeants de la compagnie ou de sa filiale,
b) des transactions avec une partie limitée impliquant des frais symboliques ou minimes pour la compagnie ou sa filiale,
c) des transactions avec une partie limitée relatives à la vente de biens ou à la prestation de services habituellement fournis par la compagnie ou sa filiale dans le cours normal de leurs activités si les prix et tarifs chargés par la compagnie ou sa filiale sont justes et concurrentiels, et
d) des placements ou autres transactions avec une partie limitée qui peuvent être prescrits par règlement.
1989, ch. 21, art. 5
Fardeau visant les conflits éventuels
181Le fardeau de démontrer les faits suivants revient à la partie limitée, ainsi qu’à la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou à sa filiale :
a) pour l’application du sous-alinéa 180(1)a)(iii), que les conditions de prêt ne sont pas plus favorables que les conditions offertes par la compagnie dans le cours normal de ses activités,
b) pour l’application de l’alinéa 180(1)c), qu’il est raisonnable d’obtenir ou de fournir les services,
c) pour l’application du sous-alinéa 180(1)c)(i), que la contrepartie est égale ou supérieure aux tarifs normaux et concurrentiels,
d) pour l’application du sous-alinéa 180(1)c)(ii), que la contrepartie n’est pas supérieure aux tarifs normaux et concurrentiels,
e) pour l’application de l’alinéa 180(1)d), que le montant du loyer ne dépasse pas la valeur locative normale et que les conditions du bail sont concurrentielles et relativement raisonnables,
f) pour l’application de l’alinéa 180(1)g), que le prix est concurrentiel et représente le prix du marché ou la juste valeur,
g) pour l’application de l’alinéa 180(3)b), que des frais sont minimes ou symboliques,
h) pour l’application de l’alinéa 180(3)c), que des services sont normalement offerts au public dans le cours normal des activités et que les prix et tarifs sont justes et concurrentiels.
Prohibitions visant les fonds en fiducie
182(1)La compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis ne doit souscrire ni participer à aucun placement ou autre transaction avec sa filiale ou avec une partie limitée en utilisant les fonds qu’elle détient à titre de fiduciaire, sauf ceux détenus à titre de dépôts.
182(2)Sauf disposition contraire du présent article, la compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis ne doit pas placer dans ses propres valeurs mobilières, dans celles de ses affiliés ou dans celles des parties limitées, des fonds qu’elle détient à titre de fiduciaire.
182(3)La compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis peut agir en tant que fiduciaire d’une ou plusieurs fiducies ou successions qui sont propriétaires de valeurs mobilières de la compagnie, de ses filiales ou des parties limitées si l’acquisition de ces valeurs mobilières s’est effectuée avant que la compagnie n’ait assumé son obligation de fiduciaire.
182(4)Le présent article n’a pas pour effet d’autoriser la compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis à poser, en tant que fiduciaire, un acte autrement prohibé.
182(5)Le présent article n’a pas pour objet d’empêcher une compagnie de fiducie provinciale titulaire d’un permis
a) de se conformer à une directive ou à une autorisation précise d’une Cour ou d’un acte créant une obligation fiduciaire en vertu de laquelle celle-ci devrait ou pourrait acquérir ou aliéner ses valeurs mobilières ou celles de ses filiales ou de parties limitées à son égard, ou participer ou souscrire à un placement ou autre transaction avec ses filiales ou avec des parties limitées à son égard; toutefois, le mandat général de placement confié au représentant fiduciaire ne s’interprète pas comme étant une directive ou une autorisation précise pour l’application du présent alinéa,
b) d’investir les fonds qu’elle détient à titre de fiduciaire dans les valeurs mobilières de parties limitées à son égard, si ces valeurs mobilières sont inscrites à une Bourse prescrite par règlement,
c) de participer ou de souscrire à un placement qu’un ou plusieurs cofiduciaires de la compagnie peuvent ordonner de faire sans l’accord de la compagnie et que ce ou ces cofiduciaires ont ordonné de faire.
Consentement aux transactions non autorisées
183(1)À la demande de la compagnie provinciale titulaire d’un permis, le surintendant peut, aux conditions qu’il peut imposer, consentir à un placement ou une autre transaction visé dans la présente partie avec une partie limitée si ce placement ou cette transaction est à son avis nécessaire à la bonne marche de la compagnie.
183(2)Le paragraphe (1) n’a pas pour effet de permettre au surintendant de consentir à un placement ou une autre transaction qui sont prohibés par l’article 182.
Divulgation de l’intérêt de la partie limitée
184(1)La partie limitée partie à un placement ou une autre transaction, même projetés, avec la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou sa filiale qui requièrent l’approbation du conseil d’administration doit, soit en vertu de la présente loi, soit autrement, divulguer par écrit à la compagnie la nature de son intérêt à l’égard de ce placement ou cette transaction.
184(2)L’administrateur ou le dirigeant d’une compagnie provinciale titulaire d’un permis doit, à l’égard d’un placement ou d’une autre transaction, même projetés, avec la compagnie ou sa filiale, divulguer la nature de son intérêt à l’égard de ce placement ou cette transaction dans les cas suivants :
a) lorsqu’il est administrateur ou dirigeant d’un corps constitué partie au placement ou à l’autre transaction, même projetés, de la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou de sa filiale, ou
b) lorsqu’il détient dix pour cent ou plus des actions d’un corps constitué visé à l’alinéa a).
184(3)La divulgation prévue au paragraphe (1) ou (2) doit se faire, s’il s’agit d’un administrateur, lors de la première réunion
a) au cours de laquelle le projet de placement ou d’autre transaction est étudié,
b) s’il n’était pas jusqu’alors intéressé, tenue après qu’il a acquis un intérêt dans le projet de placement ou d’autre transaction,
c) tenue après qu’il a acquis un intérêt dans un placement ou une autre transaction déjà en cours, ou
d) tenue après qu’il devient administrateur, alors qu’il était déjà intéressé dans un placement ou une autre transaction.
184(4)La divulgation prévue au paragraphe (1) ou (2) doit se faire, s’il s’agit d’une partie limitée qui n’est pas administrateur,
a) dès qu’elle apprend que le placement ou l’autre transaction projetés a été ou sera étudié lors d’une réunion des administrateurs,
b) dès qu’elle acquiert un intérêt dans un placement ou une autre transaction déjà en cours, ou
c) dès qu’elle devient une partie limitée lorsqu’elle possède déjà un intérêt dans un placement ou une autre transaction.
184(5)L’administrateur tenu à la divulgation aux termes des paragraphes (1) ou (2) ne doit pas participer aux discussions ou au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le placement ou la transaction qui en font l’objet. Il ne doit pas non plus assister à la réunion du conseil d’administration pendant qu’il est traité de la question.
184(6)L’administrateur visé au paragraphe (5) ne doit d’aucune façon tenter d’influencer le vote sur la résolution présentée pour faire approuver un placement ou une autre transaction.
184(7)Pour l’application du présent article, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un placement ou une autre transaction, l’avis généralement donné par l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs dans lequel il déclare qu’il est un administrateur ou un dirigeant à l’égard d’une personne ou qu’il possède un intérêt à l’égard de cette personne et qu’il doit être tenu comme intéressé à l’égard de tout placement ou toute autre transaction conclus avec cette personne.
Demande de l’annulation de la transaction
185Lorsque la partie limitée, la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou sa filiale fait défaut de se conformer à la présente partie ou qu’un placement ou une autre transaction prohibés en vertu de la présente partie a lieu, la compagnie ou le surintendant peut demander à la Cour de rendre une ordonnance annulant le placement ou l’autre transaction effectués et enjoignant la partie limitée de rendre compte à la compagnie des profits et bénéfices réalisés. La Cour peut rendre cette ordonnance ou toute autre ordonnance qu’elle juge pertinente, notamment une ordonnance portant sur le versement d’une indemnité pour la perte et les dommages subis par la compagnie, ainsi que le versement de dommages-intérêts punitifs ou exemplaires par la partie limitée.
Action dérivée
186(1)Lorsqu’un placement ou une autre transaction prohibés en vertu de la présente partie a lieu, la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou le surintendant peut demander à la Cour une ordonnance à l’effet que chacune des personnes qui a souscrit au placement ou à l’autre transaction effectués en violation de la présente partie ou qui en a facilité la réalisation verse à la compagnie, à titre conjoint et individuel,
a) le montant des dommages-intérêts subis,
b) la valeur nominale du placement, ou
c) les sommes engagées par la compagnie en vue de la transaction.
186(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne qui n’est pas administrateur, sauf si celle-ci savait ou aurait normalement dû savoir que le placement ou l’autre transaction étaient effectués en violation de la présente partie.
Le vérificateur doit rapporter
187Le vérificateur doit rapporter immédiatement au conseil d’administration et au surintendant toute contravention à une disposition de la présente partie dont il a connaissance ou qui est portée à sa connaissance aux termes de l’article 188. Advenant le défaut du conseil d’administration de corriger la situation dans un délai raisonnable, le vérificateur doit faire immédiatement rapporter au surintendant ce défaut.
Devoirs relatifs aux conseils professionnel
188(1)La personne qui, dans le cadre des conseils et services professionnels qu’elle fournit à la compagnie provinciale titulaire d’un permis, ou pour le compte de la compagnie, à l’exclusion du vérificateur en vertu de l’article 187, prend connaissance d’une violation à l’une ou l’autre des dispositions de la présente partie, doit immédiatement en informer le conseil d’administration et le vérificateur.
188(2)Nulle personne visée au paragraphe (1) ne doit dispenser à la compagnie des conseils ou des services relativement à un placement ou à une autre transaction auquel cette personne est elle-même partie ou dans lequel elle détient directement ou indirectement un droit à titre de bénéficiaire.
188(3)La présente partie n’a pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel qui lie l’avocat à son client.
Immunité
189La personne qui de bonne foi rapporte une violation aux termes du paragraphe 188(1) ne peut être tenue responsable dans toute action civile qui en résulte.
XI
COMPAGNIES EXTRAPROVINCIALES
Demander d'un permis, territoire désigné
190(1)La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ou enregistrée dans un territoire désigné peut demander un permis conformément à la Partie XII.
190(2)Pour l’application de la présente loi, le lieutenant-gouverneur en conseil peut, à sa discrétion, désigner une province ou un territoire du Canada en tant que territoire désigné.
190(3)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, en décidant de l’opportunité de désigner une province ou un territoire du Canada aux termes du paragraphe (2), voir si le territoire s’est doté de lois similaires à la présente loi et a établi une procédure suffisante concernant l’administration, l’inspection, la vérification et la conformité aux fins de l’application adéquate de ces lois.
190(4)Pour l’application de la présente loi, le Canada est réputé constituer un territoire désigné et la compagnie extraprovinciale constituée en corporation et titulaire d’un permis ou enregistrée en vertu des lois du Canada est réputée, nonobstant le paragraphe (6), être le territoire désigné de cette compagnie.
190(5)Lorsque la compagnie extraprovinciale est titulaire d’un permis ou enregistrée dans un territoire désigné, ce territoire est réputé constituer le territoire désigné de la compagnie pour l’application de la présente loi.
190(6)Lorsque la compagnie extraprovinciale est titulaire d’un permis ou enregistrée dans deux ou plusieurs territoires désignés, le Ministre doit, à sa discrétion, qualifier, en tant que territoire désigné de la compagnie, un seul territoire pour l’application de la présente loi.
Application de la Loi
191La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis est subordonnée aux dispositions de la présente partie, de la Partie I et des Parties XII à XVII, sauf lorsque ces dispositions se limitent aux compagnies provinciales.
Restriction à la raison sociale
192(1)À moins qu’elle n’enregistre, conformément à la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, une appellation commerciale avec laquelle la compagnie exercera ses activités au Nouveau-Brunswick, nulle compagnie extraprovinciale ne peut être titulaire d’un permis avec sa propre raison sociale en vertu de la présente loi si ce n’est en conformité avec les paragraphes 17(1) et 19(1), et ces paragraphes s’appliquent avec les adaptations nécessaires aux compagnies extraprovinciales comme s’il s’agissait de compagnies provinciales.
192(2)Le surintendant peut dispenser la compagnie extraprovinciale de l’application du paragraphe 17(1).
192(3)Si par inadvertance ou autrement, la compagnie extraprovinciale est titulaire d’un permis en violation du paragraphe (l), le surintendant peut, après avoir donné à la compagnie l’occasion de se faire entendre, exiger qu’elle enregistre, conformément à la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, dans les soixante jours de la demande de ce dernier, une appellation commerciale approuvée par lui et la compagnie extraprovinciale doit se conformer à cette demande.
192(4)Commet une infraction la compagnie extraprovinciale qui exerce des activités au Nouveau-Brunswick avec une raison sociale en violation du présent article.
Mandataires
193(1)La compagnie extraprovinciale doit, avec sa demande de premier permis, déposer auprès du surintendant l’acte de nomination de son mandataire ainsi que la procuration visée au paragraphe 211(9).
193(2)Si le mandataire de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis décède, démissionne ou est révoqué, la compagnie doit immédiatement déposer auprès du surintendant l’acte de nomination d’un nouveau mandataire ainsi que la nouvelle procuration visée au paragraphe 211(9).
193(3)Le mandataire de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis qui se propose de démissionner doit
a) donner un avis d’au moins soixante jours à la compagnie extraprovinciale, à son bureau enregistré, et
b) déposer immédiatement un exemplaire de l’avis auprès du surintendant.
193(4)Le mandataire doit immédiatement déposer auprès du surintendant un avis en la forme prescrite par règlement de tout changement d’adresse.
193(5)L’adresse du mandataire figurant à l’acte de nomination ou à l’avis visé au paragraphe (4) doit être celle d’un bureau ouvert au public aux heures normales d’affaires.
193(6)La signification de tout acte, avis ou document dans une procédure ou action civile, criminelle ou administrative effectuée auprès du mandataire à l’adresse figurant à son dernier acte de nomination déposé auprès du surintendant est réputée avoir été valablement effectuée auprès de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis.
193(7)Un avis ou document peut être envoyé ou signifié auprès de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis en étant
a) signifié en personne au mandataire à l’adresse figurant à son dernier acte de nomination déposé auprès du surintendant,
b) délivré à l’adresse de son mandataire figurant au dossier du surintendant, ou
c) envoyé à cette adresse par courrier recommandé.
193(8)L’avis ou le document envoyé par courrier recommandé à l’adresse du mandataire est réputé avoir été reçu ou signifié au temps de délivrance normale du courrier à moins qu’il existe des motifs raisonnables de croire que le mandataire n’a pas reçu l’avis ou le document à ce moment ni à tout autre moment.
Avis de nouvelle succursale
194Nulle compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ne doit établir une nouvelle succursale au Nouveau-Brunswick à moins de donner au surintendant un avis de son intention à cet effet au moins trente jours avant l’établissement de cette succursale.
Les dépôts doivent être assurés
195Nulle compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ne doit recevoir ou accepter, au Nouveau-Brunswick, de l’argent à titre de dépôt au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970, à moins d’être institution membre au sens de cette loi ou que le dépôt est assuré par un autre organisme public approuvé par le Ministre.
Pouvoirs, capacité et restrictions
196(1)Nulle compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ne doit exercer au Nouveau-Brunswick des activités, affaires internes ou pouvoirs plus étendus que ne le permet ou l’autorise son territoire de constitution pour l’exercice de ses activités, affaires internes ou pouvoirs à ce dernier endroit.
196(2)Nonobstant le paragraphe (1), nulle compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ne doit exercer au Nouveau-Brunswick des activités, affaires internes ou pouvoirs plus étendus que ne le permet ou l’autorise son territoire désigné pour l’exercice de ses activités, affaires internes ou pouvoirs à ce dernier endroit.
196(3)Nonobstant les paragraphes (1) et (2), nulle compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ne doit, relativement à son actif total, participer ou souscrire à des placements au Nouveau-Brunswick, si le placement ou le montant du placement est prohibé ou soumis à une restriction, selon le cas, en vertu d’un règlement ou du permis de la compagnie délivré aux termes de la présente loi.
196(4)La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis peut, concernant les sommes d’argent qu’elle reçoit au Nouveau-Brunswick et qu’elle détient en fiducie, à l’exclusion des dépôts, investir ces sommes dans des fonds de fiducie communs conformément à l’article 52 et cet article s’applique avec les adaptations nécessaires aux compagnies de fiducie extraprovinciales titulaires d’un permis comme s’il s’agissait de compagnies de fiducie provinciales titulaires d’un permis.
196(5)Nulle compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ou sa filiale ne doit promouvoir ou exploiter au Nouveau-Brunswick un fonds mutuel à moins que la compagnie ou sa filiale n’ait reçu l’approbation du surintendant et se conforme aux conditions qu’il impose avant de donner son approbation.
196(6)Nulle compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ou sa filiale ne peut être enregistrée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou des règlements établis en vertu de cette loi à moins que la compagnie ou sa filiale n’ait reçu l’approbation du surintendant et se conforme aux conditions qu’il impose avant de donner son approbation.
1989, ch. 21, art. 6; 2004, ch. S-5.5, art. 223
Fourniture des renseignements prescrits
197La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis doit fournir au surintendant, aux époques prescrites par règlement, les renseignements financiers ou autres qui peuvent être prescrits par règlement.
Dépôt des modifications aux renseignements
198La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis doit déposer auprès du surintendant
a) une copie de chaque modification apportée soit à son acte constitutif, soit à son permis ou à son enregistrement, en vertu des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur de leur modification,
b) Abrogé : 2001, ch. 6, art. 4
c) l’adresse de son bureau principal au Nouveau-Brunswick et de son bureau enregistré, avec l’avis de tout changement d’adresse dans les sept jours de la date où le changement prend effet,
d) le nom et l’adresse des membres de son conseil d’administration, de son conseil de direction ou de tout autre organe de direction, avec l’avis de tout changement de leur composition, dans les sept jours de la date où le changement prend effet, et
e) les renseignements financiers ou autres que le surintendant peut exiger.
2001, ch. 6, art. 4
Dépôt des états financiers
199La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis doit, dans les sept jours après sa distribution aux actionnaires, déposer auprès du surintendant un exemplaire de chaque état d’ordre financier destiné à ses actionnaires.
Dépôt du rapport annuel
200La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis doit déposer auprès du surintendant copie du rapport annuel qu’elle doit déposer auprès de son territoire désigné, dans les sept jours suivant son dépôt, avec une déclaration, en la forme prévue par le surintendant, concernant les renseignements visés à l’article 201 pour cette même période.
Maintien des registres
201La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis doit tenir au Canada :
a) un registre de tous les déposants au Nouveau-Brunswick, avec leur noms, adresses connues et les sommes qu’ils ont déposées, et
b) dans le cas d’une compagnie de fiducie, des registres complets et adéquats ayant trait aux activités fiduciaires de la compagnie au Nouveau-Brunswick, le nom et l’adresse connue des personnes au Nouveau-Brunswick qu’elle représente en une capacité fiduciaire ainsi que les sommes qu’elle reçoit et qu’elle détient en fiducie en leur nom.
Confidentialité des documents
202La copie des rapports, états, déclarations et autres renseignements ou documents par écrit déposés auprès du surintendant en vertu de la présente partie et déposés, ou en voie de l’être, à titre confidentiel auprès du fonctionnaire du gouvernement du Canada, d’une province ou du territoire du Canada ou de leur organisme doit porter la mention confidentielle et est réputée contenir des renseignements dont la confidentialité est assurée par la loi et doit être soustraite à la divulgation en vertu de la présente loi ou de toute autre loi de la législature.
Avis d’une restriction au permis pour le territoire désigné
203(1)Lorsque le territoire désigné de la compagnie impose une restriction ou une condition au permis ou à l’enregistrement de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ou qu’il en révoque le permis ou l’enregistrement, la compagnie doit en notifier le Ministre dans les vingt-quatre heures de la réception de l’avis à cet effet.
203(2)Sur réception de l’avis visé au paragraphe (l), le Ministre peut,
a) conformément à l’article 240,
(i) imposer une condition ou restriction analogue au permis de la compagnie délivré en vertu de la présente loi, ou
(ii) révoquer le permis de la compagnie délivré en vertu de la présente loi, ou
b) prendre toute mesure que le Ministre juge à propos conformément à la Partie XIV.
Effet d’un programme d’adhésion volontaire
204(1)La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis qui souscrit à un programme d’adhésion volontaire ou à toute autre entente analogue à celle visée à l’article 239 avec le fonctionnaire compétent de son territoire désigné, doit en notifier le Ministre dans les vingt-quatre heures de la signature du programme ou de l’entente.
204(2)La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis visée au paragraphe (1) est tenue d’exercer ses activités, affaires internes et pouvoirs au Nouveau-Brunswick conformément à toute ordonnance du Ministre ou à toute modification apportée à son permis en vertu du paragraphe 239(5).
204(3)La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis visée au paragraphe (1) doit, à la demande du Ministre, souscrire avec le Ministre à une entente complémentant le programme d’adhésion volontaire ou l’entente souscrits dans son territoire désigné; la compagnie est alors tenue d’exercer ses activités, affaires internes et pouvoirs au Nouveau-Brunswick conformément aux modalités du programme ou de l’entente souscrits dans son territoire désigné.
Entente visant les conflits d’intérêts
205La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis dont les lois de son territoire désigné ou du lieu de sa constitution ne contiennent pas, de l’avis du Ministre, des dispositions concernant les conflits d’intérêts analogues à celles de la Partie X doit, à la demande du Ministre, conclure avec lui une entente dans laquelle elle s’oblige à exercer ses activités, affaires internes et pouvoirs au Nouveau-Brunswick conformément aux dispositions énoncées à la Partie X comme s’il s’agissait d’une compagnie provinciale titulaire d’un permis, ou conformément à ces dispositions ou aux conditions et restrictions que l’entente précise.
Avis des courtiers en épargnes, mandataires ou représentants
206La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis doit immédiatement notifier le surintendant du nom, de l’adresse et du numéro de téléphone de chaque courtier en épargnes, mandataire, représentant de la compagnie ou autre personne autorisés à recevoir ou accepter, au Nouveau-Brunswick et au nom de la compagnie, de l’argent à titre de dépôts au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de l’argent destiné à être des dépôts auprès de la compagnie.
Fusions
207(1)La compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis qui opère sa fusion avec une ou plusieurs autres compagnies extraprovinciales titulaires d’un permis doit déposer auprès du surintendant une déclaration, en la forme prescrite par règlement, concernant cette fusion, ainsi que le consentement par écrit du fonctionnaire compétent du territoire désigné de la compagnie au sujet de cette fusion et également les autres documents ou renseignements exigés par le surintendant; ce dernier doit alors immédiatement notifier le Ministre de la fusion.
207(2)Une fois notifié de la fusion visée au paragraphe (1), le Ministre doit délivrer le permis pertinent auquel la compagnie extraprovinciale issue de la fusion serait admissible en vertu du paragraphe 212(2).
207(3)La compagnie extraprovinciale issue de la fusion visée au paragraphe (2) peut exercer ses activités en vertu du permis existant délivré à l’une des compagnies fusionnantes titulaires de permis, selon les directives du Ministre, jusqu’à ce qu’il délivre un permis en vertu du paragraphe (2) à la compagnie issue de la fusion.
1989, c.21, art.7
Idem
208(1)Lorsqu’une ou plusieurs compagnies extraprovinciales titulaires d’un permis opèrent une fusion avec une compagnie extraprovinciale qui n’est pas titulaire d’un permis en vertu de la présente loi, la compagnie issue de la fusion doit demander immédiatement un premier permis conformément à la Partie XII.
208(2)La compagnie extraprovinciale issue d’une fusion qui est tenue de demander un permis en vertu du paragraphe (1) peut continuer d’exercer ses activités en vertu du permis existant délivré à l’une des compagnies titulaires d’un permis fusionnantes, selon les directives du Ministre, à la compagnie issue de la fusion jusqu’à ce que le Ministre délivre ou refuse un premier permis.
208(3)Lorsque le Ministre refuse le permis visé au paragraphe (2), la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ne peut exercer ses activités en vertu de son permis existant qu’en conformité du paragraphe 240(5).
Liquidation
209(1)Si les démarches de liquidation relatives à la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis sont commencées, la compagnie ou, le cas échéant, le liquidateur doit envoyer immédiatement au surintendant
a) au début de ces démarches, un avis indiquant que les démarches de liquidation sont commencées, ainsi que l’adresse du liquidateur s’il a été nommé, et
b) à la fin de ces démarches, un rapport concernant la liquidation.
209(2)Le surintendant doit
a) lors de la réception de l’avis visé à l’alinéa (l)a), le déposer et publier un avis concernant la liquidation dans la Gazette royale, et
b) lors de la réception du rapport visé à l’alinéa (l)b), le déposer et notifier le Ministre.
209(3)Le liquidateur de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis doit déposer auprès du surintendant un avis, lors de ses changements d’adresse, dans le mois qui suit la date où le changement prend effet.
XII
PERMIS
Restrictions à l’exercice des activités
210(1)Nulle personne à l’exclusion d’une compagnie de prêt titulaire d’un permis ou d’une compagnie de fiducie titulaire d’un permis ne peut exercer, entreprendre ou transiger les activités d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie au Nouveau-Brunswick.
210(2)Nul corps constitué à l’exclusion d’une compagnie de fiducie titulaire d’un permis ne peut offrir ses service au public ou accepter ou remplir les fonctions
a) d’exécuteur-testamentaire ou d’administrateur,
b) de tuteur aux biens d’un mineur au Nouveau-Brunswick ou de représentant nommé en vertu de la Loi sur la prise de décision accompagnée et la représentation, ou
c) de fiduciaire, concernant les services normalement fournis par une compagnie de fiducie.
210(2.1)Un corps constitué n’enfreint pas l’alinéa (2)c) seulement parce qu’il gère une fiducie de fonds mutuel si le commerce du fonds mutuel est autorisé conformément à la Loi sur les valeurs mobilières.
210(2.2)Le paragraphe (2) ne s’applique pas à une corporation professionnelle au sens défini dans la Loi de 1996 sur le Barreau.
210(3)Nulle personne à l’exclusion d’une compagnie de fiducie titulaire d’un permis ne peut se faire connaître auprès du public au Nouveau-Brunswick à titre de compagnie de fiducie titulaire d’un permis en utilisant dans sa raison sociale les mots « Corporation de fiducie », « Trust corporation », « Compagnie de fiducie », « Société de fiducie », « Trust company », « Trustco », « Fiduciaire », « Trustee company », « Compagnie fiduciaire », « Trustee corporation », « Corporation fiduciaire », « Société fiduciaire », « Trustee corp » ou autres mots similaires dans sa raison sociale, en plus d’exercer ses activités et opérations, sauf si cette raison sociale était légalement utilisée avant l’entrée en vigueur du présent article.
210(4)Nulle compagnie à l’exclusion d’une compagnie titulaire d’un permis ne peut se faire connaître auprès du public à titre de compagnie titulaire d’un permis en exerçant, entreprenant ou transigeant une partie ou un aspect des activités d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie.
210(5)Nulle personne à l’exclusion d’une compagnie de prêt titulaire d’un permis, d’une compagnie de fiducie titulaire d’un permis ou d’une personne autorisée par cette compagnie à agir en son nom, ne doit solliciter des activités d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie au Nouveau-Brunswick.
210(6)Nulle personne ne peut entreprendre, transiger ou solliciter au Nouveau-Brunswick une partie ou un aspect des activités d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie pour le compte ou au nom d’une compagnie de prêt ou de fiducie qui n’est pas titulaire d’un permis en vertu de la présente loi.
1989, ch. 21, art. 8; 1996, ch. 81, art. 1; 2004, ch. S-5.5, art. 223; 2022, ch. 60, art. 74
Demande de permis et modifications, contenu de la demande
211(1)La compagnie provinciale ou la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis ou enregistrée dans un territoire désigné peut demander un premier permis en vertu de la présente loi à titre de compagnie de prêt ou de compagnie de fiducie.
211(2)La compagnie de prêt titulaire d’un permis peut demander que son permis soit changé en celui de compagnie de fiducie et la compagnie de fiducie titulaire d’un permis peut demander que son permis soit changé en celui de compagnie de prêt.
211(3)La compagnie titulaire d’un permis peut demander que les conditions et restrictions rattachées à son permis existant soient modifiées.
211(4)Lorsqu’une modification à l’acte constitutif de la compagnie titulaire d’un permis a pour effet de changer le nom de sa raison sociale reliée à son permis, le surintendant, sur paiement des droits prescrits par règlement, doit délivrer un permis modifié reflétant le changement.
211(5)La demande de premier permis doit être accompagnée de pièces justificatives à l’effet que la compagnie, dès la date de son permis, est ou deviendra institution membre au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou que ses dépôts sont ou seront assurés par un autre organisme public semblable approuvé par le surintendant, à moins que le futur permis interdise à la compagnie de recevoir de l’argent à titre de dépôt au Nouveau-Brunswick.
211(6)La demande de premier permis par une compagnie provinciale constituée en vertu de la présente loi doit contenir une déclaration sous serment ou une affirmation solennelle énonçant les différentes sommes payées ou à payer par la compagnie concernant la constitution et l’organisation de la compagnie.
211(7)Les dettes détaillées de la compagnie visées au paragraphe (6) doivent être divulguées au surintendant au moment de la demande de premier permis.
211(8)La demande d’un permis en tant que compagnie de fiducie doit préciser les catégories de services que la compagnie se propose d’offrir en sa capacité fiduciaire.
211(9)La demande de premier permis présentée par la compagnie extraprovinciale doit être accompagnée
a) d’un acte de nomination d’un mandataire au Nouveau-Brunswick qui réside dans cette province et d’une procuration de la compagnie faite en la forme prescrite par règlement en faveur de ce mandataire, portant le sceau de la compagnie si ce dernier est requis par les lois du territoire de constitution de la compagnie, ainsi que la signature du président, ou du directeur général et du secrétaire de la compagnie avec la déclaration sous serment ou l’affirmation solennelle d’un témoin instrumentaire, et autorisant expressément le mandataire à accepter toute sommation, tout avis ou document se rapportant à une action ou procédure civile, criminelle ou administrative contre la compagnie au Nouveau-Brunswick et déclarant que la signification qui en est faite au mandataire sera valable, et
b) d’un engagement envers le surintendant signé par les dirigeants appropriés à l’effet que la compagnie et ses filiales fourniront tout renseignement qui pourrait être demandé par le surintendant et se conformeront à la présente loi et aux règlements ainsi qu’aux conditions et restrictions, s’il en est, rattachées à son permis en vertu de la présente loi.
211(10)L’engagement visé à l’alinéa 9b) doit être accompagné d’une copie certifiée conforme de la résolution des administrateurs autorisant les dirigeants de la compagnie à demander un permis en vertu de la présente loi et autorisant la signature de l’engagement.
211(11)La demande visée au présent article doit être présentée au surintendant au moyen de la formule prescrite.
211(12)Une fois la demande reçue par le surintendant aux termes du présent article, ce dernier peut demander à l’auteur de la demande de lui fournir les renseignements, documents et pièces qu’il juge nécessaires, outre ceux qui doivent accompagner la demande et ceux que la formule peut indiquer.
2013, ch. 31, art. 21
Délivrance d’un permis
212(1)Sous réserve du paragraphe (2), sur demande de la compagnie visée au paragraphe 211(1), le surintendant peut, à sa discrétion sur paiement des droits prescrits par règlement pour ce genre de compagnie,
a) délivrer à la compagnie un premier permis en tant que compagnie de prêt ou de compagnie de fiducie,
b) changer le permis de la compagnie titulaire d’un permis conformément au paragraphe 211(2), ou
c) modifier les conditions et les restrictions du permis existant de la compagnie titulaire d’un permis conformément au paragraphe 211(3).
212(2)Le surintendant ne peut délivrer, changer ou modifier un permis en vertu du paragraphe (1)
a) tant qu’il n’a pas reçu
(i) une demande en la forme prescrite par règlement accompagnée des droits prescrits par règlement,
(ii) tout autre renseignement que le surintendant peut exiger, comprenant, entre autres,
(A) des renseignements concernant la propriété des actions de la compagnie,
(B) le nom des administrateurs et dirigeants de la compagnie et leur expérience dans le domaine des institutions financières,
(C) une copie des états financiers ou des états pro forma de la compagnie,
(D) un programme détaillé de l’exploitation projetée de la première succursale de la compagnie, ainsi que pour les futures succursales, et
(E) dans le cas d’une compagnie extraprovinciale, une copie de son acte constitutif et des modifications apportées,
b) tant que la compagnie n’a pas un capital de base d’au moins
(i) trois millions de dollars, dans le cas où la compagnie est une compagnie de prêt,
(ii) cinq millions de dollars, dans le cas où la compagnie est une compagnie de fiducie, ou
(iii) nonobstant le sous-alinéa (ii), cent mille dollars, dans le cas où il s’agit d’une compagnie dont l’acte constitutif interdit, ou le permis qui sera délivré en vertu de la présente loi interdit ou interdira à la compagnie de recevoir de l’argent à titre de dépôts au Nouveau-Brunswick,
c) tant que la compagnie n’a pas convaincu le surintendant qu’elle a la capacité et les pouvoirs d’exercer les activités d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie,
d) si l’auteur de la demande n’est pas une compagnie visée au paragraphe 211(l),
e) tant qu’il n’est pas démontré à la satisfaction du surintendant
(i) qu’il est avantageux pour le public d’accorder un permis à une compagnie ou d’avoir une nouvelle compagnie du genre dont on demande le permis,
(ii) que les membres de la direction sont aptes, sur le plan de la moralité et de la compétence, à gérer une compagnie du genre dont on demande le permis,
(iii) que chaque personne qui, dès l’obtention du permis, détiendra dix pour cent ou plus des actions d’une catégorie de l’auteur de la demande, est en mesure d’établir sa solvabilité et est apte, sur le plan de la moralité, à posséder dix pour cent ou plus des actions de cette catégorie,
(iv) que chacun des administrateurs est apte, sur le plan de la moralité et de la compétence, à remplir cette fonction auprès d’une compagnie du genre dont on demande le permis,
(v) que le programme détaillé d’exploitation projetée de la compagnie est réalisable, et
(vi) que l’auteur de la demande désire offrir au public, dès le départ ou dans un délai raisonnable après l’obtention du permis, les services énoncés dans la demande du permis et que celui-ci est en mesure de fournir ces services,
f) dans le cas d’une compagnie provinciale constituée en vertu de la présente loi, tant qu’on ne s’est pas conformé aux articles 30 et 31 et que les frais de constitution et d’organisation à la charge de la compagnie ne sont pas raisonnables,
g) si le surintendant n’est pas satisfait des renseignements reçus avec la demande de permis ou à l’appui de celle-ci, et
h) tant que toutes les autres exigences de la présente loi antérieures à la délivrance du permis n’ont pas été respectées.
2013, ch. 31, art. 21
213(1)Lorsque le surintendant n’est pas convaincu en ce qui concerne les matières visées aux alinéas 212(2)a), b), c), e), f), g) et h), il peut délivrer à l’auteur de la demande un permis
a) en tant que compagnie d’un genre différent de celui visé par la demande, sous réserve des conditions et restrictions que le surintendant peut imposer, ou
b) en tant que compagnie du même genre visé par la demande mais sous réserve des conditions et restrictions que le surintendant peut imposer.
213(2)Avant de refuser la délivrance, la modification ou le changement d’un permis en vertu du paragraphe 212(1) ou avant de délivrer un permis assorti à des conditions et restrictions, le surintendant doit donner à la compagnie l’occasion de se faire entendre.
213(3)Avec le consentement de la compagnie titulaire d’un permis, le surintendant peut imposer des conditions et des restrictions au permis de la compagnie, ou en ajouter d’autres à son permis et, dans ce cas, le paragraphe (2) ne s’y applique pas.
2013, ch. 31, art. 21
Permis et avis
214(1)Les permis sont établis au moyen de la formule prescrite et peuvent contenir les conditions et les restrictions afférentes aux pouvoirs et aux activités de la compagnie que le surintendant peut imposer.
214(2)Le surintendant doit publier dans la Gazette royale un avis de délivrance du premier permis à la compagnie.
214(3)La compagnie titulaire d’un permis doit publier un avis de délivrance du premier permis une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives dans un journal publié ou diffusé
a) au lieu du bureau enregistré de la compagnie, dans le cas d’une compagnie provinciale, et
b) au lieu de la principale place d’affaires de la compagnie au Nouveau-Brunswick, dans le cas d’une compagnie extraprovinciale.
2013, ch. 31, art. 21
Durée du permis
215(1)Le permis de la compagnie expire le dernier jour de juin de chaque année à moins
a) que le permis indique une date différente pour une année donnée, auquel cas, il prend fin à la date indiquée au permis,
b) qu’il n’ait été révoqué conformément à la présente loi, auquel cas il prend fin à la date de sa révocation, ou
c) que la durée du permis ait été réduite conformément à la présente loi, auquel cas il prend fin à la date indiquée pour cette réduction.
215(2)Sous réserve du paragraphe (5) et des paragraphes 240(1) et 243(1), le surintendant peut, au plus tard à la date d’expiration du permis et sur paiement des droits prescrits par règlement, délivrer un deuxième ou subséquent permis, selon le cas, valable jusqu’au dernier jour de juin de l’année subséquente ou, dans le cas de réduction de la durée du permis, valable pour la durée réduite que le permis peut indiquer.
215(3)Par dérogation au paragraphe (2), lorsqu’un permis a pris fin par inadvertance, pour défaut de paiement des droits prescrits ou pour tout autre motif que le surintendant estime suffisant, ce dernier peut, dans les six mois qui suivent l’expiration du permis s’il est d’avis que l’intérêt public n’en souffrira pas, délivrer un deuxième permis ou un permis subséquent, selon le cas, qui est réputé prendre effet à la date d’expiration du permis précédent.
215(4)S’il est convaincu que la compagnie titulaire d’un permis n’exerce pas un aspect des activités d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie, le surintendant peut, sous réserve du paragraphe (5), révoquer le permis de cette compagnie.
215(5)Avant de refuser de délivrer un deuxième ou subséquent permis, de le faire en subordonnant le deuxième ou subséquent permis à des conditions ou restrictions différentes que celles du permis antérieur ou de révoquer un permis en vertu du paragraphe (4), le surintendant doit donner à la compagnie l’occasion de se faire entendre.
215(6)À la demande de la compagnie titulaire d’un permis, le surintendant peut révoquer son permis sous réserve des conditions et des restrictions qu’il peut imposer.
2013, ch. 31, art. 21
Maintien d’un registre
216Le surintendant doit tenir un registre dans lequel il fait inscrire la raison sociale de chaque compagnie qui se voit délivrer un permis en vertu de la présente loi, ainsi que
a) la nature du permis avec toutes les conditions et restrictions imposées au permis,
b) le fait que le permis de la compagnie a été changé ou modifié conformément à la présente loi et la nature du changement ou de la modification, selon le cas, et
c) le fait que le permis de la compagnie a été révoqué ou qu’un deuxième ou subséquent permis n’a pas été délivré.
XIII
APPLICATION DE LA LOI
Application de la loi
217(1)La Commission est responsable de l’application de la présente loi.
217(2)Le Ministre peut désigner la Commission, le surintendant ou une autre personne pour le représenter.
217(3)La personne désignée par le Ministre en vertu du paragraphe (2) peut déléguer, par écrit, à quiconque son autorité de le représenter et peut imposer au délégué toute modalité ou condition qu’il estime juste.
2013, ch. 31, art. 21
Appels
218Lorsqu’un appel est prévu en vertu de la présente loi, le Tribunal entend l’appel.
2013, ch. 31, art. 21
Prohibitions relatives aux employés
219(1)Aucun employé régi par la Loi sur la fonction publique ni aucun employé de la Commission qui exerce des fonctions ou pouvoirs en vertu de la présente loi ne doit accepter directement ou indirectement quelque don ou gratification d’une compagnie titulaire d’un permis, de son affilié ou de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires. En outre, aucune compagnie titulaire d’un permis, aucun administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de cette compagnie ou de son affilié ne doit donner, directement ou indirectement, un don ou une gratification pareils.
219(2)Aucun employé régi par la Loi sur la fonction publique ni aucun employé de la Commission qui exerce des fonctions ou pouvoirs en vertu de la présente loi ne doit détenir des actions d’une compagnie titulaire d’un permis.
2013, ch. 31, art. 21
Compétence extraprovinciale
220La Commission et le surintendant peuvent, pour l’application et l’exécution de la présente loi et des règlements, agir en dehors de la province au même titre que dans la province.
2013, ch. 31, art. 21
Documents et dossiers
221(1)Les documents déposés auprès du surintendant ainsi que les dossiers que la présente loi oblige le surintendant à préparer et à tenir peuvent être liés ou conservés soit sous forme de feuilles mobiles ou de films ou être inscrits ou transposés, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de tout système d’entreposage de renseignements susceptibles de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite et compréhensible.
221(2)Si les documents déposés auprès du surintendant ou dossiers tenus par lui sont autrement qu’en la forme écrite,
a) le surintendant doit fournir les copies exigées sous une forme écrite compréhensible, et
b) un rapport extrait de ces documents ou dossiers, et certifié véritable par le surintendant, est admissible en preuve au même titre que l’original écrit, sans qu’il soit nécessaire d’établir la qualité du signataire ou l’authencité de sa signature.
221(3)Le surintendant n’est pas tenu de produire le document ou dossier dont une copie est fournie conformément à l’alinéa (2)a).
221(4)Le surintendant n’est pas tenu de produire un document ou dossier, sauf un acte constitutif déposé auprès de lui, lorsque six années se sont écoulées depuis leur réception par le surintendant.
Pouvoir d’exiger des témoignages, sténographe
222(1)Le surintendant ou le Tribunal peut, dans l’exercice de ses fonctions en vertu de la présente loi, exiger et recevoir des affidavits ou déclarations statutaires, entendre et recevoir des dépositions et interroger des témoins sous serment ou affirmation solennelle.
222(2)Les témoignages et comptes rendus relatifs aux affaires instruites devant le surintendant ou le Tribunal peuvent être transcrits par un sténographe qui a fait serment ou a affirmé solennellement devant ceux-ci de les transcrire fidèlement.
2013, ch. 31, art. 21
Examen, vérification et inspection
223(1)Le permis d’une compagnie titulaire d’un permis est conditionnel à ce que la compagnie facilite l’examen, la vérification et l’inspection exigés aux termes de la présente loi.
223(2)Aux fins de l’examen, de la vérification ou de l’inspection exigés aux termes de la présente loi, la compagnie titulaire d’un permis et ses filiales doivent dresser et soumettre à la personne chargée de ces opérations des relevés ou rapports relatifs aux activités, aux finances ou autres affaires internes de celle-ci, en plus de ceux mentionnés à la présente loi, que le surintendant ou la Commission peut exiger. Les dirigeants, mandataires et préposés de la compagnie et de ses filiales doivent permettre l’inspection des livres comptables et généralement faciliter cet examen dans la mesure de leurs moyens.
223(3)En vue de faciliter l’examen, la vérification ou l’inspection des livres et dossiers de la compagnie titulaire d’un permis, le surintendant ou la Commission peut obliger la compagnie et ses filiales à produire les livres et dossiers à l’un des endroits suivants :
a) dans le cas d’une compagnie provinciale, à son bureau enregistré;
b) dans le cas d’une compagnie extraprovinciale, à sa principale place d’affaires au Nouveau-Brunswick;
c) à tout endroit convenable que le surintendant ou la Commission peut ordonner.
223(4)Aux fins de l’examen, de la vérification ou de l’inspection en vertu de la présente loi, la compagnie titulaire d’un permis et ses filiales ou le vérificateur doivent rendre accessibles à la personne chargée de l’examen les documents de travail dont le vérificateur s’est servi pour dresser la vérification ou tout autre rapport exigés aux termes de la présente loi.
223(5)L’examen, la vérification ou l’inspection de la compagnie titulaire d’un permis ou de sa filiale tenus à un bureau situé en dehors du Nouveau-Brunswick s’effectuent aux frais de la compagnie ou de sa filiale si le surintendant ou la Commission l’ordonne.
2013, ch. 31, art. 21
Examen annuel des compagnies titulaires d’un permis
224(1)Une fois l’an ou à toute autre époque que le surintendant juge appropriée pour une compagnie donnée, le surintendant peut examiner ou faire examiner par son délégué les états relatifs à la situation et aux affaires internes de chacune des compagnies provinciales titulaires d’un permis. L’un d’eux doit mener l’enquête nécessaire afin de vérifier la situation de la compagnie et sa capacité à faire honneur à ses obligations au fur et à mesure de leur échéance. Il examine aussi les normes et procédés suivis par la direction et s’assure que la compagnie a suivi de saines pratiques commerciales et financières et s’est conformée à la présente loi et aux règlements ainsi qu’aux exigences, ordonnances, conditions et restrictions imposées, en vertu de ceux-ci, au permis ou à la suite d’une enquête effectuée en vertu de la présente loi ou des règlements.
224(2)Lors de l’examen visé au paragraphe (l), le surintendant ou son délégué doit se rendre au bureau enregistré de la compagnie ou à sa principale place d’affaires au Nouveau-Brunswick et au besoin, visiter toute succursale de la compagnie.
224(3)Le surintendant peut entièrement ou partiellement prêter foi à l’examen d’une compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis effectué par le gouvernement du Canada, le gouvernement du territoire désigné de la compagnie ou un organisme reconnu de ces gouvernements à moins que le surintendant n’apprenne et croit que l’examen en question n’est pas entièrement satisfaisant, et dans ce cas, il peut examiner lui-même ou faire examiner par son délégué les états concernant la situation et les affaires internes de la compagnie extraprovinciale comme s’il s’agissait d’une compagnie provinciale aux termes du paragraphe (l).
Examen par le surintendant
225Le surintendant, son délégué ou celui de la Commission peut en tout temps durant les heures normales de bureau, examiner les livres de la compagnie titulaire d’un permis ou de sa filiale qui sont reliés à ses activités, où qu’elles s’exercent, ou ceux qu’elle a en sa possession, ainsi que ses pièces comptables, valeurs mobilières et documents.
2013, ch. 31, art. 21
Examen spécial
226(1)Le surintendant peut en tout temps, de sa propre initiative ou sur demande écrite d’un intéressé, et il doit le faire à la demande de la Commission, nommer une personne à titre d’enquêteur spécial pour procéder d’une façon spéciale à l’examen et à la vérification des livres, comptes et valeurs mobilières de la compagnie titulaire d’un permis et faire généralement enquête sur la conduite de ses activités et affaires internes.
226(2)La demande visée au paragraphe (l) doit être fondée sur les éléments de preuve que le surintendant peut exiger en vue de démontrer la nécessité de tenir l’enquête et de s’assurer que la demande ne repose pas sur des motifs frivoles ou malicieux.
226(3)Avant de nommer une personne à titre d’enquêteur spécial, le surintendant peut exiger que l’auteur d’une demande présentée en vertu du paragraphe (l) fournisse un cautionnement pour les frais de l’enquête.
226(4)La personne nommée à titre d’enquêteur spécial peut assigner des témoins à comparaître, recueillir des témoignages sous serment ou affirmation solennelle et, généralement, pour les besoins de l’examen, de la vérification et de l’enquête, possède les pouvoirs, privilèges et immunités d’un commissaire aux termes de la Loi sur les enquêtes.
226(5)Au terme de l’examen, de la vérification et de l’enquête, l’enquêteur spécial doit présenter un rapport écrit au surintendant, lequel en fournit copie, ensemble ses recommandations, s’il en est, à la Commission.
226(6)Au terme de l’examen visé au présent article, la Commission peut ordonner à la compagnie titulaire d’un permis ou à la partie qui en a fait la demande en vertu du paragraphe (l) d’en payer les frais et dépenses afférents à l’examen ou d’inclure ces frais et dépenses au titre des frais visés par l’article 232.
2013, ch. 31, art. 21
Demande de renseignements par le surintendant
227(1)Le surintendant peut, et il doit le faire à la demande de la Commission, adresser une demande de renseignements en vertu de la présente loi à la compagnie titulaire d’un permis ou à son président, secrétaire ou un autre de ses dirigeants et également, dans le cas de la compagnie extraprovinciale, à son mandataire dans le but de vérifier la situation de la compagnie et sa capacité de faire honneur à ses obligations ou la conduite de ses activités et affaires internes, ou peut porter sur les plaintes formulées par les déposants, les emprunteurs ou les personnes qu’elle représente en sa capacité fiduciaire. La compagnie titulaire d’un permis, le dirigeant ou le mandataire visé a le devoir de répondre immédiatement par écrit à la demande.
227(2)Le surintendant peut exiger de la compagnie titulaire d’un permis qu’elle envoie à chacun de ses administrateurs une copie de toute lettre adressée à la compagnie par le surintendant, ainsi que de la réponse donnée; dès lors, le secrétaire de la compagnie doit annexer la copie de ces lettres et de leurs réponses au procès-verbal de la réunion des administrateurs qui suit immédiatement la demande du surintendant.
2013, ch. 31, art. 21
Prolongation du délai
228Lorsque la compagnie titulaire d’un permis doit, aux termes de la présente loi, produire ou déposer auprès du surintendant un rapport, un document ou d’autres renseignements, le surintendant peut, avant ou après la date limite de leur production, à sa discrétion et sur paiement par la compagnie des droits prescrits par règlement, prolonger pour une période qu’il juge appropriée et qui ne dépasse pas soixante jours, le délai fixé pour leur production ou leur dépôt, à moins qu’il en soit prévu autrement.
Preuve
229(1)L’avis publié dans la Gazette Royale avec le nom du surintendant, d’un membre ou d’un autre employé de la Commission est admissible en preuve, lors d’une action ou procédure civile, criminelle ou administrative ou pour toute autre fin, et fait foi, s’il est présenté en preuve, de son contenu en l’absence de preuve contraire, sans qu’il y ait lieu d’établir la qualité du signataire ou l’authencité de sa signature.
229(2)Est admissible en preuve lors d’une action ou procédure civile, criminelle ou administrative ou pour toute autre fin et fait foi, s’il est présenté en preuve, de son contenu en l’absence de preuve contraire, le certificat du surintendant précisant que le corps constitué qui y est mentionné était ou non, à une date donnée, titulaire d’un permis, ou que son permis était soumis à certaines conditions ou restrictions, ou a été révoqué.
229(3)Les copies ou extraits certifiés véritables par le surintendant et tirés de tout livre, registre, dossier, instrument ou document conservé à son bureau ou de tout instrument ou document délivré en vertu de la présente loi, sont admissibles en preuve au même titre que l’original sans qu’il y ait lieu d’établir l’authenticité de la signature ou la qualité du surintendant.
2013, ch. 31, art. 21
Abrogé
230Abrogé : 2013, ch. 31, art. 21
2013, ch. 31, art. 21
Pouvoirs relatifs à l’application et à l’exécution
231La Commission et le surintendant peuvent prendre toute mesure nécessaire ou accessoire relative à l’application et à l’exécution de la présente loi et des règlements, notamment,
a) conformément à la présente loi, accepter des engagements de la part de la compagnie et conclure avec elle des contrats, et
b) conclure des contrats avec des tiers portant sur l’application de la présente loi et des règlements et leur accorder des indemnités reliées aux activités permises aux termes de ces contrats.
2013, ch. 31, art. 21
Cotisations relatives aux frais du Ministre
232(1)Les frais engagés par le Ministre ou toute personne agissant pour son compte en vertu de la présente loi ou des règlements doivent être assumés par les compagnies titulaires d’un permis, y compris le recouvrement de ces frais, au moyen de cotisations.
232(2)Le Ministre doit établir les montants de la cotisation prévue aux termes du paragraphe (1) à l’égard de chacune des compagnies titulaires d’un permis en la manière et selon l’étendue prescrites par règlement.
232(3)La cotisation établie en vertu du présent article constitue une créance exigible de la part de la compagnie concernée en faveur de la Couronne du chef de la province et est recouvrable à ce titre devant une Cour compétente.
2013, ch. 31, art. 21; 2023, ch. 17, art. 144
Cotisations relatives aux frais de la Commission
232.1(1)Les frais engagés par la Commission aux fins de l’application de la présente loi et des règlements, y compris ceux concernant la tenue des examens et des inspections aux termes de la présente loi et ceux du Tribunal, doivent être assumés par les compagnies titulaires d’un permis, y compris le recouvrement de ces frais, au moyen de cotisations.
232.1(2)La Commission doit établir les montants de la cotisation prévue aux termes du paragraphe (1) à l’égard de chacune des compagnies titulaires d’un permis en la manière et selon l’étendue prescrites.
232.1(3)La cotisation établie aux termes du présent article constitue une créance exigible de la part de la compagnie concernée en faveur de la Commission et est recouvrable à ce titre devant une Cour compétente.
2013, ch. 31, art. 21
XIV
EXÉCUTION ET RECOURS CIVIL
Ordonnance du surintendant visant la conformité
233(1)Lorsque, de l’avis du surintendant, une compagnie titulaire d’un permis ou une autre personne pose un acte ou poursuit une ligne de conduite
a) non conformes à la présente loi ou aux règlements,
b) dont la poursuite entraînerait vraisemblablement pour ses affaires internes une situation non conforme à la présente loi ou aux règlements,
c) non conformes à un programme d’adhésion volontaire visé à l’article 239 ou, dans le cas d’une compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis, non conformes à une ordonnance du Ministre ou aux conditions ou restrictions rattachées à son permis aux termes du paragraphe 239(5),
d) non conformes à un engagement donné ou une entente conclue avec le Ministre en vertu de la présente loi, ou
e) constituant une pratique pouvant porter préjudice ou nuire aux droits des déposants ou personnes que la compagnie représente en une capacité fiduciaire,
le surintendant peut aviser la compagnie titulaire d’un permis ou l’autre personne de son intention d’ordonner à la compagnie ou à cette personne
f) de mettre fin aux actes ou à la ligne de conduite que le surintendant précise, ou
g) d’accomplir tout acte qui, de l’avis du surintendant, est nécessaire en vue de remédier à la situation.
233(2)La compagnie titulaire d’un permis ou l’autre personne peut, par avis écrit signifié au surintendant dans les quinze jours de la signification de l’avis visé au paragraphe (1), demander la tenue d’une audience devant le surintendant.
233(3)S’il n’est pas demandé d’audience dans le délai imparti au paragraphe (2) ou (4), ou si l’audience est tenue et que le surintendant est d’avis qu’il y a lieu de prendre l’ordonnance en vertu de l’alinéa (1)f) ou g), le surintendant peut prendre une ordonnance aux termes de l’un ou l’autre ou de ces deux alinéas, laquelle prend effet immédiatement ou à la date ultérieure indiquée à l’ordonnance.
233(4)Nonobstant le paragraphe (2), lorsque le surintendant est d’avis qu’un retard dans l’émission d’une ordonnance pourrait porter préjudice ou nuire aux droits des déposants, des personnes que la compagnie représente en une capacité fiduciaire ou du public, il peut prendre une ordonnance provisoire en vertu de l’alinéa (1)f) ou g), laquelle prend immédiatement effet et devient permanente quinze jours après, sauf si dans l’intervalle, une demande d’audience devant le surintendant est présentée.
233(5)La demande d’audience visée au paragraphe (4) se fait par écrit et est signifiée au surintendant.
233(6)Le surintendant peut, lors d’une demande d’audience en vertu du paragraphe (4), prolonger les effets de l’ordonnance provisoire jusqu’à ce que l’audience ou l’appel pour confirmer, modifier ou révoquer l’ordonnance soient terminés.
233(7)Lorsqu’une ordonnance est prise en vertu du présent article à l’égard d’une compagnie titulaire d’un permis, une copie de l’ordonnance doit être envoyée à chacun des administrateurs de la compagnie.
233(8)Après avoir donné à la compagnie ou à l’autre personne l’occasion de se faire entendre, le surintendant peut en tout temps modifier ou révoquer l’ordonnance prise en vertu du présent article.
Abrogé
234Abrogé : 2013, ch. 31, art. 21
2013, ch. 31, art. 21
Approbations du Ministre
235(1)Les décisions, ordonnances, approbations ou consentements du Ministre prévus à son endroit dans la présente loi sont soumis aux conditions que le Ministre peut imposer.
235(2)La décision, l’ordonnance, l’approbation ou le consentement rendu par le Ministre aux termes de la présente loi doit être par écrit et n’est pas susceptible d’appel.
235(3)Avant de rendre sa décision, de prendre une ordonnance, de refuser son approbation ou son consentement ou de l’accorder sous réserve de conditions, le Ministre doit en aviser la compagnie titulaire d’un permis de son intention et cette dernière peut demander une audience devant le Ministre.
235(4)Après avoir donné à la compagnie titulaire d’un permis l’occasion de se faire entendre, le Ministre peut en tout temps confirmer, révoquer ou modifier la décision, l’ordonnance, l’approbation, le consentement ou le refus.
Approbations du surintendant
235.1(1)Les décisions, ordonnances, approbations ou consentements du surintendant prévus à son endroit dans la présente loi sont soumis aux conditions que le surintendant peut imposer.
235.1(2)La décision, l’ordonnance, l’approbation ou le consentement rendu par le surintendant aux termes de la présente loi l’est par écrit et est susceptible d’appel au Tribunal dans les trente jours de la date de la décision, de l’ordonnance, de l’approbation ou du consentement.
235.1(2.1)Malgré ce que prévoit le paragraphe (2), le Tribunal peut proroger le délai imparti pour appeler d’une décision, d’une ordonnance, d’une approbation ou d’un consentement avant ou après son expiration, s’il constate que la prorogation se fonde sur des motifs raisonnables.
235.1(3)Avant de rendre sa décision, de prendre une ordonnance, de refuser son approbation ou son consentement ou de l’accorder sous réserve de conditions, le surintendant en avise la compagnie titulaire d’un permis de son intention et cette dernière peut demander une audience devant le surintendant.
235.1(4)Après avoir donné à la compagnie titulaire d’un permis l’occasion de se faire entendre, le surintendant peut en tout temps confirmer, révoquer ou modifier la décision, l’ordonnance, l’approbation, le consentement ou le refus.
2013, ch. 31, art. 21; 2017, ch. 48, art. 10
Surintendant peut être partie aux audiences
236Lors de l’audience devant le Ministre ou le Tribunal, le surintendant peut comparaître et se faire entendre seul ou par avocat.
2013, ch. 31, art. 21
Transcription de la preuve orale.
237La preuve orale reçue devant le surintendant ou le Tribunal peut être enregistrée et dans ce cas, une copie de sa transcription doit être remise sur demande selon les mêmes conditions et moyennant les mêmes frais qui s’appliquent à la Cour.
2013, ch. 31, art. 21
Audiences peuvent se faire à huis clos ou en public
238L’audience tenue devant le surintendant ou le Tribunal peut se faire à huis clos ou en public, à la discrétion du surintendant ou du Tribunal, selon le cas.
2013, ch. 31, art. 21
Programme d’adhésion volontaire
239(1)Lorsque, de l’avis du surintendant, une compagnie provinciale titulaire d’un permis ou une autre personne pose un acte ou suit une ligne de conduite
a) non conformes à la présente loi ou aux règlements,
b) dont la poursuite entraînerait vraisemblablement pour ses affaires internes une situation non conforme à la présente loi ou aux règlements,
c) non conformes à un engagement donné ou à une entente conclue avec le surintendant en vertu de la présente loi, ou
d) constituant une pratique pouvant porter préjudice ou nuire aux droits des déposants ou personnes que la compagnie titulaire d’un permis représente en une capacité fiduciaire,
la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou l’autre personne peut souscrire à un programme d’adhésion volontaire concernant un acte ou une ligne de conduite visés à l’alinéa a), b), c) ou d).
239(2)Le programme d’adhésion volontaire en vertu du présent article doit se faire par écrit et oblige la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou l’autre personne dès qu’il est approuvé par le surintendant.
239(3)Après la souscription au programme d’adhésion volontaire, le surintendant peut quand même prendre à l’encontre de la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou de l’autre personne des ordonnances,
a) sur des matières non prévues au programme,
b) en cas d’inobservation du programme, sur des matières prévues au programme d’adhésion volontaire,
c) en cas de détérioration de la situation de la compagnie, ou
d) sur des matières prévues au programme lorsque le surintendant, lors de la signature du programme, ignorait certains faits concernant les matières prévues au programme.
239(4)Sur demande de la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou de l’autre personne, le surintendant peut approuver certains changements au programme d’adhésion volontaire souscrit en conformité du présent article.
239(5)Lorsqu’une compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis a souscrit à un programme d’adhésion volontaire ou à une autre entente analogue avec le fonctionnaire compétent du territoire désigné de la compagnie, le surintendant peut conclure une entente avec la compagnie conformément au paragraphe 204(3), prendre toute ordonnance ou imposer au permis des conditions ou des restrictions qui, de l’avis du surintendant, s’avèrent nécessaires pour forcer toute succursale ou entreprise de la compagnie au Nouveau-Brunswick à se conformer au programme ou à l’entente, selon le cas.
2013, ch. 31, art. 21
Révocation du permis ou modification des conditions
240(1)Dans le cas où
a) la compagnie titulaire d’un permis ou une autre personne ne s’est pas conformée à une ordonnance du surintendant ou de la commission d’appel,
b) la compagnie titulaire d’un permis ou une autre personne n’a pas respecté une ordonnance de la Cour rendue en vertu de l’article 251,
c) la Commission est fondée de prendre la possession et le contrôle de la compagnie titulaire d’un permis, ou
d) le permis ou l’enregistrement de la compagnie a été révoqué ou suspendu, ou été l’objet d’une imposition de conditions ou de restrictions, par le gouvernement du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada,
le surintendant peut, sous réserve des paragraphes (2), (3) et (4), révoquer le permis de la compagnie, imposer des conditions ou des restrictions au permis de la compagnie ou refuser de lui accorder un deuxième ou subséquent permis.
240(2)Avant d’agir, le surintendant doit signifier à la compagnie avis de son intention de prendre les mesures visées au paragraphe (1).
240(3)La compagnie peut, par avis signifié au surintendant dans les quinze jours de la signification de l’avis visé au paragraphe (1), demander la tenue d’une audience devant le surintendant.
240(4)S’il n’est pas demandé d’audience dans le délai imparti au paragraphe (3), ou si cette audience se tient et que le surintendant est d’avis qu’il lui faut procéder en vertu du paragraphe (1), il peut le faire immédiatement.
240(5)Après la révocation de son permis en vertu du présent article, la compagnie doit, à moins d’être à nouveau titulaire d’un permis en vertu de la présente loi, cesser l’exercice de ses activités au Nouveau-Brunswick, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation de ses activités au Nouveau-Brunswick, sans qu’elle soit pour autant dégagée de ses obligations, tant avant qu’après sa révocation, et dont l’exécution peut être exercée contre elle comme si la révocation n’avait pas eu lieu.
2013, ch. 31, art. 21
Avis de la révocation ou de la modification
241(1)Lors de la révocation du permis de la compagnie ou de la modification de certaines conditions ou restrictions rattachées à son permis, le Ministre doit en faire envoyer par écrit à la compagnie un avis à cet effet.
241(2)L’avis de la révocation d’un permis délivré en vertu de la présente loi doit être publié par le surintendant dans la Gazette Royale.
Définitions
242Dans les articles 243 à 253
« compagnie titulaire d’un permis » ou « compagnie provinciale titulaire d’un permis » s’entend également d’une compagnie provinciale avec ou sans permis délivré en vertu de la présente loi,(licensed company) or (licensed provincial company)
« compagnie titulaire d’un permis » ou « compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis » s’entend également d’une compagnie extraprovinciale qui possède, ou a possédé au cours des deux dernières années, un permis délivré en vertu de la présente loi.(licensed company) or (licensed extraprovincial company)
Ordonnances de prise de possession et de contrôle ou imposant des conditions
243(1)Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi, la Commission peut, sans tenir d’audience ou sans émettre d’avis, ordonner l’une ou l’autre des mesures suivantes :
a) que le permis de la compagnie titulaire d’un permis soit soumis aux conditions et aux restrictions énoncées dans l’ordonnance;
b) que la Commission, sous réserve du paragraphe (7), prenne possession et contrôle des actifs de la compagnie titulaire d’un permis.
243(2)La Commission ne peut prendre les ordonnances visées au paragraphe (1) que si elle est d’avis :
a) qu’il y a eu transfert ou émission d’actions de la compagnie provinciale visée au paragraphe 88(1) ou (2) sans le consentement préalable du Ministre conformément à l’article 88, ou qu’il y a eu un tel transfert d’actions de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis sans le consentement préalable, lorsqu’il est obligatoire, du territoire désigné de la compagnie;
b) que la compagnie titulaire de permis a fait défaut de rembourser l’une ou l’autre de ses dettes ou ne sera pas en mesure de les rembourser à leur échéance;
c) que la compagnie titulaire d’un permis ne se conforme pas à la présente loi ou aux règlements, à un engagement donné ou à une entente conclue avec le surintendant en vertu de la présente loi;
d) que les actifs ou les placements de la compagnie provinciale ne sont pas comptabilisés de façon satisfaisante;
e) que l’actif de la compagnie provinciale ne peut suffire, eu égard à toutes les circonstances, à protéger les déposants de la compagnie ou les personnes qu’elle représente en une capacité fiduciaire;
f) dans le cas de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis, qu’elle est ou est sur le point d’être sous le coup d’une ordonnance de prise de possession et de contrôle de ses actifs dans son territoire désigné ou dans son territoire de constitution;
g) qu’il existe au sein de la compagnie titulaire d’un permis une situation ou des pratiques concernant ses affaires internes qui portent ou risquent de porter préjudice à l’intérêt public ou aux droits de ses déposants, des personnes qu’elle représente en une capacité fiduciaire ou de ses créanciers et, dans le cas de la compagnie provinciale titulaire d’un permis, de ses actionnaires.
243(3)Lorsque la Commission rend une ordonnance en vertu du paragraphe (1), le surintendant en envoie copie à l’un des dirigeants de la compagnie provinciale titulaire d’un permis ou, dans le cas de la compagnie extraprovinciale, à son mandataire conformément au paragraphe 193(7).
243(4)L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) prend immédiatement effet, est définitive et a force exécutoire et nulle Cour ne peut la suspendre, la modifier ou l’annuler.
243(5)Pour l’application du présent article, la Commission peut nommer les personnes qu’elle juge nécessaires aux fins d’évaluer l’actif et le passif de la compagnie titulaire d’un permis et de faire rapport sur sa situation et sa capacité, entre autres, à faire honneur à ses obligations.
243(6)Dans les soixante jours de la date de l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1), une partie à l’ordonnance ou une personne ayant un intérêt peut en appeler au Tribunal, lequel peut la confirmer, la modifier ou l’annuler en tout ou en partie.
243(7)L’ordonnance du Tribunal confirmant ou modifiant une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) est définitive et a force exécutoire et, par dérogation à l’article 48 de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs, nulle Cour ne peut la suspendre, la modifier ou l’annuler.
243(8)Lorsque la Commission rend une ordonnance en vertu de l’alinéa (1)b) concernant la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis, l’ordonnance se limite à la possession et au contrôle des biens de la compagnie situés au Nouveau-Brunswick.
243(9)Le présent article n’a pas pour effet de limiter le droit de la Commission de modifier ou d’annuler l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1).
2013, ch. 31, art. 21
Pouvoirs de la Commission après avoir pris possession et contrôle
244(1)Lorsqu’elle prend possession et contrôle des actifs de la compagnie titulaire d’un permis conformément à l’alinéa 243(1)b), la Commission exerce ses activités et prend les mesures à son avis nécessaires en vue de redresser sa situation.
244(2)Aux fins d’application du paragraphe (1), la Commission possède tous les pouvoirs du conseil d’administration de la compagnie et peut, entre autres :
a) exclure les administrateurs, dirigeants, préposés et mandataires de la compagnie provinciale titulaire d’un permis de ses locaux, de sa propriété et de ses activités et, dans le cas de la compagnie extraprovinciale, des locaux, de la propriété et des activités de la compagnie qui sont situés au Nouveau-Brunswick;
b) poursuivre, diriger et gérer les opérations de la compagnie provinciale titulaire d’un permis et au nom de cette dernière, conserver, maintenir, réaliser, aliéner et accroître ses biens, en percevoir les revenus et recettes et exercer tous les pouvoirs de la compagnie et, dans le cas de la compagnie extraprovinciale, exercer ces pouvoirs au Nouveau-Brunswick;
c) dans le cas de la compagnie extraprovinciale, effectuer toute entente avec les fonctionnaires compétents du territoire désigné de la compagnie ou de son territoire de constitution en vue d’obtempérer à l’ordonnance de la Commission.
244(3)Pendant que la Commission a la possession et le contrôle des actifs de la compagnie titulaire d’un permis en vertu du présent article, il peut demander à la Cour de rendre une ordonnance de liquidation de la compagnie provinciale titulaire d’un permis en vertu du paragraphe 164(1), à la façon d’une demande de surveillance de liquidation volontaire en vertu de ce paragraphe ou, dans le cas de la compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis, d’une ordonnance de liquidation des biens de ses succursales qui sont situées au Nouveau-Brunswick.
244(4)Lorsque la Commission a la possession et le contrôle des actifs de la compagnie titulaire d’un permis et dirige ses activités, elle peut nommer une ou plusieurs personnes aux fins de gérer et exploiter l’entreprise, lesquelles :
a) représentent la Commission;
b) ont droit à la rémunération que fixe la Commission, sauf si elles sont employés relevant de la Loi sur la Fonction publique.
244(5)Lorsque la Commission est d’avis que la compagnie titulaire d’un permis dont les actifs sont en sa possession et sous son contrôle satisfait aux exigences de la présente loi et des règlements et qu’il s’avère opportun que la compagnie reprenne possession et contrôle de ses actifs et dirige ses activités, la Commission peut s’en dessaisir en faveur de la compagnie et les pouvoirs de la Commission en vertu du présent article prennent alors fin à compter de la date du dessaisissement des actifs.
244(6)Si elle considère inutile tout nouvel effort de redressement de la situation de la compagnie titulaire d’un permis dont les actifs sont en sa possession et sous son contrôle, la Commission peut s’en dessaisir en faveur de la compagnie, et les pouvoirs de la Commission en vertu du présent article prennent alors fin à compter de la date du dessaisissement des biens.
244(7)Les frais et dépenses engagés par la Commission pour les mesures prises en vertu de l’article 243 et du présent article sont :
a) soit payés par la compagnie titulaire d’un permis;
b) soit inclus par la Commission dans les frais visés à l’article 232.1, dans le cas où la compagnie est incapable de les acquitter.
2013, ch. 31, art. 21
Demande à la Cour
245(1)Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, lorsque la Commission a pris possession et contrôle de la compagnie titulaire d’un permis en vertu de l’article 243, la Commission peut demander à la Cour de rendre une ordonnance
a) autorisant une autre personne à diriger les activités de la compagnie aux conditions que la Cour juge à propos,
b) autorisant et surveillant la vente des actifs de la compagnie titulaire d’un permis, en tout ou en partie,
c) nommant, à titre provisoire ou permanent, des fiduciaires suppléants aux fins d’exercer en tout ou en partie les obligations et devoirs fiduciaires, sauf envers les dépôts, de la compagnie de fiducie titulaire d’un permis,
d) autorisant ou prescrivant toute autre mesure que la Cour juge à propos et au mieux des intérêts des déposants, des personnes que la compagnie titulaire d’un permis représente en une capacité fiduciaire, des créanciers et du public, ou
e) suspendant toute procédure en matière civile engagée contre la compagnie titulaire d’un permis pendant que le Ministre est en possession et assume le contrôle de la compagnie.
245(2)Lorsqu’une ordonnance a été rendue par la Cour en vertu de l’alinéa (1)c), les obligations et les devoirs fiduciaires sont dévolus au fiduciaire suppléant, obligent ce dernier et sont exécutoires contre lui aussi parfaitement que s’il était le fiduciaire originaire.
2004, ch. 23, art. 5; 2013, ch. 31, art. 21
Ordonnances obligent les successeurs ou les cessionnaires
246L’ordonnance ou la décision rendue de même que l’approbation ou le consentement donné en vertu de la présente loi ainsi que les conditions ou les restrictions imposées à son permis obligent les successeurs ou les cessionnaires de la compagnie titulaire d’un permis ou de l’autre personne qui y est visée.
Exigences visant les biens dont la valeur est trop élevée