Responsabilité concernant une information fausse ou trompeuse figurant dans un prospectus
2012, ch. 31, art. 6
149(1)Si un prospectus, ensemble ses modifications, renferme une information fausse ou trompeuse, l’acheteur de valeurs mobilières offertes pendant la période de placement est réputé s’être fondé sur cette information fausse ou trompeuse dans la mesure où elle était telle au moment de l’achat et peut intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :
a)
l’émetteur ou le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et au nom de qui le placement est effectué;
b)
chaque preneur ferme qui a un lien contractuel avec l’émetteur ou le détenteur de valeurs mobilières qui est vendeur et pour lequel le placement est effectué;
c)
les administrateurs de l’émetteur en poste à la date du dépôt du prospectus ou de ses modifications;
d)
les personnes dont le consentement à la communication des renseignements contenus dans le prospectus a été déposé, mais uniquement à l’égard de leurs rapports, opinions ou déclarations;
e)
les personnes qui ont signé le prospectus ou ses modifications, autres que les personnes visées aux alinéas
a) Ã
d).
149(2)L’acheteur qui a acheté les valeurs mobilières à une personne visée à l’alinéa 1
a) ou
b) ou à un autre preneur ferme des valeurs mobilières, peut choisir d’exercer un droit d’annulation contre cette personne ou ce preneur ferme, auquel cas il ne peut intenter une action en dommages-intérêts contre ceux-ci.
149(3)La personne qui prouve que l’acheteur des valeurs mobilières savait que l’information était fausse ou trompeuse au moment de l’achat n’engage pas sa responsabilité au titre du paragraphe (1) ou (2).
149(4)Aucune personne, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, ne peut être tenue responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :
a)
le prospectus ou sa modification a été déposé à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance du dépôt;
b)
après l’octroi d’un visa à l’égard du prospectus et avant l’achat des valeurs mobilières par l’acheteur, dès qu’elle a eu connaissance du fait que le prospectus ou sa version modifiée renfermait une information fausse ou trompeuse, elle a retiré son consentement à son égard et a donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;
c)
à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme ayant été préparée sur l’autorité d’un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait information fausse ou trompeuse ou que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cette opinion ou de cette déclaration;
d)
à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme ayant été préparée sur son autorité à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert, mais qui contient une information fausse ou trompeuse en raison du fait qu’elle ne reflète pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, l’un ou l’autre des sous-alinéas suivants s’applique :
(i)
après une enquête suffisante, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie du prospectus ou de sa modification reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration,
(ii)
dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, elle en a avisé la Commission et en a donné un avis général raisonnable de ce fait et qu’elle n’engageait pas sa responsabilité à l’égard de cette partie du prospectus ou de sa modification;
e)
à l’égard d’une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.
149(5)Une personne, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, ne peut être tenue responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :
a)
elle n’a pas mené une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’aucune information fausse ou trompeuse n’y était communiquée;
b)
elle croyait qu’une information fausse ou trompeuse y avait été communiquée.
149(6)Une personne, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, ne peut être tenue responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification qui n’est pas présentée comme étant préparée sur l’autorité d’un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans les cas suivants :
a)
elle n’a pas mené une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’aucune information fausse ou trompeuse n’y était communiquée;
b)
elle croyait qu’une information fausse ou trompeuse y avait été communiquée.
149(7)Aucun preneur ferme ne peut être tenu responsable au-delà de la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu’il a souscrite.
149(8)Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur ne peut être tenu responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à l’information fausse ou trompeuse sur laquelle l’acheteur s’était fondé.
149(9)La responsabilité de l’ensemble des personnes visées au paragraphe (1) ou (2) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne tenue de payer un montant aux termes du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. La cour peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, elle est convaincue qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder.
149(10)L’acheteur de valeurs mobilières a un droit d’annulation ou un droit d’action en dommages-intérêts comme si un prospectus renfermant une information fausse ou trompeuse avait été déposé à l’égard d’un placement, si lors du placement, les conditions suivantes sont réunies :
a)
un visa n’a pas été octroyé à l’égard d’un prospectus;
b)
il n’existe aucune exemption de dépôt d’un prospectus ou une exemption de dépôt d’un prospectus n’a pas été accordée;
c)
une information fausse ou trompeuse existait relativement au placement.
149(11)Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.
149(12)Les droits d’action en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent.
149(13)Lorsqu’un document qui a été incorporé par renvoi dans un prospectus ou qui est réputé être incorporé dans un prospectus comprend une information fausse ou trompeuse, le prospectus est réputé renfermer cette information fausse ou trompeuse.
2007, ch. 38, art. 159; 2012, ch. 31, art. 7