Lois et règlements

S-5.5 - Loi sur les valeurs mobilières

Table des matières
Version courante
Texte intégral
Document au 31 décembre 2006
CHAPITRE S-5.5
Loi sur les valeurs mobilières
Sanctionnée le 8 juin 2004
Sa Majesté, sur l’avis et du consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :
1
DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
Définitions et interprétation
1(1)Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.
« activités liées aux relations avec les investisseurs » Toute activité ou toute communication orale ou écrite faite soit par l’émetteur ou le détenteur des valeurs mobilières de l’émetteur, soit par une autre personne pour son compte, qui fait la promotion ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle fasse la promotion de l’achat ou de la vente des valeurs mobilières de l’émetteur, mais exclut les activités ou communications suivantes :(investor relations activities)
a) la diffusion de renseignements fournis ou de documents préparés dans le cours normal des affaires de l’émetteur visant soit la promotion de la vente de produits ou de services de l’émetteur, soit la sensibilisation du public à l’émetteur dans la mesure où la diffusion des renseignements ou des documents ne peut pas raisonnablement être considérée comme la promotion d’achat ou de vente des valeurs mobilières de l’émetteur;
b) les activités ou communications qui sont nécessaires pour satisfaire aux exigences soit de la présente loi ou des règlements, soit des règlements administratifs, des autres textes réglementaires, des pratiques ou des politiques d’une bourse ou d’un organisme d’autoréglementation;
c) les communications d’un éditeur ou d’un rédacteur de journal, d’une revue d’actualités ou d’un périodique professionnel ou financier, à diffusion payée générale et régulière, et qui est seulement distribué à ses abonnés contre valeur ou ses acheteurs, si les conditions suivantes sont réunies :
(i) les communications sont transmises par l’intermédiaire d’un journal, d’une revue ou d’une publication,
(ii) l’éditeur ou le rédacteur ne reçoit sa commission ou autre contrepartie qu’à ce titre;
d) toutes activités ou toutes communications prescrites par règlement.
« administrateur » S’entend de l’administrateur d’une corporation ou d’un particulier qui occupe une position similaire ou accomplit les mêmes fonctions relativement à une corporation ou toute autre personne. (director)
« agence de compensation et de dépôt » La personne qui agit à titre d’intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d’opérations sur valeurs mobilières, ou qui fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations ou fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières. Sont toutefois exclus de la présente définition les bourses, les systèmes de cotation et de déclaration des opérations et les courtiers en valeurs mobilières inscrits. (clearing agency)
« annonces publicitaires » S’entend notamment des annonces télévisées et radiodiffusées, ainsi que des annonces imprimées dans les journaux et les revues et de toute autre publicité généralement diffusée par la voie des médias. (advertising)
« bourse » Toute personne qui constitue, entretient ou fournit un marché ou un mécanisme par lequel se réunissent les acheteurs et les vendeurs de valeurs mobilières. (exchange)
« cadre dirigeant » Chacun des particuliers suivants :(senior officer)
a) le président ou un vice-président du conseil d’administration, le président, un vice-président, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d’une corporation ou tout autre particulier qui exerce pour un émetteur des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement un particulier occupant un de ces postes;
b) les cinq employés les mieux rémunérés d’un émetteur, à l’exception d’un représentant de commerce à commission qui n’agit pas à titre de gestionnaire, y compris un particulier visé à l’alinéa a).
« catégorie de valeurs mobilières » S’entend notamment d’une série d’une catégorie de valeurs mobilières. (class of securities)
« changement important » S’entend de ce qui suit :(material change)
a) dans le contexte d’un émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement :
(i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur des valeurs mobilières de l’émetteur,
(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise par son conseil d’administration, d’autres personnes remplissant des fonctions analogues ou sa direction générale, si le conseil d’administration, ces autres personnes ou la direction générale estiment que le conseil d’administration ou ces autres personnes l’approuveront probablement;
b) dans le contexte d’un émetteur qui est un fonds d’investissement :
(i) soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou ses affaires qu’un investisseur raisonnable estimerait important dans le choix d’acheter ou de continuer à détenir ses valeurs mobilières,
(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise, selon le cas :
(A) par son conseil d’administration, le conseil d’administration de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’autres personnes remplissant des fonctions analogues,
(B) par sa direction générale, si elle estime que le conseil d’administration ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l’approuveront probablement,
(C) par la direction générale de son gestionnaire de fonds d’investissement, si elle estime que le conseil d’administration de celui-ci ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l’approuveront probablement.
« Commission » La Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick constituée en vertu de l’article 3. (Commission)
« compagnie de placement » La personne qui place des valeurs mobilières au titre d’un contrat de placement. (distribution company)
« conjoint de fait » Toute personne qui cohabite avec une autre personne dans une relation conjugale sans être mariée l’une à l’autre. (common-law partner)
« conseiller » La personne qui se livre ou prétend se livrer au commerce qui consiste à conseiller autrui en matière d’investissement sous forme de valeurs mobilières ou d’achat ou de vente de valeurs mobilières, que les conseils aient été fournis ou non en vue d’effectuer une opération sur valeurs mobilières ou à l’égard de valeurs mobilières particulières. (adviser)
« conseiller inscrit » Un conseiller inscrit aux termes de la présente loi. (registered adviser)
« contrat » S’entend en outre d’un contrat de fiducie, d’une déclaration de fiducie ou d’un autre acte semblable. (contract)
« contrat de gestion » Le contrat qui prévoit la prestation à un fonds commun de placement, à titre onéreux, de conseils en matière d’investissement, auxquels peuvent s’ajouter des services administratifs ou de gestion. (management contract)
« contrat de placement » Le contrat conclu entre un fonds commun de placement, ses fiduciaires ou autres ayants droits d’une part et une personne d’autre part, qui donne à cette dernière, soit le droit d’acheter les actions ou parts du fonds commun de placement en vue d’un placement, soit le droit de les placer pour le compte du fonds commun de placement. (distribution contract)
« corporation » S’entend notamment d’une compagnie ou de toute autre personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (corporation)
« Cour d’appel » La Cour d’appel du Nouveau-Brunswick. (Court of Appeal)
« Cour du Banc de la Reine » La Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick. (Court of Queen’s Bench)
« courtier en valeurs mobilières » La personne qui effectue des opérations sur valeurs mobilières, pour son propre compte ou en qualité de mandataire. (dealer)
« courtier en valeurs mobilières inscrit » Tout courtier en valeurs mobilières inscrit aux termes de la présente loi. (registered dealer)
« décision » Relativement à la Commission ou au directeur général, s’entend d’une décision, d’une ordonnance, d’une ordonnance temporaire, d’une directive ou d’une autre exigence formulée par la Commission ou le directeur général, selon le cas, en vertu d’un pouvoir ou d’un droit conféré par la présente loi ou les règlements. (decision)
« directeur général » Le directeur général de la Commission. (Executive Director)
« dirigeant » Le président ou un vice-président du conseil d’administration, le président, un vice-président, le secrétaire, un secrétaire adjoint, le trésorier, un trésorier adjoint et le directeur général d’une corporation, ainsi que tout autre particulier désigné comme dirigeant d’une corporation en vertu d’un règlement administratif ou d’une autorisation ayant le même effet ou tout particulier qui remplit des fonctions analogues au nom d’un émetteur ou d’une personne inscrite. (officer)
« documentation commerciale » S’entend notamment des disques, des bandes vidéo et des objets semblables, des documents écrits et de toute autre documentation, à l’exclusion des prospectus provisoires et des prospectus, destinés à être présentés à un acheteur ou à un acheteur potentiel, que ces objets ou cette documentation soient ou non remis ou montrés à l’acheteur ou à l’acheteur potentiel. (sales literature)
« droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick » S’entend de ce qui suit :(New Brunswick securities law)
a) la présente loi;
b) les règlements;
c) relativement à une personne, une décision de la Commission ou du directeur général à laquelle la personne est assujettie.
« émetteur » La personne qui émet, se propose d’émettre ou a en circulation une valeur mobilière. (issuer)
« émetteur assujetti » Sauf si la Commission rend une ordonnance aux termes de l’article 95 à l’effet que l’émetteur est réputé ne plus être un émetteur assujetti, l’émetteur dans chacune des situations suivantes, selon le cas :(reporting issuer)
a) l’émetteur qui a émis des valeurs mobilières avec droit de vote pour lesquelles
(i) un prospectus a été déposé;
(ii) un certificat a été obtenu en application de l’article 17 de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs, chapitre S-6 des Lois révisées de 1973 ou la preuve de l’autorisation pour faire le commerce des valeurs mobilières a été accordée en application de l’article 17.1 de cette loi;
b) l’émetteur qui a déposé un prospectus et à l’égard duquel le directeur général a octroyé un visa en application de la présente loi ou des règlements;
c) l’émetteur dont certaines des valeurs mobilières ont été à un moment donné cotées à une bourse reconnue par la Commission aux termes de l’alinéa 35(1)a) quelle que soit la date à laquelle ces valeurs mobilières ont été officiellement cotées pour la première fois;
d) l’émetteur qui est la corporation dont l’existence est maintenue à la suite de l’échange des valeurs mobilières d’une corporation par celle-ci ou pour le compte de celle-ci avec une autre corporation ou avec les détenteurs des valeurs mobilières de cette autre corporation dans le cadre des événements suivants :
(i) une fusion, un arrangement ou une réorganisation prévus par la loi,
(ii) une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une corporation devient propriétaire de l’actif de l’autre corporation qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les corporations existantes fusionnent en une nouvelle corporation,
si l’une des corporations issue de la fusion ou la corporation maintenue a été un émetteur assujetti pendant au moins douze mois;
e) l’émetteur qui est réputé être un émetteur assujetti par ordonnance de la Commission rendue aux termes de l’article 96;
f) l’émetteur qui est un émetteur assujetti aux termes des règlements.
« enquêteur » Toute personne nommée à titre d’enquêteur en application de l’article 171. (investigator)
« fait important » Dans le contexte de valeurs mobilières qui ont été émises ou placées ou dont l’émission ou le placement est projeté, s’entend d’un fait dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ces valeurs mobilières. (material fact)
« fonds commun de placement » S’entend notamment :(mutual fund)
a) d’un émetteur :
(i) d’une part, dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières,
(ii) d’autre part, dont les valeurs mobilières donnent à leur détenteur le droit de recevoir, soit sur demande, soit dans un certain délai après la demande, un montant calculé en fonction de la valeur de l’intérêt proportionnel détenu dans la totalité ou une partie de l’actif net, y compris un fonds distinct ou un compte en fiducie, de l’émetteur;
b) d’un émetteur qui est réputé, par ordonnance de la Commission rendue aux termes de l’alinéa 184(1)n), être un fonds commun de placement;
c) d’un émetteur ou d’une catégorie d’émetteurs prescrit par règlement.
Est exclu de la présente définition, l’émetteur ou la catégorie d’émetteurs prescrit par règlement ou qui est réputé ne pas constituer un fonds mutuel par ordonnance de la Commission rendue aux termes du paragraphe 148(2).
« fonds commun de placement fermé » Le fonds commun de placement dans l’une ou l’autre des situations suivantes :(private mutual fund)
a) le fond commun de placement exploité comme un club d’investissement, si les conditions suivantes sont réunies :
(i) ses actions ou ses parts sont détenues par 50 personnes au plus et ses actions ou ses parts n’ont jamais été offertes au public,
(ii) il ne verse aucune rémunération pour des conseils en matière d’investissement ou d’opérations sur valeurs mobilières, sauf les frais de courtage ordinaires,
(iii) chacun de ses membres est tenu de contribuer au financement de son exploitation en proportion des actions ou parts qu’il détient;
b) le fonds commun de placement administré par une compagnie de fiducie titulaire d’un permis en vertu de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie et qui consiste en un fonds en fiducie commun au sens de l’article 1 de cette loi.
« fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick » Tout fonds commun de placement qui est un émetteur assujetti ou qui a été créé en vertu des lois du Nouveau-Brunswick à l’exception des fonds communs de placement fermés. (mutual fund in New Brunswick)
« fonds d’investissement » Fonds commun de placement ou fonds d’investissement à capital fixe. (investment fund)
« formule de procuration » La formule manuscrite ou imprimée qui, une fois remplie et signée par le détenteur d’une valeur mobilière ou en son nom, devient une procuration. (form of proxy)
« gestionnaire d’un fonds commun de placement » La personne qui, dans le cadre d’un contrat de gestion, donne des conseils en matière d’investissement. (mutual fund manager)
« gestionnaire de fonds d’investissement » Personne qui a le pouvoir et la responsabilité de diriger les affaires d’un fonds d’investissement. (investment fund manager)
« initié » ou « initié d’un émetteur assujetti » Les personnes suivantes, selon le cas :(insider) or (insider of a reporting issuer)
a) tout administrateur ou tout cadre dirigeant d’un émetteur assujetti;
b) tout administrateur ou tout cadre dirigeant d’une corporation qui est elle-même un initié ou une filiale d’un émetteur assujetti;
c) toute personne qui est propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, de valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur assujetti ou qui exerce le contrôle sur les valeurs mobilières, ou une combinaison des deux, ces valeurs mobilières représentant plus de 10 % des voix rattachées à toutes ces valeurs mobilières en circulation, à l’exclusion des valeurs mobilières avec droit de vote que cette personne détient en qualité de preneur ferme dans le cadre d’un placement;
d) tout émetteur assujetti qui a acquis une partie quelconque de ses valeurs mobilières, notamment par voie d’achat ou de rachat, pour aussi longtemps qu’il les détient.
« inspecteur » Toute personne nommée à titre d’inspecteur en application de l’article 163. (compliance officer)
« jour ouvrable » Jour quelconque, à l’exclusion du samedi et des jours fériés au sens de la Loi d’interprétation. (business day)
« ministre » Le ministre de la Justice et de la Consommation et s’entend également de toute personne qu’il désigne pour le représenter. (Minister)
« notice d’offre » L’un ou l’autre des documents suivants :(offering memorandum)
a) tout document, y compris ses modifications, qui se présente comme étant une description des activités commerciales et des affaires internes d’un émetteur et qui a été préparé principalement pour être remis à un acheteur éventuel et examiné par lui afin de l’aider à prendre une décision d’investissement en ce qui concerne les valeurs mobilières qui sont mises en vente dans le cadre d’un placement auquel s’appliquerait l’article 71 en l’absence d’une ou de plusieurs exemptions prévues par le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
b) tout document prescrit par règlement qui se présente comme une description des activités commerciales et des affaires internes d’un émetteur, avec les modifications apportées à ce document.
Sont toutefois exclus de la présente définition les documents qui contiennent des renseignements à jour au sujet d’un émetteur à l’intention d’un acheteur éventuel qui connaît l’émetteur en raison d’investissements ou de contacts d’affaires antérieurs, ou les documents prescrits par règlement qui se présentent comme une description des activités commerciales et des affaires internes d’un émetteur.
« opération » S’entend notamment de ce qui suit :(trade)
a) la vente ou l’aliénation ou une tentative de vente ou d’aliénation d’une valeur mobilière à titre onéreux, que les modalités de paiement prévoient le versement d’une marge ou d’un acompte ou toute autre chose. Sont toutefois exclus de la présente définition l’achat d’une valeur mobilière ou, sous réserve de l’alinéa d), le transfert, le nantissement ou le fait de grever des valeurs mobilières pour garantir une dette contractée de bonne foi;
b) la participation, à titre de négociant, à toute transaction portant sur des valeurs mobilières et effectuée à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou par leur entremise;
c) la réception par une personne inscrite d’un ordre d’achat ou de vente d’une valeur mobilière;
d) le transfert, le nantissement ou le fait de grever des valeurs mobilières d’un émetteur qui font partie des valeurs détenues par une personne participant au contrôle pour garantir une dette contractée de bonne foi;
e) l’acte, l’annonce publicitaire, la sollicitation, la conduite ou la négociation visant directement ou indirectement la réalisation des objets mentionnés aux alinéas a) à d).
« organisme d’autoréglementation » La personne qui représente des personnes inscrites et qui est constituée pour réglementer les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants dans le but de promouvoir la protection des investisseurs et l’intérêt public. (self-regulatory organization)
« participant au marché » Les personnes suivantes, selon le cas:(market participant)
a) la personne inscrite;
b) la personne qui, par suite d’une ordonnance rendue par la Commission en application de l’article 55, est exemptée de l’inscription aux termes de la présente loi;
c) l’émetteur assujetti;
d) l’administrateur, le dirigeant ou le promoteur d’un émetteur assujetti;
e) le gestionnaire ou le dépositaire d’éléments d’actif, d’actions ou de parts d’un fonds commun de placement;
f) une bourse, un organisme d’autoréglementation, un système de cotation ou de déclaration des opérations ou une agence de compensation et de dépôt;
g) l’agent des transferts ou l’agent comptable des registres des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti;
h) le Fonds canadien de protection des épargnants;
i) le commandité d’un participant au marché;
j) toute autre personne ou tout membre d’une catégorie de personnes prescrite par règlement.
« particulier » Personne physique mais la présente définition ne s’entend pas d’une société en nom collectif, d’une association non constituée en corporation, d’un consortium financier non constitué en corporation, d’une organisation non constituée en corporation, d’une fiducie ou d’une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit. (individual)
« personne » S’entend notamment du particulier, de la corporation, de la société en nom collectif, de l’association non constituée en corporation, du consortium financier non constitué en corporation, de l’organisation non constituée en corporation et de la fiducie et du fiduciaire, de l’exécuteur testamentaire, de l’administrateur successoral ou de tout autre ayant droit. (person)
« personne inscrite » La personne inscrite ou tenue de l’être aux termes de la présente loi. (registrant)
« personne participant au contrôle » S’entend des personnes suivantes, selon le cas :(control person)
a) toute personne qui détient un nombre suffisant de valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier;
b) toute personne d’un groupe de personnes, agissant d’un commun accord, par entente, arrangement ou engagement, qui détient un nombre total suffisant de valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier.
Toutefois, si une personne ou un groupe de personnes détient plus de 20 % des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d’un émetteur, cette situation est réputée, en l’absence de preuve contraire, avoir une influence appréciable sur le contrôle de cet émetteur.
« personne qui a un lien » S’il s’agit d’indiquer un rapport avec une personne, s’entend selon le cas :(associate)
a) d’un émetteur dont la personne est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur en circulation ou dont elle a le contrôle;
b) d’un associé de cette personne;
c) d’une fiducie ou d’une succession dans laquelle la personne a un intérêt bénéficiaire important ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;
d) d’un parent de cette personne qui réside avec elle dans le même domicile;
e) du conjoint ou du conjoint de fait de cette personne;
f) d’un parent du conjoint ou du conjoint de fait de cette personne qui réside avec elle dans le même domicile.
« placement » Dans le contexte des opérations sur valeurs mobilières, s’entend de ce qui suit:(distribution)
a) l’opération portant sur des valeurs mobilières d’un émetteur qui n’ont pas encore été émises;
b) l’opération effectuée par un émetteur ou en son nom et portant sur des valeurs mobilières qu’il a déjà émises mais qu’il a rachetées ou achetées ou qui lui ont été données;
c) l’opération portant sur des valeurs mobilières qu’un émetteur a déjà émises et qui font partie des valeurs détenues par une personne participant au contrôle;
d) l’opération, effectuée par un preneur ferme ou en son nom, portant sur des valeurs mobilières qu’il a acquises, à titre de preneur ferme, avant l’entrée en vigueur du présent article, s’il était encore propriétaire de ces valeurs mobilières à cette date, à titre de preneur ferme, ou si quelqu’un d’autre l’était pour le compte du preneur ferme et au même titre;
e) toute opération qui est réputée constituer un placement selon une ordonnance rendue par la Commission aux termes de l’alinéa 184(1)o);
f) toute opération qui constitue un placement en vertu des règlements;
g) toutes transactions ou séries de transactions susceptibles de donner lieu à un achat et à une vente ou à un rachat et à une revente dans le cadre d’un placement ou accessoirement à un placement.
« plan à versements périodiques » Contrat ou autre arrangement en vertu duquel l’acheteur d’actions ou de parts d’un fonds commun de placement s’engage à les payer en effectuant des versements pour une période déterminée ou en effectuant un nombre déterminé de versements et en vertu duquel le montant déduit de l’un des versements à titre de frais de vente est supérieur au montant qui aurait été déduit de ce versement à ce titre si les frais de vente avaient été déduits de chaque versement au même taux jusqu’à la fin du plan. (contractual plan)
« portefeuilliste » Conseiller qui gère le portefeuille de valeurs mobilières de clients en vertu d’un pouvoir discrétionnaire accordé par les clients. (portfolio manager)
« preneur ferme » Sauf disposition réglementaire contraire, s’entend de toute personne qui convient, pour son propre compte, d’acheter des valeurs mobilières en vue de leur placement ou qui, en qualité de mandataire, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’un placement. La présente définition inclut une personne qui participe, directement ou indirectement, à un tel placement, mais exclut :(underwriter)
a) une personne dont le rôle dans la transaction se limite à recevoir la commission habituelle de vente ou de placement que doit verser le preneur ferme ou l’émetteur;
b) un fonds commun de placement qui accepte de racheter ses actions ou parts et les revend;
c) une corporation qui achète ses actions et les revend;
d) une banque figurant à l’Annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada) à l’égard des valeurs mobilières prescrites par règlement et des opérations bancaires prescrites par règlement.
« présentation inexacte des faits » S’entend, selon le cas :(misrepresentation)
a) d’une déclaration erronée au sujet d’un fait important;
b) de l’omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, compte tenu des circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite.
« président » Le président de la Commission. (Chair)
« procuration » Formule de procuration remplie et signée au moyen de laquelle le détenteur d’une valeur mobilière a nommé une personne à titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom et pour son compte à une assemblée des détenteur de valeurs mobilières. (proxy)
« promoteur » Selon le cas :(promoter)
a) personne qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres personnes, prend, directement ou indirectement, l’initiative de procéder à la fondation, à l’organisation ou à une réorganisation importante de l’entreprise d’un émetteur;
b) personne qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services ou des deux qu’elle fournit dans le cadre de la fondation, de l’organisation ou d’une réorganisation importante de l’entreprise d’un émetteur, au moins 10 % d’une catégorie de valeurs mobilières de l’émetteur ou au moins 10 % du produit de la vente d’une catégorie de valeurs mobilières de l’émetteur d’une émission donnée. Toutefois, la personne qui reçoit ces valeurs mobilières ou ce produit uniquement à titre de commissions sur des engagements de prise ferme ou uniquement en contrepartie des biens qu’elle fournit n’est pas un promoteur si elle ne joue pas d’autre rôle dans la fondation, l’organisation ou une réorganisation importante de l’entreprise.
« règle » Une règle établie en application de l’article 200. (rule)
« règlement » Tout règlement établi en application de la présente loi. S’entend en outre d’une règle, sauf indication contraire. (regulation)
« représentant de commerce » Particulier employé par un courtier en valeurs mobilières et chargé d’effectuer, au nom de celui-ci, des opérations sur valeurs mobilières. (salesperson)
« secrétaire » Le secrétaire de la Commission. (Secretary)
« système de cotation et de déclaration des opérations » Personne qui exploite des installations permettant la diffusion des cours acheteurs et vendeurs de valeurs mobilières et celle des rapports sur les opérations sur valeurs mobilières conclues, à l’usage exclusif des courtiers inscrits. Sont toutefois exclus de la présente définition, les bourses et les courtiers inscrits (quotation and trade reporting system)
« valeur mobilière » S’entend notamment de ce qui suit, que ce soit à l’égard d’un émetteur ou d’un émetteur éventuel :(security)
a) tout document, tout registre, tout acte ou tout écrit désigné généralement comme une valeur mobilière;
b) tout document ou tout registre constatant un droit de propriété sur le capital, l’actif, les biens, les profits, les gains ou les redevances d’une personne ou d’un intérêt dans ceux-ci;
c) tout document ou tout registre constatant un intérêt dans une association de légataires ou d’héritiers;
d) tout document ou tout registre constatant une option sur une valeur mobilière, une souscription d’une valeur mobilière ou un autre intérêt dans une valeur mobilière;
e) toute obligation, toute débenture, tout billet ou tout autre titre de créance, toute action, toute part, tout certificat de part, tout certificat de participation, tout certificat d’action ou d’intérêt, tout certificat de préorganisation ou toute souscription, à l’exclusion d’un contrat d’assurance délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’une licence délivrée aux termes de la Loi sur les assurances, ou toute preuve d’un dépôt émis par une banque figurant à l’Annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada), une caisse populaire au sens de la Loi sur les caisses populaires ou une compagnie de prêt ou une compagnie de fiducie au sens de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie;
f) toute entente en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins d’une conversion ou d’une remise, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif, à l’exclusion d’un contrat délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’une licence délivrée aux termes de la Loi sur les assurances si ce contrat prévoit le paiement, à l’échéance, d’un montant qui n’est pas inférieur aux trois quarts des primes payées par l’acheteur pour un avantage payable à l’échéance;
g) toute entente qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix du bénéficiaire ou de toute personne;
h) tout certificat faisant état d’une participation ou de l’existence d’un intérêt dans une fiducie, une succession ou une association;
i) toute entente ou tout certificat de participation aux bénéfices;
j) tout certificat faisant état d’un intérêt dans un bail, dans une concession minière ou dans un certificat de placement minier en fiducie portant sur des redevances et assorti du droit de vote et portant sur du pétrole, du gaz naturel ou du minerai;
k) tout bail ou tout droit à des redevances portant sur le pétrole ou le gaz naturel ou tout autre intérêt ou toute fraction d’intérêt dans ceux-ci;
l) tout certificat de fiducie en nantissement;
m) tout contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente, si ce contrat n’est pas délivré par une compagnie d’assurance titulaire d’une licence délivrée aux termes de la Loi sur les assurances;
n) tout contrat d’investissement;
o) tout document ou tout registre constatant l’existence d’un intérêt dans un régime ou une fiducie de bourse d’études ou de promotion de l’instruction;
p) tout document, tout registre, tout acte ou toute pièce prescrit par règlement.
« valeur mobilière avec droit de vote » Valeur mobilière autre qu’un titre d’emprunt d’un émetteur, assorti du droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. (voting security)
« valeurs de portefeuille » Dans le contexte d’un fonds commun de placement, s’entend de valeurs mobilières que détient ou que se propose d’acheter le fonds commun de placement. (portfolio securities)
1(2)Une corporation est réputée être un membre du même groupe qu’une autre si l’une est la filiale de l’autre ou si les deux sont des filiales de la même corporation ou si chacune d’elles est sous le contrôle de la même personne.
1(3)Une corporation est réputée être sous le contrôle d’une autre personne ou de plusieurs corporations si les deux conditions suivantes sont réunies :
a) des valeurs mobilières avec droit de vote de la première corporation représentant plus de 50 % des voix nécessaires à l’élection des administrateurs sont détenues, autrement qu’à titre de garantie seulement, par cette autre personne ou ces autres corporations, ou à leur profit;
b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des membres du conseil d’administration de cette première corporation.
1(4)Une corporation est réputée être la filiale d’une autre si l’une des conditions suivantes est remplie :
a) elle est sous le contrôle, selon le cas :
(i) de cette autre corporation,
(ii) de cette autre corporation et d’une ou de plusieurs corporations qui sont toutes sous le contrôle de cette autre corporation,
(iii) de deux corporations ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre corporation;
b) elle est la filiale d’une corporation qui est elle-même la filiale de cette autre corporation.
1(5)Une personne est réputée être propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont est propriétaire bénéficiaire une corporation sous son contrôle ou une corporation membre du même groupe que cette première corporation.
1(6)Une corporation est réputée être propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont les corporations membres du même groupe qu’elles sont propriétaires bénéficiaires.
1(7)Le gestionnaire de fonds commun de placement et la compagnie de placement d’un fonds commun de placement qui est un émetteur assujetti et l’initié d’un tel gestionnaire ou d’une telle compagnie de placement sont réputés être des initiés du fonds commun de placement.
1(8)Si un émetteur devient un initié d’un émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet émetteur est réputé être un initié de l’émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d’administrateur ou de cadre dirigeant de l’émetteur, si celle-ci remonte à moins de six mois.
1(9)Si un émetteur assujetti devient un initié d’un autre émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti est réputé être un initié du premier émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d’administrateur ou de cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti, si celle-ci remonte à moins de six mois.
2006, c.16, art.164
Objets de la présente loi
2Les objets de la présente loi sont les suivants :
a) protéger les investisseurs contre les pratiques déloyales, irrégulières ou frauduleuses;
b) favoriser des marchés financiers justes et efficaces et la confiance en ceux-ci.
2
LA COMMISSION
La Commission
3(1)La Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick est constituée en tant que personne morale sans capital-actions.
3(2)La Commission se compose d’un président et de deux à cinq autres membres au plus.
3(3)La Commission est, à toutes fins, un mandataire de Sa Majesté la Reine du chef du Nouveau-Brunswick.
3(4)La Commission a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.
Application de la Loi
4La Commission est chargée de l’application de la présente loi.
Principes directeurs
5Aux fins de la présente loi, la Commission s’inspire des principes fondamentaux suivants :
a) il peut être nécessaire de peser l’importance à accorder à chacun des objets de la présente loi dans des cas particuliers;
b) les moyens principaux de réaliser les objets de la présente loi sont les suivants :
(i) des exigences pour veiller à ce que les renseignements soient communiqués en temps utile et avec exactitude et efficience,
(ii) des restrictions à l’égard des pratiques et procédures frauduleuses et déloyales du marché,
(iii) des exigences pour veiller à ce que soient maintenues des normes d’éthique et de conduite professionnelle élevées afin de faire en sorte que les participants au marché se comportent de façon honnête et responsable;
c) une réglementation judicieuse et efficace du domaine des valeurs mobilières exige de la Commission qu’elle applique et exécute la présente loi de façon opportune, ouverte et efficiente;
d) la Commission, tout en assurant une surveillance adéquate, devrait faire appel à la capacité des organismes d’autoréglementation en matière d’application de la loi et à leurs compétences en matière de réglementation;
e) l’harmonisation et la coordination saines et responsables des régimes de réglementation des valeurs mobilières favorisent l’intégration des marchés financiers;
f) les restrictions imposées aux activités commerciales et aux investissements des participants au marché, notamment les frais d’entreprise et les frais réglementaires, devraient être fonction de l’importance des objectifs visés en matière de réglementation.
Siège social
6Le siège social de la Commission se trouve dans The City of Saint John.
Membres, à l’exclusion du président
7(1)Le lieutenant-gouverneur en conseil nomme les membres de la Commission, à l’exclusion du président, pour un mandat renouvelable de cinq ans au plus.
7(2)Les membres de la Commission nommés en application du paragraphe (1) exercent leurs fonctions à temps partiel.
Présidence
8(1)Le lieutenant-gouverneur en conseil nomme le président pour un mandat renouvelable de cinq ans.
8(2)Le président est le chef de la direction de la Commission et exerce ses fonctions à temps plein.
8(3)La Loi sur la pension de retraite dans les services publics s’applique au président.
Rémunération et frais
9(1)Le président et les autres membres de la Commission ont droit à une rémunération fixée par les règlements administratifs de la Commission.
9(2)Les membres de la Commission ont le droit de se faire rembourser des frais de déplacement et de séjour qu’ils ont engagés dans l’exercice de leurs fonctions, tels que fixés par les règlements administratifs de la Commission.
Maintien en fonction
10Malgré les paragraphes 7(1) et 8(1) et sous réserve de l’article 11, tout membre de la Commission demeure en fonction jusqu’à sa démission, sa renomination ou son remplacement.
Révocation des nominations
11Le lieutenant-gouverneur en conseil peut révoquer pour motif valable la nomination du président et de tout autre membre de la Commission.
Vacance ou absence temporaire
12(1)Lorsqu’une vacance survient au sein de la Commission, le lieutenant-gouverneur en conseil peut nommer une personne pour combler cette vacance pour le reste du mandat du président ou de tout autre membre de la Commission qui est remplacé.
12(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, en cas d’absence, de maladie ou d’empêchement temporaire d’un membre de la Commission, à l’exception du président, lui nommer un suppléant pour la durée de l’absence, de la maladie ou de l’empêchement temporaire.
12(3)En cas d’absence, de maladie ou d’empêchement temporaire du président, ses pouvoirs et fonctions sont exercés par le membre de la Commission désigné par résolution de la Commission.
12(4)Une vacance au sein de la Commission ne porte pas atteinte à sa capacité d’agir pourvu que le quorum soit maintenu.
Quorum
13Deux membres de la Commission constituent le quorum.
Employés
14(1)La Commission peut employer ou engager les personnes qu’elle estime nécessaires.
14(2)La Commission nomme, parmi ses employés, un directeur général et un secrétaire.
14(3)La Commission établit dans ses règlements administratifs la rémunération et les autres conditions d’emploi du directeur général, du secrétaire et des autres employés.
14(4)La Loi sur la pension de retraite dans les services publics s’applique aux employés de la Commission.
Directeur général
15(1)Le directeur général est le chef des services administratifs de la Commission.
15(2)Le directeur général exerce les fonctions et peut exercer les pouvoirs qui sont imposés par la présente loi, les règlements ou par la Commission, ou ceux qui lui sont délégués en application du paragraphe 24(1).
15(3)En cas d’absence, de maladie ou d’incapacité temporaire du directeur général, la Commission peut désigner par voie de résolution une autre personne pour le remplacer.
Délégation des pouvoirs et fonctions du directeur général
16(1)Le directeur général peut déléguer les pouvoirs et fonctions qui lui sont conférés par la présente loi ou les règlements à un employé de la Commission, à l’exception de ceux qui lui sont délégués en application du paragraphe 24(1).
16(2)Le directeur général peut imposer les modalités et conditions qu’il estime appropriées à la délégation faite en application du paragraphe (1).
16(3)Le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, la délégation faite en application du paragraphe (1).
16(4)Toute décision, toute ordonnance, toute ordonnance temporaire ou toute directive rendue par une personne en vertu d’une délégation faite par le directeur général en application du paragraphe (1) est réputée être une décision, une ordonnance, une ordonnance temporaire ou une directive du directeur général.
Secrétaire
17(1)En plus des fonctions que la présente loi, les règlements ou la Commission lui imposent, le secrétaire peut faire ce qui suit :
a) accepter, au nom de la Commission, les avis et les autres documents qui sont signifiés à celle-ci;
b) signer une décision rendue par la Commission à la suite d’une audience, si la Commission l’autorise à le faire;
c) certifier sous sa signature une décision rendue par la Commission ou un document ou une autre chose utilisés dans le cadre d’une audience de la Commission;
d) exercer tous les pouvoirs que la présente loi, les règlements ou la Commission lui confèrent.
17(2)En cas d’absence, de maladie ou d’empêchement temporaire du secrétaire, la Commission peut, par voie de résolution, nommer une autre personne pour le remplacer.
17(3)Un certificat présenté comme étant signé par le secrétaire est, sans qu’il soit nécessaire de prouver sa nomination, son autorité ou l’authenticité de sa signature, admissible en preuve, et, en l’absence de preuve contraire, fait foi des faits qui y sont relatés.
17(4)Le certificat visé au paragraphe (3) n’est admissible en preuve que si la partie qui a l’intention de le produire a donné à la personne à l’encontre de qui il doit être produit un avis raisonnable de son intention de le produire avec une copie du certificat.
17(5)La personne à l’encontre de qui est produit le certificat visé au paragraphe (3) peut, avec la permission de la cour, exiger la présence de la personne qui a signé le certificat aux fins de contre-interrogatoire.
Ententes de services
18La Commission peut conclure avec tout ministre de la Couronne des ententes portant que des employés de la Couronne fournissent à la Commission, pour un montant convenu, les services qu’elle requiert pour exercer ses pouvoirs et fonctions.
Nomination d’experts
19(1)La Commission peut nommer des experts pour l’aider de la façon qu’elle juge opportune.
19(2)La Commission peut demander à tout expert nommé en application du paragraphe (1) d’examiner tout document ou toute autre chose.
19(3)La Commission possède tous les pouvoirs qui sont conférés à un enquêteur en vertu des paragraphes 173(1) et (2) pour assigner des témoins et les contraindre à comparaître devant un expert nommé aux termes du paragraphe (1), pour les obliger à témoigner sous serment ou autrement et à produire des livres, registres, documents ou choses ou catégories de livres, de registres, de documents ou de choses devant l’expert.
19(4)L’expert nommé en application du paragraphe (1) reçoit la rémunération et les indemnités que peut fixer la Commission.
Immunité
20Les personnes suivantes sont soustraites aux actions en dommages-intérêts ou autres poursuites pour les actes ou omissions qu’elles ont accomplis, ou sont censées avoir accomplis, de bonne foi, en vertu de la présente loi :
a) la Commission;
b) le président ou tout ancien président;
c) tout autre membre ou tout ancien membre de la Commission;
d) tout employé ou tout ancien employé de la Commission;
e) toute personne qui est nommée aux termes de la présente loi;
f) toute personne qui agit ou qui a agi, soit sous l’autorité de la présente loi, soit sur instruction d’une personne visée à l’alinéa a), b), c) ou d).
Indemnisation
21(1)À l’exception d’une action intentée par la Commission ou pour son compte, auquel cas l’approbation de la Cour du Banc de la Reine doit être obtenue au préalable, la Commission peut indemniser le président ou tout ancien président, tout autre membre ou tout ancien membre de la Commission, tout employé ou tout ancien employé de la Commission, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, qu’ils ont raisonnablement engagés relativement à toute action ou toute procédure civile, criminelle ou administrative à laquelle ils étaient parties en cette qualité, si les conditions suivantes sont réunies :
a) ils ont agit avec honnêteté et de bonne foi au mieux des intérêts de la Commission;
b) dans le cas d’une action ou d’une procédure criminelle ou administrative aboutissant au paiement d’une amende, ils avaient des motifs raisonnables de croire que leur conduite était légale.
21(2)Malgré toute autre disposition du présent article, une personne visée au paragraphe (1) a le droit d’être indemnisée par la Commission de tous les frais et dépenses raisonnablement engagés relativement à la défense d’une action ou d’une procédure civile, criminelle ou administrative à laquelle elle est partie étant ou ayant été président, tout autre membre de la Commission ou employé de la Commission, si les conditions suivantes sont réunies :
a) la personne a presque complètement obtenu gain de cause sur le bien-fondé de sa défense à l’action ou à la procédure;
b) la personne remplit les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b);
c) la personne a raisonnablement et à juste titre droit à l’indemnisation.
21(3)La Commission peut souscrire et maintenir en vigueur au profit d’une personne visée au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’elle encourt en sa qualité de président, de tout autre membre de la Commission ou d’employé de la Commission, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Commission.
21(4)La Commission ou toute personne visée au paragraphe (1) peut demander à la Cour du Banc de la Reine de rendre une ordonnance approuvant une indemnité prévue au présent article et la Cour du Banc de la Reine peut rendre cette ordonnance ou toute autre ordonnance qu’elle juge à propos.
21(5)Sur demande présentée en application du paragraphe (4), la Cour du Banc de la Reine peut ordonner qu’un avis soit donné à toute personne intéressée et celle-ci a droit de comparaître ou de se faire représenter et de se faire entendre en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat.
Règlements administratifs
22(1)La Commission peut établir des règlements administratifs pour régir l’administration, la gestion et la conduite de ses affaires, notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, ce qui suit :
a) énoncer les pouvoirs et fonctions additionnels du président, du directeur général et du secrétaire;
b) déléguer à ses employés l’exercice des pouvoirs ou fonctions que la présente loi ou les règlements attribue ou impose au directeur général ou au secrétaire et fixer les modalités ou conditions de la délégation;
c) régir la constitution, le fonctionnement ou la dissolution de ses comités et leur déléguer les pouvoirs et fonctions de la Commission.
22(2)Toute décision, toute ordonnance, toute ordonnance temporaire ou toute directive rendue par une personne en vertu d’une délégation des pouvoirs ou fonctions attribués au directeur général par la présente loi ou les règlements et faite en application de l’alinéa (1)b) est réputée être une décision, une ordonnance, une ordonnance temporaire ou une directive du directeur général.
22(3)Tout règlement administratif établi par la Commission entre en vigueur au jour qu’elle fixe par résolution.
22(4)Le plus tôt possible après l’entrée en vigueur d’un de ses règlements administratifs, la Commission le publie sur support électronique et en publie un avis dans la Gazette royale.
22(5)La Loi sur les règlements ne s’applique pas aux règlements administratifs de la Commission.
Pouvoir concernant les audiences
23(1)Dans le cadre d’une audience tenue aux termes de la présente loi, la Commission ou toute personne à qui le pouvoir de tenir des audiences est délégué par la Commission est investie des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés à la Cour du Banc de la Reine en matière d’actions civiles pour assigner un témoin et le contraindre à comparaître, l’obliger à témoigner sous serment ou autrement et l’obliger à produire les livres, registres, documents et choses ou catégories de livres, de registres, de documents et de choses.
23(2)Sur demande à la Cour du Banc de la Reine par la Commission ou par toute personne à qui le pouvoir de tenir des audiences est délégué, la personne qui omet ou refuse de comparaître, de prêter serment, de répondre à des questions, de produire les livres, registres, documents ou choses ou catégories de livres, de registres, de documents ou de choses dont elle a la garde, la possession ou le contrôle, peut être incarcérée pour outrage au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance ou un jugement de la Cour du Banc de la Reine.
23(3)La Commission peut tenir des audiences au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.
23(4)La Commission peut tenir des audiences conjointement avec d’autres organismes auxquels une loi attribue le pouvoir d’administrer ou de réglementer les opérations sur valeurs mobilières ou marchandises et peut consulter ceux-ci au cours de l’audience ou relativement à celle-ci.
23(5)La Commission peut déterminer toute question de fait ou de droit survenant dans le cadre d’une audience.
Délégation des pouvoirs et fonctions de la Commission
24(1)Sous réserve du paragraphe (3), la Commission peut déléguer les pouvoirs et fonctions que lui confie la présente loi ou les règlements au président, à un autre membre de la Commission, au directeur général ou à un comité de la Commission établi par les règlements administratifs de la Commission.
24(2)La Commission peut imposer les modalités et conditions qu’elle estime appropriées à la délégation visée au paragraphe (1).
24(3)La Commission ne délègue ni le pouvoir de tenir des audiences sur le fond en cas de contestation ni le pouvoir d’établir des règles prévues à l’article 200.
24(4)La Commission peut révoquer, en totalité ou en partie, la délégation faite en application du paragraphe (1).
24(5)Aucun membre de la Commission qui exerce des pouvoirs ou fonctions de la Commission prévus à la partie 13, à l’égard d’une question qui fait l’objet d’une enquête, ne doit siéger à l’audience que tient la Commission sur cette question sans que les parties en cause y consentent par écrit.
24(6)Toute décision, toute ordonnance, toute ordonnance temporaire ou toute directive rendue par une personne en vertu d’une délégation faite en application du paragraphe (1) est réputée être une décision, une ordonnance, une ordonnance temporaire ou une directive de la Commission.
Questions financières
25(1)La Commission ouvre à son nom un ou plusieurs comptes dans une banque à charte, une compagnie de fiducie ou une caisse populaire désignée par le ministre des Finances aux fins du paragraphe 23(1) de la Loi sur l’administration financière.
25(2)Malgré la Loi sur l’administration financière, tous les fonds reçus par la Commission et provenant de ses opérations ou d’autres sources sont déposés au crédit du compte ou des comptes ouverts en application du paragraphe (1) et la Commission les gère exclusivement aux fins de la présente loi.
25(3)La Commission peut faire ce qui suit dans le cadre de la gestion de ses affaires :
a) avec l’approbation du ministre des Finances, emprunter les sommes nécessaires à l’exercice de ses activités;
b) investir les sommes nécessaires à l’exercice de ses activités dans des valeurs mobilières autorisées par la Loi sur les fiduciaires à titre d’investissement dans lesquelles les fiduciaires ou les exécuteurs peuvent investir de l’argent.
25(4)Pour l’application du paragraphe (2), les sommes reçues par la Commission à titre de pénalités administratives aux termes de l’article 186 ne sont pas affectées à ses dépenses normales de fonctionnement et ne peuvent être affectées qu’aux initiatives ou activités qui, selon la Commission, favorisent ou peuvent favoriser le marché financier du Nouveau-Brunswick.
25(5)La Commission verse au Fonds consolidé la partie de ses excédents fixée, sous réserve de l’approbation du Conseil de gestion, par le ministre lorsque ce dernier en donne l’ordre à la Commission.
25(6)Lorsqu’il calcule le montant du versement prévu au paragraphe (5), le ministre permet l’établissement, pour les besoins futurs de la Commission, des réserves qu’il estime appropriées et veille à ce que le versement ne nuise pas à la capacité de la Commission d’acquitter ses dettes, de respecter ses obligations à échéance ou de remplir ses engagements contractuels.
Capacité d’autofinancement
26Il incombe à la Commission de payer la rémunération et les frais du président, des autres membres de la Commission, des employés de la Commission, et en général, tous les coûts, frais et dépenses engagés et payables relativement à la conduite des affaires de la Commission.
Budget
27(1)La Commission prépare et soumet au Conseil de gestion, avant le 31 décembre de chaque année, un projet de budget contenant les prévisions des montants nécessaires au fonctionnement de la Commission pour la prochaine année financière.
27(2)Dans les trente jours de la réception du projet de budget, le secrétaire du Conseil de gestion peut faire un rapport au président sur le projet de budget contenant des recommandations qu’il considère à propos.
Plan d’activités
28La Commission doit, au moins une fois par année financière et de la manière prévue par le ministre, soumettre à son étude et à son approbation un plan d’activités qui comprend les éléments suivants :
a) le projet de budget pour les trois années financières subséquentes;
b) les objectifs de gestion pour les trois années financières subséquentes;
c) tous autres renseignements spécifiés par le ministre.
Renseignements demandés par le ministre
29(1)La Commission fournit promptement au ministre tous les renseignements qu’il lui demande sur ses activités, son fonctionnement et ses affaires financières.
29(2)Le ministre peut désigner une personne pour qu’elle examine toutes méthodes, activités ou pratiques financières ou comptables de la Commission et la personne ainsi désignée procède à l’examen et fait rapport au ministre sur les résultats de l’examen.
29(3)Les membres et employés de la Commission fournissent à la personne désignée par le ministre toute l’aide et la collaboration nécessaires pour lui permettre de mener à bien son examen.
Année financière et états financiers
30(1)L’année financière de la Commission se termine le 31 mars de chaque année.
30(2)Dans les six mois suivant la fin de son année financière, la Commission dresse conformément aux principes comptables généralement reconnus, des états financiers annuels qui présentent sa situation financière, ses résultats et l’évolution de sa situation financière pour l’année financière la plus récente.
Vérification
31Le verificateur général vérifie au moins une fois par an les états financiers et les comptes de la Commission.
Rapport annuel
32(1)La Commission, dans les six mois suivant la fin de son année financière, prépare et remet au ministre un rapport comportant les éléments suivants :
a) un sommaire de la nature et du nombre des choses suivantes :
(i) les documents déposés en application de la présente loi ou des règlements,
(ii) les inscriptions effectuées en application de la présente loi ou des règlements,
(iii) les procédures d’exécution prises en application de la présente loi ou des règlements;
b) des commentaires de nature générale portant sur le droit relatif aux valeurs mobilières ainsi que sur la procédure et l’évolution de l’état du droit à leur égard;
c) ses états financiers vérifiés;
d) tous autres renseignements requis par le ministre ou le lieutenant-gouverneur en conseil.
32(2)Sur réception d’un rapport qui lui est remis en application du paragraphe (1), le ministre procède comme suit, selon le cas :
a) il dépose le rapport devant l’Assemblée législative si elle siège à ce moment;
b) si l’Assemblée législative ne siège pas à ce moment, il dépose le rapport dans les quinze premiers jours de la session suivante.
Comité consultatif sur la politique de la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick
33(1)Le ministre peut établir un Comité consultatif sur la politique de la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.
33(2)Le Comité se compose d’au plus cinq membres nommés par le ministre.
33(3)Le ministre peut désigner un des membres du Comité comme président du Comité.
33(4)Le Comité se réunit lorsqu’il est convoqué par la Commission.
33(5)Sur demande de la Commission, le Comité confère avec elle et la conseille sur des questions d’ordre administratif, réglementaire ou législatif relatives aux opérations sur valeurs mobilières et au secteur des valeurs mobilières.
33(6)Les membres du Comité ne reçoivent aucun salaire, mais ont droit à l’indemnité journalière que peut fixer le ministre. Ils ont également droit de se faire rembourser les frais de déplacement et de séjour qu’ils ont engagés dans l’exercice de leurs fonctions et selon ce qu’atteste le président du Comité.
3
AUTORÉGLEMENTATION
Interprétation
34(1)Dans la présente partie :
a) un membre d’une bourse s’entend également des personnes suivantes :
(i) tout détenteur d’une valeur mobilière d’une organisation qui exerce les activités d’une bourse,
(ii) toute personne qui accepte de se conformer aux règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques et politiques d’une bourse et qui a l’autorisation d’opérer sur valeurs mobilières dans une bourse ou par son entremise;
b) un membre d’un organisme d’autoréglementation s’entend également d’une personne qui exerce des activités à titre de courtier en valeurs mobilières et qui accepte d’être réglementée par l’organisme d’autoréglementation;
c) un représentant d’un membre d’une bourse s’entend également des personnes suivantes :
(i) toute personne approuvée par la bourse à titre d’associé, de dirigeant, d’administrateur, de vendeur, de négociateur ou de négociateur adjoint d’un membre,
(ii) tout autre employé d’un membre non mentionné au sous-alinéa (i);
d) un représentant d’un membre d’un organisme d’autoréglementation s’entend également des personnes suivantes :
(i) toute personne approuvée par l’organisme d’autoréglementation à titre d’associé, de dirigeant, d’administrateur, de vendeur, de gérant de succursale ou de gérant adjoint de succursale du membre,
(ii) tout autre employé d’un membre non mentionné au sous-alinéa (i).
34(2)Dans les articles 38 à 44, la mention d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation et de dépôt vaut mention d’une personne qui a été reconnue à titre d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation et de dépôt, selon le cas, en application de l’article 35.
Reconnaissance
35(1)Si elle est d’avis qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, la Commission peut, sur demande, rendre une ordonnance reconnaissant une personne à titre :
a) de bourse;
b) d’organisme d’autoréglementation;
c) de système de cotation et de déclaration des opérations;
d) d’agence de compensation de dépôt.
35(2)La reconnaissance prévue au présent article est établie par écrit et assortie des modalités et conditions que la Commission estime appropriées.
Reconnaissance obligatoire pour les bourses
36Nul ne peut exercer les activités d’une bourse au Nouveau-Brunswick sans que la Commission ne l’ait reconnu à ce titre en application de l’alinéa 35(1)a).
Bourse désignée
37(1)Lorsqu’une personne n’exerce pas les activités d’une bourse mais exerce les activités d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou, de toute autre manière, facilite les opérations sur valeurs mobilières, la Commission peut, si elle est d’avis qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, ordonner, à la fois :
a) que la personne soit une bourse pour les fins de la présente loi et des règlements;
b) que la personne ne puisse pas exercer les activités d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou, de toute autre manière, faciliter les opérations sur valeurs mobilières à moins d’être reconnue à titre de bourse en application de l’alinéa 35(1)a).
37(2)La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée, rendre l’ordonnance visée au paragraphe (1).
Normes et conduite
38(1)Une bourse, un organisme d’autoréglementation, un système de cotation et de déclaration des opérations ou une agence de compensation et de dépôt réglemente les activités ainsi que les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques et politiques.
38(2)Le pouvoir d’une bourse ou d’un organisme d’autoréglementation de réglementer les opérations et les normes d’exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants aux termes du paragraphe (1) s’applique également à tout ancien membre, tout ancien représentant d’un membre et tout ancien représentant d’un ancien membre relativement à leurs opérations et à leur conduite professionnelle alors qu’ils étaient membres d’une bourse ou d’un organisme d’autoréglementation ou alors qu’ils étaient représentants d’un membre de la bourse ou de l’organisme d’autoréglementation, selon le cas.
Pouvoirs de la Commission
39La Commission peut, si elle est d’avis qu’il serait dans l’intérêt public de le faire, rendre une décision à l’égard de ce qui suit :
a) la manière dont une bourse exerce ses activités;
b) les opérations sur valeurs mobilières traitées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou par leur entremise;
c) les valeurs mobilières cotées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations;
d) les émetteurs dont les valeurs mobilières sont cotées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations, pour veiller à ce qu’ils se conforment au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
e) les règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation et de dépôt.
Renonciation volontaire
40Sur demande d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation et de dépôt, la Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, accepter la renonciation volontaire à la reconnaissance de la bourse, de l’organisme d’autoréglementation, du système de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation et de dépôt, si elle est convaincue que la renonciation n’est pas préjudiciable à l’intérêt public.
Délégation de pouvoirs et de fonctions
41(1)La Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, déléguer à une bourse ou à un organisme d’autoréglementation des pouvoirs et fonctions que lui confient la partie 4 ou les règlements qui s’y rapportent.
41(2)Le directeur général peut, avec l’approbation de la Commission et sous réserve des modalités et conditions qu’il estime appropriées, déléguer à une bourse ou à un organisme d’autoréglementation des pouvoirs et fonctions que lui confient la partie 4 ou les règlements qui s’y rapportent.
41(3)La Commission ou, avec l’approbation de celle-ci, le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, la délégation des pouvoirs et fonctions faite en application du présent article.
41(4)La Commission peut retirer toute affaire soumise à une bourse ou à un organisme d’autoréglementation lorsque ceux-ci, afin de rendre une décision sur l’affaire, exercent ou prévoient d’exercer un pouvoir ou une fonction délégué en application du paragraphe (1) ou (2). Dans un tel cas, la Commission peut décider l’affaire ou la renvoyer pour décision au directeur général.
Conseil, comité ou organisme auxiliaire
42(1)Une bourse, un organisme d’autoréglementation ou un système de cotation et de déclaration des opérations peut, avec l’approbation de la Commission et aux modalités et conditions qu’elle estime nécessaires ou appropriées dans l’intérêt public, créer un conseil, un comité ou un organisme auxiliaire pour les fins du présent article.
42(2)Une bourse, un organisme d’autoréglementation ou un système de cotation et de déclaration des opérations peut, avec l’approbation de la Commission et aux modalités et conditions qu’elle estime nécessaires ou appropriées dans l’intérêt public, déléguer aux conseils, comités ou organismes auxiliaires des responsabilités ou des pouvoirs de réglementation ou d’autoréglementation, ou les deux.
42(3)Une bourse ou un organisme d’autoréglementation peut, avec l’approbation de la Commission et aux modalités et conditions qu’elle estime nécessaires ou appropriées dans l’intérêt public, sous-déléguer aux conseils, comités ou organismes auxiliaires tous pouvoirs et fonctions qui lui sont délégués en application du paragraphe 41(1) ou (2).
42(4)La Commission peut retirer toute affaire soumise à un conseil, comité ou organisme auxiliaire lorsque ceux-ci, afin de rendre une décision sur l’affaire, exercent ou prévoient d’exercer un pouvoir ou une fonction sous-délégué en application du paragraphe (3). Dans un tel cas, la Commission peut décider l’affaire ou la renvoyer pour décision au directeur général.
42(5)Toute décision, toute ordonnance ou toute directive donnée ou rendue par un conseil, un comité ou un organisme auxiliaire créé par une bourse, un système d’autoréglementation ou un système de cotation et de déclaration des opérations en application du paragraphe (1) est réputée être une décision, une ordonnance ou une directive de la bourse, du système d’autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations, selon le cas.
42(6)Le conseil, le comité ou l’organisme auxiliaire qui exerce les pouvoirs ou assume les responsabilités d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation ou d’un système de cotation et de déclaration des opérations est également visé par :
a) la reconnaissance de la bourse, de l’organisme d’autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations;
b) toute suspension, toute restriction ou toute révocation de la reconnaissance de la bourse, de l’organisme d’autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations;
c) toute imposition de modalités et conditions à la reconnaissance de la bourse, de l’organisme d’autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations.
42(7)Les dispositions de la présente loi et des règlements qui s’appliquent aux bourses, aux organismes d’autoréglementation ou aux systèmes de cotation et de déclaration des opérations s’appliquent également, avec les adaptations nécessaires, au conseil, au comité ou à l’organisme auxiliaire.
Contravention au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick
43Les règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques         d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation et de dépôt ne doivent pas contrevenir au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick. Cependant, une bourse, un organisme d’autoréglementation, un système de cotation et de déclaration des opérations ou une agence de compensation et de dépôt peut, dans les limites de sa compétence, imposer des exigences supplémentaires.
Révision de décisions
44(1)Le directeur général ou la personne directement touchée par une décision, une ordonnance ou une directive donnée ou rendue en application d’un règlement administratif, d’un autre texte réglementaire, d’une pratique ou d’une politique d’une bourse, d’un organisme d’autoréglementation, d’un système de cotation et de déclaration des opérations ou d’une agence de compensation et de dépôt peut demander à la Commission de tenir une audience et de réviser la décision, l’ordonnance ou la directive.
44(2)L’article 193 s’applique à l’audience tenue pour réviser la décision, l’ordonnance ou la directive au même titre que s’il s’agissait d’une audience tenue pour réviser une décision du directeur général.
4
INSCRIPTION
Inscription obligatoire pour effectuer des opérations
45Sauf exemption prévue par la présente loi ou les règlements, aucune personne ne peut :
a) effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou agir à titre de preneur ferme sans être inscrite comme courtier en valeurs mobilières ou comme représentant de commerce, associé ou dirigeant d’un courtier en valeurs mobilières inscrit et agir pour le compte de celui-ci;
b) agir comme conseiller sans être inscrite comme conseiller ou comme représentant, associé ou dirigeant d’un conseiller inscrit et agir pour le compte de celui-ci.
Inscription non requise pour les employés désignés
46(1)Le directeur général peut, aux fins de la présente partie, désigner un employé ou une catégorie d’employés d’un courtier en valeurs mobilières inscrit qui n’effectue pas habituellement d’opérations sur valeurs mobilières comme n’effectuant pas d’opérations. L’employé ainsi désigné ou faisant partie d’une catégorie d’employés ainsi désignée n’est pas tenu de s’inscrire comme représentant de commerce.
46(2)Le directeur général peut, aux fins de la présente partie, désigner un employé ou une catégorie d’employés d’un conseiller inscrit qui n’agit pas habituellement à titre de conseiller comme n’étant pas un conseiller. L’employé ainsi désigné ou faisant partie de la catégorie d’employés ainsi désignée n’est pas tenue de s’inscrire comme conseiller.
46(3)Le directeur général peut annuler toute désignation faite en application du paragraphe (1) ou (2) à l’égard d’un employé ou d’une catégorie d’employés, s’il est convaincu que cet employé ou l’un quelconque des employés de cette catégorie devrait être tenu de présenter une demande d’inscription comme représentant de commerce ou conseiller, selon le cas.
Demandes
47(1)Les demandes d’inscription, de renouvellement, de rétablissement ou de modification de l’inscription sont faites au directeur général par écrit selon la formule prescrite par règlement et sont accompagnées des droits prescrits par règlement.
47(2)L’auteur de la demande indique dans sa demande d’inscription une adresse aux fins de signification au Nouveau-Brunswick.
Inscription
48(1)Le directeur général accorde l’inscription ou le renouvellement, le rétablissement ou la modification de l’inscription à l’auteur de la demande, selon le cas, sauf dans les cas suivants :
a) s’il est d’avis que l’auteur de la demande ne possède pas les qualités requises;
b) s’il est d’avis que la mesure demandée n’est pas acceptable;
c) si l’auteur de la demande n’a pas payé les droits prescrits par règlement.
48(2)Lorsqu’il accorde une inscription ou un renouvellement, un rétablissement ou une modification d’inscription, le directeur général peut restreindre l’inscription de l’auteur de la demande en y imposant des modalités et conditions. Il peut, notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, restreindre l’inscription :
a) quant à sa durée;
b) à des opérations portant sur certaines valeurs mobilières ou certaines catégories de valeurs mobilières.
48(3)Toute personne inscrite se conforme aux modalités et conditions imposées pour l’inscription par le directeur général en vertu du paragraphe (2).
48(4)Le directeur général ne peut pas refuser d’accorder une inscription, de la renouveler, de la rétablir ou de la modifier ni d’y imposer des modalités et des conditions, sans donner à l’auteur de la demande l’occasion d’être entendu.
Demandes subséquentes
49Si sa demande d’inscription a été refusée, une personne peut seulement faire une nouvelle demande d’inscription si elle présente de nouveaux renseignements ou si des circonstances importantes ont changé depuis sa dernière demande.
Renseignements supplémentaires
50Le directeur général peut exiger :
a) que l’auteur de la demande ou la personne inscrite lui fournisse, dans un délai qu’il fixe, des renseignements ou des documents supplémentaires;
b) la vérification par affidavit de l’authenticité, de l’exactitude et de l’état complet de tout renseignement ou tout document fourni à tout moment par l’auteur de la demande ou une personne inscrite;
c) que l’auteur de la demande ou la personne inscrite ou un de ses associés, dirigeants, administrateurs, fiduciaires ou toute personne remplissant une telle fonction analogue en leur nom ou un de ses employés se soumette à un interrogatoire sous serment effectué par une personne désignée par écrit par le directeur général.
Renonciation à l’inscription
51Sur demande d’une personne inscrite, le directeur général peut accepter la renonciation volontaire de la personne inscrite à son inscription, sous réserve des règlements et des modalités et conditions qu’il estime appropriés, s’il est convaincu que la personne inscrite a rempli ses obligations financières à l’endroit de ses clients et que la renonciation ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.
Inscription suspendue
52Si une personne inscrite cesse d’être au service d’un courtier en valeurs mobilières inscrit ou qu’elle est suspendue de son emploi, son inscription est immédiatement suspendue jusqu’à ce que le directeur général rétablisse l’inscription.
Inscription annulée ou suspendue par voie d’ordonnance
53(1)Sous réserve du paragraphe (2), le directeur général peut, suite à une audience, prendre une ordonnance annulant ou suspendant l’inscription d’une personne inscrite s’il est d’avis que celle-ci a contrevenu ou a omis de se conformer aux modalités et conditions imposées pour l’inscription en vertu du paragraphe 48(2).
53(2)Le directeur général peut prendre une ordonnance temporaire prévue au paragraphe (1), dont la durée est limitée à quinze jours, sans tenir l’audience prévue au paragraphe (1), s’il est d’avis que la tenue de l’audience causerait un retard préjudiciable à l’intérêt public. Si une telle audience est ouverte pendant les quinze jours, le directeur général peut proroger l’ordonnance temporaire jusqu’à la fin de l’audience.
53(3)Le directeur général donne immédiatement un avis écrit de toute ordonnance ou de toute ordonnance temporaire rendue en application du présent article à la personne inscrite à laquelle l’ordonnance ou l’ordonnance temporaire se rapporte.
Normes de conduite professionnelle
54Toute personne inscrite agit comme suit :
a) elle agit avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts de son client;
b) elle agit avec la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne d’une prudence raisonnable placée dans les mêmes circonstances;
c) elle ne commet aucun acte susceptible de jeter le discrédit sur la réputation du marché financier;
d) elle prend toutes les mesures raisonnables pour connaître les faits essentiels concernant l’identité, la réputation et la situation financière de chacun de ses clients et en maintenir une connaissance courante;
e) elle s’assure, compte tenu des besoins d’investissement, des objectifs de placement et du degré de tolérance au risque de son client, que les recommandations qu’elle lui a faites s’imposent.
Ordonnance d’exemption
55(1)La Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, ordonner que toute opération, toute opération envisagée, toute valeur mobilière ou toute personne ou toute catégorie de celles-ci ne soit pas assujettie à l’article 45 si elle est convaincue qu’une telle exemption ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.
55(2)La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée, rendre l’ordonnance visée au paragraphe (1).
5
OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES -
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Confirmation de l’opération
56(1)Le courtier en valeurs mobilières inscrit qui a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières envoie au client, dans le délai prescrit par règlement, une confirmation écrite de la transaction, indiquant tous les éléments suivants :
a) le nombre et la description des valeurs mobilières;
b) la contrepartie;
c) s’il a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire;
d) s’il a agi en qualité de mandataire dans une opération, le nom de la personne qui a acheté ou vendu les valeurs mobilières ou par l’entremise de laquelle elles ont été achetées ou vendues;
e) la date et, le cas échéant, le nom de la bourse où la transaction a eu lieu;
f) la commission, s’il en est, exigée pour l’opération;
g) le nom du représentant de commerce, s’il en est, qui a participé à la transaction.
56(2)Si l’opération porte sur une valeur mobilière d’un fonds commun de placement, la confirmation indique, outre les détails exigés par le paragraphe (1), les éléments suivants :
a) le prix unitaire auquel s’est effectuée l’opération;
b) le montant déduit à titre de frais de vente, de service et autres.
56(3)Sous réserve des règlements, dans le cas d’une opération portant sur des valeurs mobilières d’un fonds commun de placement effectuée aux termes d’un plan à versements périodiques, la confirmation indique, outre les détails exigés par les paragraphes (1) et (2), les éléments suivants :
a) s’il s’agit du paiement initial effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l’avance, le montant du paiement initial et la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée aux investissements subséquents dans le fonds commun de placement, ainsi que le mode d’affectation de cette portion;
b) s’il s’agit d’un paiement subséquent effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l’avance, la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée au paiement qui fait l’objet de la confirmation;
c) s’il s’agit d’un achat initial effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui permet la déduction des frais de vente, de service et autres du versement initial et des versements subséquents, un bref exposé des frais de vente, de service et autres devant être déduits des achats subséquents;
d) s’il s’agit d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques, le nombre total d’actions ou de parts du fonds commun de placement qui ont été acquises et le montant des frais de vente qui ont été payés aux termes du plan à versements périodiques jusqu’à la date où la confirmation est envoyée.
56(4)Pour l’application des alinéas (1)d) et g), une personne ou un représentant de commerce peut être identifié au moyen d’un code ou de symboles dans une confirmation écrite, pourvu que celle-ci contienne aussi une déclaration indiquant que le nom de la personne ou du représentant de commerce sera donné au client sur demande.
56(5)La personne qui s’identifie au moyen d’un code ou de symboles dans la confirmation prévue au paragraphe (1), est tenue, à la demande de la Commission, de déposer immédiatement le code ou les symboles ainsi que leur signification.
56(6)Le courtier en valeurs mobilières qui a agi en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières communique immédiatement à la Commission, à la demande de celle-ci, le nom de la personne qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l’entremise de laquelle cette valeur mobilière a été achetée ou vendue.
56(7)Le courtier en valeurs mobilières inscrit n’est pas tenu d’envoyer à son client la confirmation écrite d’une opération sur les valeurs mobilières d’un fonds commun de placement si le gestionnaire du fonds commun de placement envoie au client une confirmation écrite contenant les renseignements exigés par le présent article.
Visites et appels téléphoniques aux résidences
57(1)Dans le présent article, « résidence » s’entend notamment d’un bâtiment ou d’une partie de bâtiment dans lequel l’occupant réside de façon permanente ou temporaire ou des annexes à ce bâtiment.
57(2)Aucune personne ne peut, dans le but d’effectuer des opérations sur toute valeur mobilière ou toute catégorie de valeurs mobilières, faire les activités suivantes :
a) visiter une résidence;
b) téléphoner du Nouveau-Brunswick à toute résidence située au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.
57(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les circonstances suivantes :
a) la personne visite la résidence ou téléphone à la résidence :
(i) soit d’un ami intime, d’un associé ou d’un client avec qui ou pour le compte duquel la personne a eu l’habitude, dans le passé, d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières,
(ii) soit d’une personne qui avait reçu une copie d’un prospectus déposé aux termes de la présente loi ou des règlements et qui avait demandé qu’elle lui fournisse des renseignements relatifs à la valeur mobilière offerte dans le prospectus, à condition que la personne qui visite ou téléphone ne se réfère qu’aux renseignements demandés par rapport à cette valeur mobilière;
b) la personne effectue
(i) soit une opération à l’égard de laquelle elle bénéficie aux termes des règlements d’une exemption d’inscription aux termes de la présente loi,
(ii) soit une opération sur des valeurs mobilières à l’égard desquelles elle bénéficie aux termes des règlements d’une exemption d’inscription aux termes de la présente loi.
57(4)Pour l’application du présent article, une personne est réputée avoir visité une résidence ou avoir téléphoné à cette résidence si l’un de ses dirigeants, administrateurs, représentants de commerce ou mandataires a visité ou a téléphoné à la résidence au nom de celle-ci.
57(5)La Commission peut exempter de l’application du paragraphe (2) des personnes ou catégories de personnes qui effectuent des opérations sur valeurs mobilières, une valeur mobilière spécifique ou une catégorie de valeurs mobilières.
Représentations interdites
58(1)Nul ne peut, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, à l’exception d’une valeur mobilière qui oblige l’émetteur à l’acheter ou à la racheter ou qui donne au propriétaire le droit d’exiger son achat ou son rachat, faire une représentation verbale ou écrite, selon laquelle la personne ou une autre personne :
a) soit revendra ou rachètera la valeur mobilière;
b) soit remboursera la totalité ou une partie du prix d’achat de la valeur mobilière.
58(2)Nul ne peut, dans l’intention d’effectuer une opération sur une valeur mobilière, faire une représentation, verbale ou écrite, quant à la valeur ou au cours futur de cette valeur mobilière qui n’est pas conforme aux règlements.
58(3)Nul ne peut, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, faire de représentation, verbale ou écrite, selon laquelle ces valeurs mobilières seront cotées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou selon laquelle une demande d’inscription à la cote d’une bourse ou de cotation dans un tel système a été ou sera présentée, sauf dans les circonstances suivantes :
a) une demande a été présentée en vue de faire coter les valeurs mobilières sur lesquelles sont effectuées une opération, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà cotées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations;
b) la bourse ou le système de cotation et de déclaration des opérations a approuvé, de façon conditionnelle ou autrement, la cotation des valeurs mobilières ou a consenti à la représentation ou a indiqué qu’elle ne s’y opposait pas;
c) la personne a obtenu la permission écrite du directeur général;
d) la représentation bénéficie en vertu des règlements d’une exemption de l’application du présent paragraphe.
58(4)Nul ne peut, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, faire une représentation, verbale ou écrite, qu’il sait ou devrait raisonnablement savoir qu’il s’agit d’une fausse représentation.
Courtier en valeurs mobilières qui agit pour son propre compte
59(1)Si un courtier en valeurs mobilières inscrit diffuse, publie ou envoie une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre ou une autre publication dans l’intention d’effectuer, avec une personne qui n’est pas un autre courtier en valeurs mobilières inscrit, une opération sur une valeur mobilière et qu’il se propose d’agir pour son propre compte dans le cadre de cette opération, il le déclare par écrit, notamment dans la circulaire, la brochure, l’annonce publicitaire, la lettre, toute annonce publicitaire ou toute autre publication, avant de conclure un contrat pour la vente ou l’achat de cette valeur mobilière et avant d’accepter un paiement ou de recevoir une garantie ou une contrepartie aux termes ou en prévision du contrat.
59(2)Une déclaration faite conformément au présent article ou à l’alinéa 56(1)c) et selon laquelle un courtier en valeurs mobilières inscrit se propose d’agir ou a agi pour son propre compte dans le cadre d’une opération sur une valeur mobilière n’empêche pas ce courtier en valeurs mobilières inscrit d’agir en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur cette valeur mobilière.
59(3)Le présent article ne s’applique pas à toute opération à l’égard de laquelle la personne est exemptée, soit aux termes des règlements, soit par ordonnance de la Commission, de l’inscription aux termes de la présente loi.
Divulgation des intérêts financiers des courtiers en valeurs mobilières et des conseillers inscrits
60Sous réserve des règlements, le courtier en valeurs mobilières inscrit et le conseiller inscrit fait imprimer bien en évidence dans chaque circulaire, brochure, annonce publicitaire, lettre et autre publication qu’il diffuse, publie ou envoie, et dans lequel il recommande l’achat, la vente ou la détention de valeurs mobilières données, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document en question, une déclaration complète et détaillée des intérêts financiers ou autres que lui-même ou un associé, un administrateur, un dirigeant ou une personne qui serait un initié du courtier en valeurs mobilières ou du conseiller si celui-ci était un émetteur assujetti ou si le courtier en valeurs mobilières est un émetteur assujetti, un associé, un administrateur, un dirigeant ou une personne qui est un initié du courtier en valeurs mobilières ou du conseiller, peut avoir, directement ou indirectement, dans les valeurs mobilières visées dans la publication en question ou dans la vente ou l’achat de l’une de ces valeurs mobilières, y compris, sans restreindre la portée de ce qui précède, les éléments suivants :
a) tout droit de propriété bénéficiaire ou autre, que l’un d’eux peut avoir à l’égard de ces valeurs mobilières ou de valeurs mobilières émises par le même émetteur;
b) toute option que l’un d’eux peut avoir à l’égard de ces valeurs mobilières et les modalités de cette option;
c) toute commission ou toute autre rémunération que l’un d’eux a reçue ou peut s’attendre à recevoir d’une personne relativement à une opération portant sur ces valeurs mobilières;
d) toute entente de nature financière touchant ces valeurs mobilières que l’un d’eux a pu conclure avec une personne;
e) toute entente de nature financière que l’un d’eux a pu conclure avec un preneur ferme ou une autre personne ayant un intérêt dans les valeurs mobilières.
Divulgation de la responsabilité d’un preneur ferme
61Le courtier en valeurs mobilières inscrit qui recommande l’achat, la vente, l’échange ou la détention de valeurs mobilières dans une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre ou une autre publication qu’il diffuse, publie ou envoie et qu’il destine au public en général, fait imprimer, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document, une déclaration précisant les éléments suivants :
a) si lui-même ou l’un de ses dirigeants ou administrateurs a, au cours des douze derniers mois, assumé une responsabilité d’engagement de prise ferme à l’égard de ces valeurs mobilières ou donné, moyennant contrepartie, des conseils de nature financière, à l’émetteur de ces valeurs mobilières;
b) si lui-même ou l’un de ses dirigeants ou administrateurs sera payé pour la recommandation qu’il a faite.
Communication des activités liées aux relations avec les investisseurs
62(1)Un émetteur ou le détenteur de valeurs mobilières d’un émetteur, qui est au courant qu’une personne se livre à des activités liées aux relations avec les investisseurs au compte de l’émetteur ou d’un détenteur de valeurs mobilières de l’émetteur, communique à quiconque le lui demande le fait que la personne se livre à ces activités et le nom de la personne pour laquelle elle agit.
62(2)Une personne qui se livre à des activités liées aux relations avec les investisseurs et un émetteur ou un détenteur de valeurs mobilières d’un émetteur pour qui elle se livre à de telles activités s’assurent que tout document diffusé dans le cadre de ces activités par la personne qui se livre à ces activités communique clairement et manifestement que celui-ci est diffusé par ou pour le compte de l’émetteur ou du détenteur de valeurs mobilières.
Emploi du nom d’une autre personne inscrite
63Il est interdit à toute personne inscrite d’employer, dans sa correspondance ou autrement, le nom d’une autre personne inscrite figurant sur des entêtes, des formulaires, des annonces publicitaires ou des enseignes, à moins que la première personne inscrite ne soit un associé, un dirigeant ou un mandataire de l’autre personne inscrite ou qu’elle n’ait été autorisée par cette dernière, par écrit, à employer son nom.
Présentation quant à l’inscription
64Nul ne peut se présenter comme étant inscrit aux termes de la présente loi à moins qu’il ne réponde à tous les critères suivants :
a) ce qui a été avancé est vrai;
b) en ce faisant, les conditions et modalités de son inscription ont été mentionnées;
c) en ce faisant, la catégorie d’inscription aux termes des règlements est mentionnée;
d) en ce faisant, les renseignements nécessaires sont donnés à son interlocuteur lui permettant de vérifier auprès de la Commission la véracité de la représentation.
Représentation concernant l’approbation de la Commission
65Nul ne peut faire de représentation verbale ou écrite à l’effet que la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur la situation financière, la qualité ou la conduite de toute personne inscrite ou sur les mérites de toute valeur mobilière ou de tout émetteur.
Contrats sur marge
66(1)Lorsqu’un courtier en valeurs mobilières inscrit a conclu un contrat avec un client afin d’acheter et de conserver sur marge pour ce client, des valeurs mobilières d’un émetteur, au Canada ou ailleurs, et que celui-ci, un associé, un administrateur, un dirigeant ou employé de celui-ci vend ou fait vendre, alors que ce contrat est encore valable, des valeurs mobilières du même émetteur pour le bénéfice d’un compte dans lequel soit le courtier en valeurs mobilières, soit un associé, soit un administrateur du courtier, a un intérêt direct ou indirect et qu’une telle vente a pour effet de réduire, autrement qu’involontairement, le nombre des valeurs mobilières que le courtier en valeurs mobilières a en sa possession ou sous son contrôle dans le cours ordinaire des affaires à un nombre inférieur à celui qu’il devrait conserver pour l’ensemble de ses clients, le client peut demander l’annulation de ce contrat et recouvrer auprès du courtier en valeurs mobilières toutes les sommes qu’il a payées, avec intérêts, ou toutes les valeurs mobilières qu’il a déposées aux termes de ce contrat.
66(2)Le client peut exercer son droit d’annuler le contrat aux termes du paragraphe (1) en envoyant un avis à cet effet au courtier en valeurs mobilières inscrit.
Déclaration concernant la position à découvert
67La personne qui passe une commande pour la vente d’une valeur mobilière par l’entremise d’un courtier en valeurs mobilières inscrit agissant comme son mandataire et qui n’est pas propriétaire de la valeur mobilière ou qui sait que son mandant n’est pas propriétaire de la valeur mobilière déclare au courtier en valeurs mobilières inscrit au moment où elle passe l’ordre, qu’elle ou son mandant, selon le cas, n’est pas propriétaire de la valeur mobilière.
Présentation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale
68(1)Si la Commission est convaincue que la conduite antérieure du courtier en valeurs mobilières inscrit relative à l’utilisation d’annonces publicitaires et de documentation commerciale donne des motifs raisonnables de croire que la protection du public exige une telle mesure, elle peut, après avoir donné à une personne qui est courtier en valeurs mobilières, conseiller, preneur ferme ou émetteur l’occasion d’être entendu, ordonner à ce dernier de déposer des copies de toutes les annonces publicitaires et de la documentation commerciale dont ce dernier entend se servir dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières au moins sept jours avant qu’il s’en serve.
68(2)Si la Commission a rendu une ordonnance en application du paragraphe (1), le directeur général peut interdire l’utilisation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale qui ont été déposées ou peut exiger que des passages en soient rayés ou modifiés avant qu’elles soient utilisées.
Fraude et manipulation du marché
69Nul ne peut, directement ou indirectement, relativement à des valeurs mobilières ou à des produits dérivés de valeurs mobilières, se livrer ou participer à un acte, une pratique ou une ligne de conduite dont il sait ou devrait raisonnablement savoir :
a) soit qu’il entraîne une apparence trompeuse d’opérations sur valeurs mobilières ou produits dérivés de valeurs mobilières ou un cours artificiel à l’égard de telles valeurs ou de tels produits, ou y contribue;
b) soit qu’il constitue une fraude à l’égard d’une personne.
Conventions créant des consortiums financiers de prospection
70(1)Le directeur général peut, s’il est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection déposée auprès de lui sans avoir à déterminer si cette convention est conforme aux alinéas (2)a), b) et c).
70(2)Une fois que le directeur général a accusé réception d’une convention créant un consortium financier de prospection, la responsabilité des membres du consortium financier ou des parties à la convention est limitée dans la mesure prévue par la convention si les conditions suivantes sont réunies :
a) le consortium financier a pour seul objet de financer des expéditions de prospection, des exploitations minières préliminaires ou l’acquisition de biens miniers ou deux ou plusieurs de ces projets;
b) la convention indique clairement :
(i) l’objet du consortium financier,
(ii) les détails de toute transaction effectuée ou projetée comprenant l’émission d’unités moyennant une contrepartie autre que du numéraire,
(iii) le montant maximal, lequel ne peut pas être supérieur à 25 % du prix de vente, qu’une personne peut exiger ou prélever à titre de commission au moment de la vente des unités du consortium financier,
(iv) le nombre maximal d’unités du consortium financier, lequel ne peut pas être supérieur à 33 1⁄3 % de la totalité des unités du consortium financier, qui peut être émis en contrepartie du transfert au consortium financier de biens miniers,
(v) l’adresse du bureau principal du consortium financier, et le fait que ce bureau restera en tout temps au Nouveau-Brunswick et que le directeur général et les membres seront notifiés immédiatement de tout changement d’adresse du bureau,
(vi) que toute personne qui détient des biens miniers pour le compte du consortium financier, doit passer une déclaration de fiducie en faveur du consortium financier à l’égard de ces biens,
(vii) que le consortium financier ne se portera pas acquéreur de biens miniers après la vente contre numéraire de toute unité émise du consortium financier, sauf par le jalonnement de concessions, à moins que cette acquisition ne soit approuvée par des membres du consortium financier qui détiennent au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ont été vendues contre du numéraire,
(viii) que le consortium financier limitera ses dépenses de nature administrative, y compris, en plus de tout autre poste, les traitements, les dépenses de bureau, les frais de publicité et les commissions payées par le consortium financier pour la vente de ses unités, de manière à ce que ces dépenses ne dépassent pas le tiers du montant total tiré par sa trésorerie de la vente de ses unités,
(ix) que le consortium financier présentera un état de ses encaissements et décaissements au directeur général et à chacun de ses membres chaque année,
(x) que 90 % des unités de vendeur du consortium financier seront des unités entiercées et pourront être libérées avec le consentement du directeur général et que ces unités ne seront pas libérées à un rythme dépassant une unité de vendeur pour chaque unité du consortium financier qui a été vendue contre numéraire,
(xi) que le consortium financier n’aliénera pas des valeurs mobilières qui ne sont pas émises par lui, ni des biens miniers qui lui appartiennent ou sont détenus en fiducie pour lui sans que cette aliénation ne soit approuvée par les membres du consortium financier détenant au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ne sont pas des unités entiercées;
c) la convention limite le capital du consortium financier à un montant ne dépassant pas le montant prescrit par règlement.
70(3)Une fois que le directeur général a accusé réception d’une convention créant un consortium financier de prospection, les exigences de dépôt prévues par la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales ne s’appliquent pas à ce consortium financier.
70(4)Aucun courtier en valeurs mobilières inscrit ne peut effectuer une opération sur valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection, que ce soit en qualité de mandataire pour le consortium financier de prospection ou pour son propre compte.
70(5)Le directeur général ne peut pas refuser d’accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne qui l’a déposée l’occasion d’être entendue.
6
PROSPECTUS ET PLACEMENT
Dépôt obligatoire du prospectus provisoire et du prospectus
71(1)Nul ne peut, sauf exemption prévue par la présente loi ou les règlements, effectuer une opération sur valeurs mobilières pour son propre compte ou au nom d’une autre personne si l’opération devait constituer un placement des valeurs mobilières, que si les conditions suivantes sont réunies :
a) un prospectus provisoire et un prospectus en la forme prescrite par règlement sont déposés relativement à ces valeurs mobilières auprès du directeur général;
b) le directeur général a octroyé un visa à leur égard.
71(2)Le prospectus provisoire et le prospectus en la forme prescrite par règlement peuvent être déposés auprès du directeur général pour permettre à l’émetteur de devenir un émetteur assujetti, même si aucun placement n’est envisagé.
Forme et contenu du prospectus provisoire
72(1)Sous réserve du paragraphe (2), le prospectus provisoire est, pour l’essentiel, conforme aux exigences du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick à l’égard de la forme et du contenu d’un prospectus.
72(2)Il n’est pas nécessaire que le prospectus provisoire fournisse les éléments suivants :
a) le ou les rapports du vérificateur ou du comptable exigés par les règlements;
b) des renseignements sur le prix à payer par le preneur ferme pour les valeurs mobilières, le prix auquel les valeurs mobilières sont offertes et d’autres détails qui dépendent de ces prix ou qui y sont relatifs.
Octroi d’un visa à l’égard du prospectus provisoire
73Le directeur général octroie un visa à l’égard d’un prospectus provisoire dès son dépôt en application de la présente partie.
Contenu du prospectus
74(1)Le prospectus expose de façon complète, fidèle et claire tous les faits importants relatifs aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé, et est conforme aux exigences du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.
74(2)Le prospectus comprend les états financiers, les rapports ou les autres documents exigés par la présente loi ou les règlements ou en est accompagné.
74(3)Sous réserve d’une renonciation ou d’une modification à laquelle a consenti le directeur général par écrit, le prospectus comprend les attestations exigées par les règlements.
74(4)Le prospectus comprend un énoncé des droits que les articles 88 et 149 confèrent à l’acheteur des valeurs mobilières offertes par le prospectus.
Octroi d’un visa à l’égard d’un prospectus
75(1)Sous réserve du paragraphe (2), le directeur général octroie un visa à l’égard d’un prospectus déposé en application de la présente partie, à moins qu’il ne soit d’avis qu’il serait préjudiciable à l’intérêt public de le faire.
75(2)Le directeur général n’octroie pas de visa à l’égard d’un prospectus dans les cas suivants :
a) s’il est d’avis, selon le cas :
(i) que le prospectus ou un autre document qui doit être déposés avec le prospectus :
(A) soit ne satisfait pas, sur des points importants, aux exigences de la présente partie ou des règlements,
(B) soit comprend une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions qui sont trompeuses, fausses ou mensongères,
(C) soit comprend une déclaration inexacte,
(ii) qu’une contrepartie exorbitante a été ou doit être payée ou donnée pour des activités promotionnelles ou pour l’acquisition de biens,
(iii) que le total du produit de la vente des valeurs mobilières visées par le prospectus qui doit être versé à la trésorerie de l’émetteur et des autres ressources de l’émetteur est insuffisant pour permettre à l’émission d’atteindre l’objectif décrit dans le prospectus,
(iv) compte tenu de la situation financière de l’émetteur ou de la situation financière d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un promoteur ou d’une personne ou d’un groupe de personnes détenant assez de valeurs mobilières de l’émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier, qu’il n’y a pas raisonnablement lieu de s’attendre à ce que l’émetteur pratique une saine gestion financière dans l’exercice de ses activités,
(v) que la conduite antérieure de l’émetteur ou d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un promoteur ou d’une personne ou d’un groupe de personnes détenant assez de valeurs mobilières de l’émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier, offre des motifs raisonnables de croire que les activités de l’émetteur ne seront pas exercées avec intégrité et dans l’intérêt véritable des détenteurs de ses valeurs mobilières,
(vi) que la convention d’entiercement ou de mise en commun des valeurs mobilières que le directeur général juge nécessaire ou souhaitable n’a pas été conclue,
(vii) que la convention que le directeur général juge nécessaire ou souhaitable pour la réalisation des objectifs énoncés dans le prospectus touchant la détention en fiducie du produit tiré de la vente des valeurs mobilières payable à l’émetteur en attendant que les valeurs mobilières soient placées, n’a pas été conclue,
(viii) que, dans le cas d’un prospectus déposé par une compagnie de financement :
(A) soit le plan de placement des valeurs mobilières offertes est inacceptable,
(B) soit les valeurs mobilières offertes ne sont pas garanties de la manière, aux conditions et par les moyens prévus par les règlements,
(C) soit la compagnie de financement ne satisfait ni aux exigences financières ou autres ni aux conditions prescrites par règlement,
(ix) qu’une personne qui a rédigé ou attesté une partie d’un prospectus ou est nommée comme ayant rédigé ou attesté un rapport ou une évaluation compris dans un prospectus ou utilisés dans le cadre d’un prospectus ne convient pas à cette fin;
b) dans les circonstances prescrites par règlement.
75(3)Le directeur général ne refuse pas d’octroyer un visa à l’égard d’un prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2) sans donner à la personne qui l’a déposé l’occasion d’être entendue.
Modification du prospectus provisoire
76(1)Si un changement important pouvant avoir des conséquences défavorables concernant un émetteur survient après l’octroi d’un visa à l’égard d’un prospectus provisoire mais avant l’octroi d’un visa à l’égard d’un prospectus, la personne qui se propose de faire un placement dépose, auprès du directeur général, une modification au prospectus provisoire indiquant le changement dans les dix jours suivant la date du changement intervenu.
76(2)Le directeur général octroie un visa à l’égard de la modification au prospectus provisoire dès son dépôt.
76(3)Lors du dépôt d’une modification à un prospectus provisoire, la personne qui dépose la modification s’assure de son envoi à chaque personne qui a reçu le prospectus provisoire, selon le registre tenu en application de l’article 84.
Modification du prospectus
77(1)Lorsqu’un changement important concernant un émetteur survient après que le directeur général a octroyé un visa à l’égard du prospectus mais avant que le placement visé par ce prospectus soit achevé, la personne qui fait le placement agit comme suit :
a) elle dépose, auprès du directeur général, une modification au prospectus indiquant le changement dans les dix jours suivant la date du changement intervenu;
b) sauf avec la permission écrite du directeur général, elle ne peut pas procéder au placement avant qu’il ait octroyé un visa à l’égard de la modification au prospectus.
77(2)Lorsque des valeurs mobilières venant s’ajouter à celles visées par un prospectus ou par une modification au prospectus doivent être placées après l’octroi d’un visa mais avant que le placement visé par ce prospectus soit achevé, la personne qui se propose de faire le placement de valeurs mobilières additionnelles agit comme suit :
a) elle dépose, auprès du directeur général, une modification au prospectus indiquant les valeurs mobilières additionnelles dans les dix jours suivant la décision visant le placement des valeurs mobilières additionnelles;
b) elle ne peut effectuer le placement avant les dates suivantes :
(i) l’expiration d’un délai de dix jours après la date du dépôt de la modification au prospectus,
(ii) la date à laquelle le directeur général a octroyé un visa à l’égard de la modification au prospectus, dans le cas où la Commission informe la personne qui se propose de faire le placement par écrit dans les dix jours du dépôt de la modification au prospectus qu’elle s’oppose au placement des valeurs mobilières additionnelles.
77(3)Sous réserve du paragraphe (4), le directeur général octroie un visa à l’égard d’une modification au prospectus visée au paragraphe (1) ou (2) dès son dépôt à moins qu’il ne soit d’avis qu’il serait préjudiciable à l’intérêt public de le faire.
77(4)Le directeur général n’octroie pas de visa à l’égard d’une modification au prospectus déposée en application du paragraphe (1) ou (2) s’il est d’avis qu’il existe l’une des circonstances visées au paragraphe 75(2).
77(5)Le directeur général ne peut pas refuser d’octroyer un visa à l’égard d’une modification au prospectus aux termes du paragraphe (3) ou (4) sans donner à la personne qui l’a déposé l’occasion d’être entendue.
Placement de valeurs mobilières après la date d’échéance
78(1)Dans le présent article, « date d’échéance » relativement aux valeurs mobilières qui sont placées en application du paragraphe 71(1) ou du présent article, s’entend de la date qui tombe douze mois après la date du dernier prospectus touchant ces valeurs mobilières.
78(2)Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut poursuivre le placement de valeurs mobilières après la date d’échéance que si un nouveau prospectus relatif aux valeurs mobilières, se conformant à la présente partie et aux règlements, a été déposé en application du paragraphe 71(1) auprès du directeur général et qu’il a octroyé un visa à cet égard.
78(3)Le placement de valeurs mobilières peut, sous réserve des modalités et conditions prescrites par règlement, se poursuivre pendant les douze mois qui suivent la date d’échéance.
78(4)L’acheteur de valeurs mobilières peut, dans les circonstances prescrites par règlement, annuler une opération effectuée en application du paragraphe (3).
78(5)La Commission peut, sur demande d’une personne intéressée ou de sa propre initiative, proroger, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, le délai pendant lequel un placement peut être poursuivi après la date d’échéance.
78(6)Malgré le paragraphe 71(1), toute personne peut déposer un nouveau prospectus selon le paragraphe (2) auprès du directeur général sans avoir déposé un prospectus provisoire et sans avoir obtenu un visa relatif au prospectus provisoire.
Prospectus divers
79(1)Toute personne peut, si les règlements le lui permettent, déposer, aux termes de l’article 71, un prospectus provisoire abrégé et un prospectus abrégé en la forme prescrite par règlement.
79(2)Si le placement au titre d’un prospectus a lieu au moyen d’une bourse qui est reconnue par la Commission pour les fins du présent paragraphe, le prospectus provisoire et le prospectus peuvent être déposés, pour les fins de l’article 71, en la forme établie par les règlements administratifs, autres textes réglementaires ou pratiques ou politiques de la bourse.
79(3)Le prospectus provisoire et le prospectus peuvent être déposés, pour les fins de l’article 71, en la forme prévue par les règles de droit d’une autorité législative qui a été reconnue par la Commission pour les fins du présent paragraphe.
79(4)Pour les fins de l’article 74, tout prospectus visé au paragraphe (1), (2) ou (3) est considéré, dès que le directeur général a octroyé un visa, comme une communication suffisante de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé aux termes du prospectus.
Ordonnance d’exemption
80(1)La Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, ordonner qu’une opération, une opération envisagée, une valeur mobilière ou une personne ou toute catégorie de celles-ci n’est pas assujettie à l’article 71 si elle est convaincue que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.
80(2)La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée, rendre l’ordonnance visée au paragraphe (1).
80(3)La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée, trancher la question de savoir si le placement d’une valeur mobilière est terminé ou s’il est toujours en cours.
Ordre de fournir des renseignements concernant le placement
81(1)Si une personne qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir de cet émetteur les renseignements ou les documents nécessaires pour satisfaire aux exigences de la présente partie ou des règlements, le directeur général peut ordonner à l’émetteur de fournir à cette personne les renseignements et les documents que le directeur général juge nécessaires, sous réserve des modalités et conditions qu’il juge appropriées.
81(2)La personne à qui les renseignements et les documents visés au paragraphe (1) sont fournis peut s’en servir pour satisfaire aux exigences de la présente partie et des règlements.
81(3)Lorsque la personne qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir une signature ou toutes les signatures qui doivent être apposées aux attestations afin de satisfaire aux exigences de la présente partie et des règlements ou de se conformer par ailleurs à la présente partie ou aux règlements, le directeur général peut prendre une ordonnance exemptant la personne d’observer certaines dispositions de la présente partie ou des règlements, sous réserve des modalités et conditions qu’il juge appropriées, s’il est convaincu, à la fois :
a) que tous les efforts raisonnables pour se conformer à la présente partie et aux règlements ont été faits;
b) qu’aucune personne ne risque vraisemblablement de subir un préjudice en raison de ce manquement.
Communication de documents pendant la période d’attente
82(1)Dans le présent article, « période d’attente » s’entend de l’intervalle entre la date à laquelle le directeur général octroie un visa à l’égard d’un prospectus provisoire relatif à l’offre de valeurs mobilières et la date à laquelle il accorde un visa à l’égard du prospectus.
82(2)Malgré l’article 71, mais sous réserve de la partie 5, il est permis, pendant la période d’attente :
a) de communiquer avec une personne, notamment au moyen d’un avis, d’une circulaire, d’une annonce publicitaire ou d’une lettre dans le but d’identifier la valeur mobilière dont l’émission est proposée, d’en indiquer le prix, s’il est déjà fixé, ainsi que le nom et l’adresse de la personne à qui les valeurs mobilières peuvent être achetées et de communiquer tous les autres renseignements que les règlements peuvent permettre ou exiger, si le nom et l’adresse d’une personne auprès de qui un prospectus provisoire peut être obtenu figurent sur l’avis, la circulaire, l’annonce publicitaire, la lettre ou la communication en question;
b) de diffuser un prospectus provisoire;
c) de solliciter des témoignages d’intérêt d’un acheteur éventuel si une copie du prospectus provisoire lui est envoyée avant cette sollicitation ou sans délai après qu’il a manifesté un intérêt pour les valeurs mobilières, à titre d’acheteur.
Diffusion du prospectus provisoire
83Toute personne qui agit en vertu de l’article 82 envoie une copie du prospectus provisoire à chaque acheteur éventuel qui, sans être sollicité, manifeste un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur, et demande une copie de ce prospectus provisoire.
Registre de diffusion
84Toute personne qui agit en vertu de l’article 82 tient un registre dans lequel figurent le nom et l’adresse de toutes les personnes auxquelles le prospectus provisoire a été envoyé. Elle met le registre à la disposition de toute personne qui est tenue de déposer une modification du prospectus provisoire aux termes du paragraphe 76(1).
Prospectus provisoire défectueux
85Si le directeur général est d’avis qu’un prospectus provisoire ne répond pas pour l’essentiel aux exigences du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick quant à la forme et au contenu d’un prospectus, il peut, sans donner avis à cette fin, ordonner l’interdiction des opérations autorisées par le paragraphe 82(2) et portant sur les valeurs mobilières visées dans le prospectus provisoire, jusqu’à ce qu’un prospectus provisoire révisé qu’il juge satisfaisant soit déposé auprès de lui et envoyé aux personnes qui, selon le registre tenu en application de l’article 84, ont reçu le prospectus provisoire défectueux.
Documents qui peuvent être diffusés
86À compter de la date à laquelle le directeur général a octroyé un visa à l’égard d’un prospectus se rapportant à des valeurs mobilières, la personne qui effectue des opérations portant sur ces valeurs mobilières dans le cadre d’un placement, que ce soit pour son propre compte ou au nom de toute autre personne, peut diffuser le prospectus, les documents déposés avec le prospectus ou mentionnés dans celui-ci, ainsi que les avis, circulaires, annonces publicitaires ou lettres visés à l’alinéa 82(2)a) ou prescrits par règlement. Toutefois, elle ne diffuse, au sujet des valeurs mobilières, aucun autre document imprimé ou écrit dont la diffusion est interdite par les règlements.
Ordonnance d’interdiction d’opérations
87(1)Sous réserve du paragraphe (2), si la Commission est d’avis que l’une des circonstances visées au paragraphe 75(2) existe, après le dépôt d’un prospectus et l’octroi d’un visa à son égard, elle peut, suite à une audience, ordonner l’interdiction du placement des valeurs mobilières visées dans le prospectus pour la période fixée dans l’ordonnance.
87(2)La Commission peut rendre une ordonnance temporaire prévue au paragraphe (1), dont la durée est limitée à quinze jours, sans tenir d’audience, si elle est d’avis que la tenue d’une audience prévue au paragraphe (1) causerait un retard préjudiciable à l’intérêt public. Si une audience est ouverte dans les quinze jours, la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire jusqu’à la fin de l’audience.
87(3)La Commission donne immédiatement un avis écrit de toute ordonnance ou de toute ordonnance temporaire rendue en application du présent article à l’émetteur des valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte.
Obligation de remettre le prospectus
88(1)Le courtier en valeurs mobilières qui n’agit pas en qualité de mandataire d’un acheteur et qui reçoit un ordre ou une souscription pour des valeurs mobilières offertes dans le cadre d’un placement auquel le paragraphe 71(1) s’applique, envoie, à moins qu’il ne l’ait déjà fait, à l’acheteur le dernier prospectus déposé ou qui doit être déposé aux termes de la présente loi ou des règlements, relativement aux valeurs mobilières, et toute modification qui y a été apportée ou qui doit y être apportée aux termes de la présente loi ou des règlements, dans les délais suivants :
a) soit avant d’avoir conclu la convention de vente à laquelle l’ordre ou la souscription a donné lieu;
b) soit au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable, après avoir conclu cette convention.
88(2)L’acheteur n’est pas lié par la convention de vente visée au paragraphe (1) si le courtier en valeurs mobilières duquel il achète les valeurs mobilières reçoit un avis écrit de son intention de ne pas être lié par cette convention au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable qui suit la date à laquelle l’acheteur a reçu le dernier prospectus et toute modification apportée à ce prospectus.
88(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas si l’acheteur est une personne inscrite ou si l’acheteur transfère, notamment par la vente, la propriété bénéficiaire des valeurs mobilières visées au paragraphe (2), dans un but autre que celui de garantir des dettes, avant l’expiration du délai imparti au paragraphe (2).
88(4)Le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières qui n’est pas l’acheteur aux termes du présent article peut exercer les mêmes droits que l’acheteur visé au paragraphe (2).
88(5)L’acheteur visé au paragraphe (2) qui n’est pas le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières notifie la personne qui est le propriétaire bénéficiaire de la teneur des paragraphes (2) et (4).
88(6)Le paragraphe (5) s’applique seulement si l’acheteur connaît le nom et l’adresse du propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières.
88(7)Pour l’application du présent article, si un courtier en valeurs mobilières qui agit en qualité de mandataire de l’acheteur ou qui commence par la suite à agir en qualité de mandataire de l’acheteur pour l’achat de valeurs mobilières visées au paragraphe (1) reçoit le dernier prospectus et toute modification apportée au prospectus, l’acheteur est réputé avoir reçu ce prospectus et cette modification le jour où le mandataire les a reçus.
88(8)Pour l’application du présent article, si un courtier en valeurs mobilières qui agit en qualité de mandataire du vendeur pour la vente des valeurs mobilières visées au paragraphe (1) reçoit l’avis visé au paragraphe (2), le vendeur est réputé avoir reçu cet avis le jour où le mandataire l’a reçu.
88(9)Pour l’application du présent article, un courtier en valeurs mobilières n’est considéré comme agissant en qualité de mandataire de l’acheteur que s’il agit uniquement en cette qualité pour l’achat et pour la vente en question, qu’il n’a pas reçu de rémunération du vendeur ou au nom du vendeur pour cet achat et cette vente, et qu’il n’existe aucune convention à cet effet.
88(10)C’est au courtier en valeurs mobilières avec qui l’acheteur a convenu d’acheter les valeurs mobilières qu’incombe le fardeau de prouver que le délai dans lequel l’avis est donné en application du paragraphe (2) est expiré.
7
INFORMATION CONTINUE
Communication d’un changement important
89(1)Sous réserve du paragraphe (3), si un changement important survient à son égard, l’émetteur assujetti agit comme suit :
a) il diffuse et dépose immédiatement un communiqué de presse préparé conformément aux règlements;
b) il dépose dans le délai prescrit par règlement un rapport préparé conformément aux règlements qui expose ce changement important.
89(2)L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à l’émetteur assujetti qui dépose immédiatement le rapport exigé par l’alinéa (1)b) en y inscrivant une mention portant que le rapport est confidentiel et en motivant, par écrit, sa décision de ne pas diffuser et déposer un communiqué de presse en application de l’alinéa (1)a) dans les cas suivants :
a) l’émetteur assujetti a des motifs raisonnables de croire que la diffusion et le dépôt d’un communiqué de presse exigé par l’alinéa (1)a) serait indûment préjudiciable à ses intérêts;
b) le changement important consiste en une décision de mettre à exécution un changement apporté par la direction générale de l’émetteur assujetti qui estime que le conseil d’administration ratifiera probablement cette décision et qui n’a aucune raison de croire que les personnes qui ont connaissance du changement important aient profité de cette connaissance en achetant ou en vendant des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti.
89(3)Si un rapport a été déposé aux termes du paragraphe (2) et que l’émetteur assujetti estime que le rapport doit demeurer confidentiel, il en informe la Commission par écrit dans les dix jours suivant la date de son dépôt et, par la suite, tous les dix jours jusqu’à ce que le changement important soit communiqué au public de la manière prévue par l’alinéa (1)a) ou, si le changement important consiste en une décision du genre de celle visée à l’alinéa (2)b), jusqu’à ce que cette décision ait été infirmée par le conseil d’administration de l’émetteur assujetti.
89(4)Malgré les paragraphes (2) et (3), l’émetteur assujetti communique au public le changement important de la manière prévue à l’alinéa (1)a) dès qu’il apprend ou qu’il a des motifs raisonnables de croire que des personnes qui ont connaissance du changement important non communiqué au public achètent ou vendent ses valeurs mobilières.
89(5)Malgré les paragraphes (2) et (3), lorsque la Commission est d’avis qu’il est dans l’intérêt public de communiquer un changement important, elle peut, après avoir accordé à l’émetteur assujetti l’occasion d’être entendu, lui ordonner de communiquer le changement au public de la manière prévue par l’ordonnance.
89(6)Lorsque la Commission est d’avis qu’un communiqué de presse ne sera pas suffisamment diffusé pour communiquer un changement important, elle peut prendre ou exiger que l’émetteur assujetti prenne des mesures qu’elle estime opportunes afin de s’assurer que le changement important soit suffisamment communiqué.
États financiers périodiques et états financiers comparatifs
90(1)Tout émetteur assujetti qui n’est pas un fonds d’investissement et tout fonds d’investissement déposent, dans le délai prescrit par règlement, leurs états financiers périodiques et leurs états financiers comparatifs préparés conformément aux règlements.
90(2)Les états financiers périodiques ou les états financiers comparatifs sont accompagnés des documents exigés par les règlements.
Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières
91(1)Tout émetteur assujetti qui n’est pas un fonds d’investissement ou tout fonds d’investissement tenu de déposer des états financiers en application de l’article 90 en envoie une copie, conformément aux règlements, à chaque détenteur de ses valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans ses livres se trouve au Nouveau-Brunswick.
91(2)Malgré le paragraphe (1), tout émetteur assujetti qui n’est pas un fonds d’investissement ou tout fonds d’investissement n’est pas tenu d’envoyer une copie des états financiers aux détenteurs de ses valeurs mobilières qui ne détiennent que des titres de créance.
91(3)Si les lois émanant de l’autorité législative où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu imposent des exigences sensiblement semblables à celles prévues au paragraphe (1), la conformité à ces exigences est réputée la conformité à celles établies sous le régime du paragraphe (1).
Ordonnance d’exemption
92(1)La Commission peut, si elle est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, exemptant, en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de satisfaire à une exigence de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent dans les cas suivants :
a) si cette exigence est incompatible avec une exigence des lois émanant de l’autorité législative où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu;
b) si l’émetteur assujetti communique habituellement des renseignements de nature financière aux détenteurs de ses valeurs mobilières d’une façon ou à des époques différentes de celles exigées par la présente partie;
c) si la Commission est par ailleurs convaincue, compte tenu des circonstances entourant un cas particulier, qu’il est justifié de le faire.
92(2)La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée, rendre l’ordonnance visée au paragraphe (1).
Dépôt d’une circulaire d’information
93(1)Si la direction d’un émetteur assujetti est tenue d’envoyer une circulaire d’information en application de l’alinéa 101(1)a), l’émetteur assujetti dépose immédiatement une copie de cette circulaire d’information attestée conformément aux règlements.
93(2)Dans tous les cas où le paragraphe (1) ne s’applique pas, l’émetteur assujetti dépose chaque année, dans le délai prescrit par règlement, un rapport rédigé et attesté conformément aux règlements.
Dépôt de documents déposés dans une autre autorité législative
94Si les lois de l’autorité législative où l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent que celui-ci dépose sensiblement les mêmes renseignements dans cette autorité législative que ceux qu’exige la présente partie, l’émetteur assujetti peut satisfaire aux exigences de dépôt de la présente partie en déposant des copies de tout communiqué, tout rapport d’un changement important, toute circulaire d’information, tous états financiers ou tout autre document dont le dépôt est exigé par cette autorité législative pourvu que ces communiqués, rapports, circulaires, états financiers ou autres documents soient signés ou attestés conformément aux règlements.
Ordonnance accordant une exemption à l’émetteur assujetti
95Sur demande d’un émetteur assujetti, la Commission peut ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, que l’émetteur assujetti soit réputé avoir cessé d’être un émetteur assujetti, si elle est convaincue que cette mesure ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.
Émetteur réputé être un émetteur assujetti
96(1)La Commission peut rendre une ordonnance portant qu’un émetteur est réputé être un émetteur assujetti pour l’application du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick, sur demande :
a) soit de l’émetteur, si elle estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public;
b) soit du directeur général, si elle estime que cela serait dans l’intérêt public.
96(2)La Commission ne peut rendre d’ordonnance en application de l’alinéa (1)b) sans donner à l’émetteur l’occasion d’être entendu.
Certificat relatif à un émetteur assujetti
97(1)Sur demande de toute personne, la Commission peut délivrer un certificat à l’effet :
a) soit qu’un émetteur n’est pas un émetteur assujetti;
b) soit qu’un émetteur assujetti n’est pas en défaut à l’égard du respect d’une exigence de la présente loi ou des règlements.
97(2)La Commission tient une liste des émetteurs assujettis en défaut et permet au public de consulter cette liste à ses bureaux pendant ses heures normales de bureau.
97(3)Sous réserve du paragraphe (4), une personne a le droit de s’en remettre, soit au certificat délivré aux termes de l’alinéa (1)a) afin de déterminer qu’un émetteur n’est pas un émetteur assujetti, soit au certificat délivré aux termes de l’alinéa (1)b) ou à la liste tenue aux termes du paragraphe (2) afin de déterminer qu’un émetteur n’est pas en défaut à l’égard du respect d’une exigence de la présente loi ou des règlements.
97(4)Toute personne qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’un émetteur assujetti est en défaut à l’égard du respect d’une exigence de la présente loi ou des règlements ne peut pas s’en remettre au certificat délivré aux termes de l’alinéa (1)b) ou à la liste tenue aux termes du paragraphe (2) pour déterminer qu’un émetteur n’est pas en défaut à l’égard du respect d’une exigence de la présente loi ou des règlements.
8
PROCURATIONS ET SOLLICITATIONS DE
PROCURATIONS
Définition de « sollicitation »
98Dans la présente partie, « sollicitation » s’entend de ce qui suit :
a) Sont assimilés à la sollicitation :
(i) toute demande de procuration, qu’elle accompagne ou non une formule de procuration ou en fasse partie ou non,
(ii) toute demande de passer ou de s’abstenir de passer une formule de procuration ou de révoquer la procuration,
(iii) tout envoi ou toute remise d’une formule de procuration ou d’un autre document à un détenteur de valeurs mobilières en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,
(iv) tout envoi d’une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières aux termes de l’article 100.
b) Ne constituent pas une sollicitation :
(i) tout envoi ou toute remise d’une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières en réponse à une demande spontanée faite par lui ou en son nom,
(ii) tout accomplissement d’actes administratifs ou toute prestation de services professionnels par une personne au nom d’une personne qui sollicite une procuration.
Conflit
99En cas de conflit entre une disposition de la présente partie ou d’un règlement qui s’y rapporte et qui s’applique aux émetteurs assujettis et une disposition de la Loi sur les corporations commerciales ou d’un règlement établi sous son régime, la disposition de la présente partie ou du règlement qui s’y rapporte l’emporte.
Sollicitation obligatoire de procurations
100Si la direction d’un émetteur assujetti donne ou entend donner aux détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote un avis de la tenue d’une assemblée, elle envoie à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti est au Nouveau-Brunswick et qui a le droit de recevoir un avis de la tenue de l’assemblée, une formule de procuration pour l’assemblée qui est conforme aux règlements. Elle peut envoyer la formule en même temps que l’avis ou avant de donner l’avis.
Circulaire d’information
101(1)Nul ne peut solliciter des procurations des détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur assujetti est au Nouveau-Brunswick, sans, selon le cas, prendre les mesures suivantes :
a) dans le cas d’une sollicitation faite par la direction de l’émetteur assujetti ou en son nom, envoyer à chacun des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont la procuration est sollicitée une circulaire d’information préparée conformément aux règlements et jointe à l’avis de la tenue de l’assemblée, sous forme d’annexe ou de document distinct;
b) dans le cas de toute autre sollicitation, envoyer en même temps ou avant de faire cette sollicitation, une circulaire d’information préparée selon les règlements à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la procuration est sollicitée.
101(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux sollicitations suivantes :
a) toute sollicitation qui ne constitue pas une sollicitation faite par la direction d’un émetteur assujetti ou en son nom, si le nombre total des détenteurs de valeurs mobilières dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze;
b) toute sollicitation faite par une personne aux termes de l’article 103;
c) toute sollicitation faite par une personne relativement à des valeurs mobilières dont elle est le propriétaire bénéficiaire;
d) toute autre sollicitation prescrite par règlement.
101(3)Pour les fins de l’alinéa (2)a), les personnes qui sont copropriétaires inscrits d’une ou de plusieurs valeurs mobilières sont considérées comme étant un seul détenteur de valeurs mobilières.
Vote
102Le président d’une assemblée a le droit de ne pas tenir un vote par scrutin sur toute question ou toute série de questions, si la formule de procuration a prévu un moyen pour la personne, dont la procuration est sollicitée, de préciser comment elle souhaite que le droit de vote rattaché aux valeurs mobilières inscrites en son nom soit exercé, à moins, selon le cas :
a) qu’un scrutin ne soit exigé par un détenteur de valeurs mobilières qui assiste à l’assemblée ou qui y est représenté par procuration;
b) que plus de 5 % des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières qui confèrent le droit de vote et d’être représenté à l’assemblée sont représentées par des procurations qui exigent que le vote aille à l’encontre de la décision qui sera adoptée par ailleurs à l’assemblée sur cette question ou cette série de questions.
Valeurs mobilières avec droit de vote inscrites au nom d’une personne inscrite ou d’un dépositaire
103(1)Dans le présent article, « dépositaire » s’entend de tout dépositaire de valeurs mobilières émises par un fonds commun de placement et détenues au profit de détenteurs de régimes au titre d’une convention de dépôt ou d’un autre arrangement.
103(2)Sous réserve du paragraphe (6), les valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur qui sont inscrites au nom, soit d’une personne inscrite ou de son fondé de pouvoir, soit d’un dépositaire ou de son fondé de pouvoir, si cet émetteur est un fonds commun de placement qui est un émetteur assujetti, et dont la personne inscrite ou le dépositaire, selon le cas, n’est pas propriétaire bénéficiaire, ne permettent pas à la personne inscrite, ni au dépositaire, ni à leurs fondés de pouvoirs d’exercer le droit de vote rattaché à ces valeurs mobilières à l’occasion d’une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières de cet émetteur.
103(3)Dès qu’il reçoit une copie de l’avis de la tenue d’une assemblée des détenteurs des valeurs mobilières d’un émetteur, la personne inscrite ou le dépositaire envoie, si le nom et l’adresse du propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières inscrites au nom de la personne inscrite ou du dépositaire sont connus, à chacun des propriétaires bénéficiaires de ces valeurs mobilières ainsi inscrites à la date d’inscription pour l’avis de convocation de l’assemblée, une copie de cet avis, de tout autre avis, de tous états financiers, de toute circulaire d’information ou de tout autre document qui sont relatifs aux valeurs mobilières et qui sont reçus par la personne inscrite ou le dépositaire.
103(4)La personne inscrite ou le dépositaire n’est pas tenu d’envoyer les documents prévus au paragraphe (3) à moins que l’émetteur ou le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières n’ait consenti à payer les frais raisonnables que la personne inscrite ou le dépositaire engage pour envoyer ces documents.
103(5)Si une personne inscrite ou un dépositaire en fait la demande, l’émetteur des valeurs mobilières lui envoie immédiatement, aux frais de l’émetteur, le nombre de copies de documents visés au paragraphe (3) qui est demandé.
103(6)La personne inscrite ou le dépositaire exerce le droit de vote ou donne une procuration à un fondé de pouvoir afin que ce dernier exerce ce droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (2) conformément aux instructions écrites du propriétaire bénéficiaire.
103(7)Si le propriétaire bénéficiaire en fait la demande par écrit, la personne inscrite ou le dépositaire donne une procuration à ce propriétaire ou à son fondé de pouvoir pour permettre à l’un ou à l’autre d’exercer le droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (2).
Respect des lois d’une autre autorité législative
104Si un émetteur assujetti satisfait aux exigences des lois de l’autorité législative aux termes desquelles il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu et que ces exigences sont sensiblement semblables à celles de la présente partie, la conformité à ces exigences est réputée la conformité à celles prévues à la présente partie.
Ordonnance d’exemption
105(1)La Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, rendre une ordonnance exemptant, en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de satisfaire aux exigences de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) l’exigence est incompatible avec une exigence des lois de l’autorité législative aux termes desquelles l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu;
b) la Commission est d’avis que l’exemption n’est pas préjudiciable à l’intérêt public.
105(2)La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée, rendre l’ordonnance visée au paragraphe (1).
9
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET
OFFRES DE L’ÉMETTEUR
Définitions et interprétation
106(1)Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« émetteur pollicité » Émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise, d’une offre de l’émetteur ou d’une offre d’acquisition. (offeree issuer)
« marché officiel » À l’égard d’une catégorie de valeurs mobilières, s’entend de tout marché sur lequel ces valeurs mobilières font l’objet d’opérations si les cours auxquels ces opérations s’effectuent sur ce marché sont publiés régulièrement dans des journaux ou revues d’affaires ou de finance largement et régulièrement diffusés, à titre onéreux. (published market)
« offre d’achat visant à la mainmise » Offre d’acquisition de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes en circulation, d’une catégorie présentée à une personne qui se trouve au Nouveau-Brunswick ou à un détenteur de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité dont la dernière adresse figurant dans les livres de cet émetteur est au Nouveau-Brunswick, si les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre d’acquisition, ajoutées à celles du pollicitant, représentent au total 20 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de la catégorie de valeurs mobilières visées par l’offre d’acquisition à la date de l’offre d’acquisition. (take-over bid)
« offre d’acquisition » S’entend notamment :(offer to acquire)
a) d’une offre d’achat de valeurs mobilières ou de la sollicitation d’une offre de vente de valeurs mobilières;
b) de l’acceptation d’une offre de vente de valeurs mobilières, que cette offre de vente ait ou non été sollicitée;
c) de toute combinaison des actes visés aux alinéas a) et b).
« offre de l’émetteur » Offre d’acquisition ou de rachat de valeurs mobilières d’un émetteur faite par l’émetteur à une personne qui se trouve au Nouveau-Brunswick ou à un détenteur de valeurs mobilières de l’émetteur dont la dernière adresse figurant dans les livres de celui-ci est au Nouveau-Brunswick. La présente définition inclut toute autre acquisition de valeurs mobilières de l’émetteur par celui-ci auprès d’une telle personne, notamment par achat ou rachat, mais exclut toutefois les offres d’acquisitions ou de rachat de titres d’emprunt qui ne peuvent être convertis en valeurs mobilières autres que des titres d’emprunt. (issuer bid)
« offre formelle » S’entend :(formal bid)
a) d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur à laquelle s’applique l’article 120;
b) d’une offre d’achat visant à la mainmise qui fait l’objet d’une exemption de l’application des articles 120 à 125 ou d’une offre de l’émetteur faisant l’objet d’une exemption de l’application des articles 120 à 123 et de l’article 125 :
(i) soit en raison d’une exemption aux termes de l’alinéa 112(1)a) ou 113e), si le pollicitant est tenu de remettre un document d’information du type visé au paragraphe 153(10) à chaque détenteur de valeurs mobilières qui font l’objet de cette offre et dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur pollicité est au Nouveau-Brunswick,
(ii) soit en raison d’une exemption aux termes de l’alinéa 112(1)e) ou 113h), si le pollicitant est tenu de remettre des documents d’information ayant trait à l’offre aux détenteurs de la catégorie de valeurs mobilières qui fait l’objet de cette offre.
« personne intéressée » Aux articles 129 et 130, s’entend des personnes suivantes :(interested person)
a) un émetteur pollicité;
b) un détenteur de valeurs mobilières, un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur pollicité;
c) un pollicitant;
d) le directeur général;
e) toute personne non visée aux alinéas a) à d) qui, de l’avis de la Commission ou de la Cour du Banc de la Reine, selon le cas, est une personne ayant qualité pour présenter une demande aux termes de l’article 129 ou 130, selon le cas.
« pollicitant » Personne qui présente une offre d’achat visant à la mainmise, une offre de l’émetteur ou une offre d’acquisition. Pour l’application de l’article 126, la présente définition inclut la personne qui acquiert une valeur mobilière, que ce soit ou non par voie d’offre d’achat visant à la mainmise, d’offre de l’émetteur ou d’offre d’acquisition. (offeror)
« valeurs mobilières du pollicitant » Valeurs mobilières de l’émetteur pollicité qui, à la date de l’offre d’acquisition, sont la propriété à titre bénéficiaire du pollicitant, de la personne, agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, ou dont un de ceux-ci a le contrôle. (offeror’s securities)
« valeur mobilière participante » Valeur mobilière d’un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation aux bénéfices de l’émetteur et à son actif lors de la liquidation. (equity security)
106(2)Pour l’application de la présente partie, la personne qui accepte une offre de vente est réputée présenter une offre d’acquisition à la personne qui a présenté l’offre de vente.
Calcul des délais et clôture de l’offre
107Pour l’application de la présente partie :
a) un délai est calculé comme ayant débuté le jour qui suit l’événement qui donne naissance au délai et ayant pris fin à minuit le dernier jour du délai. Sauf, si le dernier jour ne tombe pas sur un jour ouvrable, le délai prend fin à minuit le jour ouvrable suivant;
b) une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur se termine à la dernière des dates suivantes :
(i) la date d’expiration du délai, y compris sa prorogation, au cours duquel les valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l’offre,
(ii) la date à laquelle le pollicitant est tenu selon les modalités de l’offre de prendre livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre ou de les rejeter.
Valeurs mobilières convertibles
108Pour l’application de la présente partie :
a) des valeurs mobilières sont réputées être convertibles en valeurs mobilières d’une autre catégorie provenant du même ou d’un autre émetteur si, sous réserve de certaines conditions ou non, elles sont ou peuvent être, soit convertibles en valeurs mobilières de l’autre catégorie, soit échangées contre de telles valeurs mobilières, ou si elles comportent le droit ou l’obligation d’acquérir ces valeurs mobilières;
b) des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières d’une autre catégorie sont réputées être convertibles en valeurs mobilières de chaque catégorie dans lesquelles peuvent être converties les valeurs mobilières mentionnées en second lieu, que ce soit directement ou au moyen de valeurs mobilières faisant partie d’une ou de plusieurs autres catégories de valeurs mobilières, elles-mêmes convertibles.
Propriétaires bénéficiaires réputés
109(1)Pour l’application de la présente partie, pour déterminer à une date donnée qui est propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières d’un pollicitant ou d’une personne agissant conjointement ou de concert avec lui, ce dernier ou la personne sont réputés avoir acquis des valeurs mobilières, notamment des valeurs mobilières non émises, et en être les propriétaires bénéficiaires dans les circonstances suivantes :
a) s’ils sont les propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières convertibles en de telles valeurs mobilières, dans les soixante jours qui suivent cette date;
b) s’ils ont le droit ou l’obligation, sous réserve ou non de certaines conditions, d’acquérir dans les soixante jours qui suivent cette date, la propriété bénéficiaire de ces valeurs mobilières notamment par la levée d’une option, par l’effet d’un bon de souscription, d’un droit ou d’un privilège de souscription.
109(2)Si plusieurs pollicitants agissant conjointement ou de concert, présentent une ou plusieurs offres d’acquisition de valeurs mobilières d’une catégorie, les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre ou des offres d’acquisition sont réputées être des valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre d’acquisition de chaque pollicitant, pour déterminer si ce dernier présente une offre d’achat visant à la mainmise.
109(3)Si un pollicitant ou une personne agissant conjointement ou de concert avec lui sont réputés, aux termes du paragraphe (1), être les propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières non émises, ces valeurs mobilières sont réputées être en circulation pour le calcul du nombre de valeurs mobilières de cette catégorie en circulation à l’égard de l’offre d’acquisition du pollicitant.
Action conjointe ou de concert
110(1)Pour l’application de la présente partie, est une question de fait, la question de savoir si une personne agit conjointement ou de concert avec un pollicitant. Sont présumées, notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, agir conjointement ou de concert avec un pollicitant :
a) la personne qui, par suite d’une convention, d’un engagement ou d’une entente, formels ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne qui agit conjointement ou de concert avec lui, acquiert ou offre d’acquérir des valeurs mobilières de l’émetteur de la même catégorie que celles qui font l’objet de l’offre d’acquisition;
b) la personne qui, par suite d’une convention, d’un engagement ou d’une entente, formels ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne qui agit conjointement ou de concert avec lui, a l’intention d’exercer conjointement ou de concert avec lui ou avec cette autre personne, des droits de vote rattachés aux valeurs mobilières de l’émetteur pollicité;
c) la personne qui a un lien avec le pollicitant ou un membre du même groupe que celui-ci.
110(2)Malgré le paragraphe (1), le courtier en valeurs mobilières inscrit qui agit uniquement en qualité de mandataire pour le pollicitant à l’occasion d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur et qui n’effectue aucune transaction pour son propre compte dans la catégorie de valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre d’acquisition ou qui ne fournit pas de services allant au-delà de ses fonctions habituelles de courtier en valeurs mobilières, n’est pas présumé, à l’occasion de l’offre, agir conjointement ou de concert avec le pollicitant du seul fait de sa qualité de mandataire.
Application aux offres directes et indirectes
111Pour l’application de la présente partie, la mention d’une offre d’acquisition, de l’acquisition ou de la propriété de valeurs mobilières ou du contrôle de valeurs mobilières est interprétée de façon à inclure une offre d’acquisition directe ou indirecte, l’acquisition ou la propriété directe ou indirecte de valeurs mobilières, ou le contrôle direct ou indirect sur des valeurs mobilières, selon le cas.
Offres d’achat visant à la mainmise faisant l’objet d’une exemption
112(1)Sous réserve des règlements, une offre d’achat visant à la mainmise est exemptée de l’application des articles 120 à 125 dans les cas suivants :
a) l’offre est présentée par l’intermédiaire d’une bourse reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa;
b) toutes les conditions suivantes sont réunies :
(i) l’offre vise au plus 5 % des valeurs mobilières en circulation d’une catégorie de valeurs mobilières de l’émetteur,
(ii) le nombre total de valeurs mobilières acquises par le pollicitant et la personne qui agit conjointement ou de concert avec lui au cours d’une période de douze mois, en se fondant sur l’exemption prévue au présent alinéa, ne représente pas, en comptant les acquisitions faites par ailleurs par le pollicitant et cette personne au cours de la même période, plus de 5 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie de l’émetteur au début de la période de douze mois,
(iii) s’il existe un marché officiel pour les valeurs mobilières acquises, la valeur de la contrepartie versée pour l’une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché à la date d’acquisition calculé conformément aux règlements, majoré des frais de courtage ou commissions raisonnables, effectivement payés;
c) toutes les conditions suivantes sont réunies :
(i) les achats sont effectués auprès d’au plus cinq personnes au total, y compris des personnes de l’extérieur du Nouveau-Brunswick,
(ii) l’offre n’est pas présentée à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie de valeurs mobilières qui fait l’objet de l’offre,
(iii) la valeur de la contrepartie versée pour l’une quelconque des valeurs mobilières, y compris les frais de courtage ou les commissions, ne dépasse pas 115 % du cours du marché des valeurs mobilières de cette catégorie à la date de l’offre calculé conformément aux règlements;
d) toutes les conditions suivantes sont réunies :
(i) l’émetteur pollicité n’est pas un émetteur assujetti,
(ii) il n’existe pas de marché officiel à l’égard des valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre,
(iii) le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie ne dépasse pas cinquante, à l’exclusion de ceux qui sont ou ont été au service de l’émetteur pollicité ou d’un membre du même groupe et qui, lorsqu’ils occupaient leur poste, étaient, et ont continué d’être après la cessation de leur emploi, détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité;
e) les conditions suivantes sont réunies :
(i) le nombre des détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre et dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur pollicité est au Nouveau-Brunswick s’élève à moins de cinquante,
(ii) les valeurs mobilières détenues par ceux-ci représentent, au total, moins de 2 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie,
(iii) l’offre est présentée conformément aux lois d’une autorité législative qui a été reconnue par la Commission pour les fins du présent alinéa,
(iv) tous les documents se rapportant à l’offre que le pollicitant envoie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre sont, en même temps, déposés et envoyés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur pollicité est au Nouveau-Brunswick;
f) l’offre est exemptée en vertu des règlements.
112(2)Pour l’application de l’alinéa (1)c), si un pollicitant présente une offre d’acquisition de valeurs mobilières auprès d’une personne et qu’il sait ou devrait savoir après s’être renseigné suffisamment, selon le cas :
a) qu’une ou plusieurs autres personnes au nom desquelles cette personne agit à titre d’ayant droit, notamment à titre de fondé de pouvoir, de mandataire, de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou d’administrateur successoral ont un intérêt bénéficiaire direct dans ces valeurs mobilières, il est tenu compte, pour le calcul du nombre de personnes auxquelles l’offre d’acquisition est présentée, de chacune de ces autres personnes. Toutefois, si une fiducie entre vifs est créée par un seul disposant ou qu’une succession n’est pas dévolue à toutes les personnes qui y ont un droit à titre bénéficiaire, la fiducie ou la succession est considérée comme un seul détenteur des valeurs mobilières, aux fins de ce calcul;
b) que la personne a acquis des valeurs mobilières afin que le pollicitant puisse se prévaloir de l’exemption prévue par l’alinéa (1)c), il est tenu compte de chacune des personnes auprès desquelles ces valeurs mobilières ont été acquises pour le calcul du nombre de personnes auxquelles l’offre d’acquisition est présentée.
Offres d’émetteur faisant l’objet d’une exemption
113Sous réserve des règlements, une offre de l’émetteur est exemptée de l’application des articles 120 à 123 et de l’article 125 dans les cas suivants :
a) les valeurs mobilières sont acquises, notamment par achat ou rachat, conformément aux modalités et conditions qui s’y rattachent et qui en permettent l’achat, le rachat ou l’acquisition par l’émetteur sans le consentement préalable de leurs propriétaires ou les valeurs mobilières sont acquises pour satisfaire aux exigences relatives à un fonds d’amortissement ou à un fonds d’achat;
b) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, est exigée par l’acte qui crée ou régit la catégorie de valeurs mobilières ou par la loi de l’autorité législative en vertu de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale, organisé ou maintenu;
c) les valeurs mobilières sont assorties ou accompagnées du droit par leur propriétaire d’exiger de l’émetteur que celui-ci rachète ou achète de nouveau les valeurs mobilières et celles-ci sont acquises en conséquence de l’exercice de ce droit;
d) les valeurs mobilières sont acquises auprès d’un actuel ou ancien employé de l’émetteur ou d’un membre du même groupe et, s’il existe un marché officiel à l’égard des valeurs mobilières :
(i) d’une part, la valeur de la contrepartie versée pour l’une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché de celles-ci à la date de l’acquisition calculé conformément aux règlements,
(ii) d’autre part, le nombre total ou, dans le cas de titres d’emprunt convertibles, le montant total de principal que représentent les valeurs mobilières acquises par l’émetteur au cours d’une période de douze mois en se fondant sur l’exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5 % des valeurs mobilières de cette catégorie, émises et en circulation au début de la période;
e) l’offre est présentée par l’intermédiaire d’une bourse reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa;
f) après la publication d’un avis d’intention rédigé selon la formule et de la manière prescrite par règlement, l’émetteur achète des valeurs mobilières dans le cours normal du marché ouvert, notamment par l’intermédiaire d’une bourse, si le nombre total ou, dans le cas de titres d’emprunt convertibles, le montant total de principal que représentent les valeurs mobilières acquises par l’émetteur au cours d’une période de douze mois en se fondant sur l’exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5 % des valeurs mobilières de cette catégorie, émises et en circulation au début de la période;
g) les conditions suivantes sont réunies :
(i) l’émetteur n’est pas un émetteur assujetti,
(ii) il n’existe pas de marché officiel à l’égard des valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre,
(iii) le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur ne dépasse pas cinquante, à l’exclusion de ceux qui sont ou ont été au service de l’émetteur ou d’un membre du même groupe et qui, lorsqu’ils occupaient leur poste, étaient, et ont continué d’être après la cessation de leur emploi, détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur;
h) les conditions suivantes sont réunies :
(i) le nombre des détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre et dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur est au Nouveau-Brunswick, s’élève à moins de cinquante,
(ii) les valeurs mobilières détenues par ceux-ci représentent, au total, moins de 2 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie,
(iii) l’offre est présentée conformément aux lois d’une autorité législative reconnue par la Commission pour l’application du présent sous-alinéa,
(iv) tous les documents se rapportant à l’offre que le pollicitant envoie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre sont, en même temps, déposés et envoyés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur est au Nouveau-Brunswick;
i) l’offre est exemptée en vertu des règlements.
Exigences de la bourse
114L’offre présentée par l’intermédiaire d’une bourse par quiconque se fonde sur l’exemption prévue à l’article 112 ou 113 est conforme aux règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques et politiques de la bourse.
Définition de « pollicitant »
115Aux articles 116 à 119, « pollicitant » s’entend des personnes suivantes :
a) le pollicitant qui présente une offre formelle, à l’exclusion d’une offre visée à l’alinéa 112(1)e) ou 113h);
b) une personne qui agit conjointement ou de concert avec un pollicitant visé à l’alinéa a);
c) une personne participant au contrôle d’un pollicitant visé à l’alinéa a) ou une personne qui a un lien avec ce détenteur de valeurs mobilières ou qui est membre du même groupe.
Restrictions d’acquisitions au cours d’une offre d’achat visant à la mainmise
116(1)Le pollicitant ne peut présenter une offre d’acquisition ni conclure de convention, d’engagement ou d’entente en vue de l’acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce n’est conformément à l’offre, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l’offre jusqu’à l’expiration de celle-ci.
116(2)Malgré le paragraphe (1), le pollicitant qui présente une offre d’achat visant à la mainmise peut acheter par l’intermédiaire d’une bourse reconnue par la Commission, pour l’application de l’alinéa 112(1)a), des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ainsi que des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, à compter du troisième jour ouvrable qui suit la date de l’offre jusqu’à son expiration si les conditions suivantes sont réunies :
a) l’intention de faire de tels achats est déclarée dans la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise;
b) le nombre total de valeurs mobilières acquises aux termes du présent paragraphe ne dépasse pas 5 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie à la date de l’offre;
c) chaque jour où des valeurs mobilières ont été achetées aux termes du présent paragraphe, le pollicitant diffuse et dépose immédiatement après la fermeture de la bourse un communiqué de presse qui communique les renseignements prescrits par règlement.
Restrictions d’acquisitions au cours d’une offre de l’émetteur
117Le pollicitant qui présente une offre de l’émetteur, ne peut présenter d’offre d’acquisition, ni conclure de convention, d’engagement ni d’entente en vue de l’acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre, si ce n’est conformément à l’offre, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l’offre jusqu’à l’expiration de celle-ci. Toutefois, le présent article n’a pas pour effet d’empêcher le pollicitant d’acquérir, notamment par achat ou rachat, ces valeurs mobilières au cours de cette période en se fondant sur l’exemption prévue à l’alinéa 113a), b) ou c).
Restrictions quant aux acquisitions avant et après l’offre
118(1)Lorsqu’une offre d’achat visant à la mainmise qui est une offre formelle est présentée par un pollicitant et qu’au cours de la période de quatre-vingt-dix jours qui précède immédiatement l’offre, le pollicitant acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre à la suite d’une transaction que tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières n’ont pas généralement la possibilité d’effectuer à des modalités identiques :
a) d’une part, le pollicitant offre pour les valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre soit une contrepartie au moins égale à la contrepartie la plus élevée qui a été versée sur une base unitaire de valeurs mobilières aux termes de l’une quelconque des transactions antérieures, soit au moins l’équivalent en numéraire de cette contrepartie;
b) d’autre part, le pollicitant offre d’acquérir aux termes de l’offre un pourcentage des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre au moins égal au pourcentage le plus élevé que représentait le nombre de valeurs mobilières acquises auprès d’un vendeur à l’occasion d’une telle transaction antérieure par rapport au nombre total de valeurs mobilières de cette catégorie dont le vendeur était propriétaire bénéficiaire au moment de cette transaction antérieure.
118(2)Le pollicitant ne peut acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui faisait l’objet de l’offre visant à la mainmise ou l’offre de l’émetteur au moyen d’une transaction que tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières n’ont pas généralement la possibilité d’effectuer à des modalités identiques au cours de la période qui commence à l’expiration de l’offre et se termine à la fin du vingtième jour ouvrable suivant, que la livraison de valeurs mobilières ait été prise ou non aux termes de l’offre.
118(3)Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas aux opérations effectuées dans le cours normal d’un marché officiel tant que les conditions suivantes sont réunies :
a) le courtier en valeurs mobilières qui agit pour l’acheteur ou le vendeur ne fournit pas de services qui excèdent le cadre de ses fonctions habituelles de courtier en valeurs mobilières et se limite à des frais ou commissions raisonnables;
b) ni l’acheteur ni la personne qui agit pour l’acheteur ne sollicite d’offres de vente de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ni ne prend de dispositions à cet effet;
c) ni le vendeur ni la personne qui agit pour le vendeur ne sollicite d’offres d’achat de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ni ne prend de dispositions à cet effet.
Ventes interdites au cours de la période d’offre
119(1)Le pollicitant ne peut, si ce n’est conformément à l’offre visant à la mainmise ou l’offre de l’émetteur, vendre des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre, ni conclure de convention, d’engagement ou d’entente à cet effet, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l’offre jusqu’à l’expiration de celle-ci.
119(2)Malgré le paragraphe (1), le pollicitant peut, avant l’expiration d’une offre, conclure une convention, un engagement ou une entente en vue de la vente de valeurs mobilières après l’expiration de l’offre dont le pollicitant peut avoir pris livraison aux termes de l’offre si l’intention de vendre est communiquée dans la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou la circulaire d’offre de l’émetteur, selon le cas.
Dispositions générales
120Sous réserve des règlements, les exigences suivantes s’appliquent à chaque offre d’achat visant à la mainmise et à chaque offre de l’émetteur :
a) Remise de l’offre - L’offre est présentée par le pollicitant à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre et qui se trouvent au Nouveau-Brunswick. Elle est remise par le pollicitant à tous les détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie et de valeurs mobilières qui, avant l’expiration de l’offre, sont convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie dont la dernière adresse figurant dans les livres de l’émetteur pollicité est au Nouveau-Brunswick.
b) Période minimale pour le dépôt - Le pollicitant alloue au moins le délai prescrit par règlement pour le dépôt des valeurs mobilières conformément à l’offre.
c) Prise de livraison interdite - Le pollicitant ne peut prendre livraison d’aucune valeur mobilière déposée conformément à l’offre avant l’expiration du délai prescrit par règlement.
d) Droits de retraits - Les valeurs mobilières déposées conformément à l’offre peuvent être retirées par le détenteur qui les dépose, ou en son nom :
(i) à tout moment, si le pollicitant n’a pas pris livraison des valeurs mobilières,
(ii) à tout moment avant l’expiration du délai prescrit par règlement, à compter de la date de l’avis de changement ou de modification prévu à l’article 123,
(iii) si le pollicitant n’a pas payé les valeurs mobilières, au plus tard trois jours ouvrables après en avoir pris livraison.
e) Exception - Le droit de retrait prévu par le sous-alinéa d)(ii) ne s’applique pas dans les cas suivants :
(i) si le pollicitant a déjà pris livraison des valeurs mobilières à la date de l’avis,
(ii) si la modification des modalités de l’offre consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre et que le délai imparti pour le dépôt n’est pas prorogé au-delà de celui imparti au paragraphe 123(5),
(iii) dans les circonstances visées au paragraphe 123(6).
f) Avis de retrait - L’avis du retrait de valeurs mobilières aux termes de l’alinéa d) est donné par le détenteur qui les dépose ou en son nom selon un mode qui procure au dépositaire désigné aux termes de l’offre une copie écrite ou imprimée. Pour avoir effet, l’avis doit effectivement être reçu par le dépositaire. Si l’avis est donné conformément au présent alinéa, le pollicitant remet les valeurs mobilières aux détenteurs qui les ont déposées.
g) Prise de livraison au prorata - Si l’offre ne porte pas sur toute la catégorie de valeurs mobilières qui fait l’objet de l’offre et que le nombre de valeurs mobilières déposées conformément à l’offre dépasse le nombre que le pollicitant doit ou veut acquérir aux termes de l’offre, le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières et les paie, au prorata, mais sans tenir compte des fractions du nombre de valeurs mobilières déposées par chaque détenteur qui en a déposé.
h) Effet des achats sur le marché - Pour déterminer si une condition portant sur le nombre minimal de valeurs mobilières qui doivent être déposées aux termes de l’offre a été remplie, il est tenu compte des valeurs mobilières achetées par le pollicitant conformément au paragraphe 116(2). Celles-ci ne peuvent toutefois pas réduire le nombre de valeurs mobilières dont le pollicitant doit prendre livraison aux termes de l’offre.
i) Prise de livraison et paiement obligatoires - Sous réserve des alinéas j) et k), le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre et les paie, si toutes les conditions de l’offre ont été observées ou auxquelles il a été renoncé, au plus tard après l’expiration du délai prescrit par règlement, à compter de l’expiration de l’offre.
j) Idem - Le pollicitant paie les valeurs mobilières dont il a pris livraison aux termes de l’offre au plus tard trois jours ouvrables après en avoir pris livraison.
k) Idem - Le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières déposées conformément à l’offre après la date où le pollicitant a pour la première fois pris livraison de valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre et paie ces valeurs mobilières dans les dix jours de leur dépôt.
l) Restriction à la prolongation - Le pollicitant ne peut prolonger l’offre si les modalités et conditions dont elle est assortie ont été observées, exception faite de celles auxquelles le pollicitant a renoncé, sauf si, au préalable, il prend livraison de toutes les valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre et non retirées.
m) Idem - Malgré l’alinéa l), si le pollicitant renonce à des modalités et conditions d’une offre et prolonge celle-ci dans des circonstances où les droits de retrait conférés par le sous-alinéa d)(ii) s’appliquent, l’offre est prolongée sans que le pollicitant ait à prendre livraison au préalable des valeurs mobilières qui sont assujetties à de tels droits.
n) Communiqué de presse - Si toutes les modalités et conditions de l’offre ont été observées ou s’il y a été renoncé, le pollicitant donne immédiatement avis au moyen d’un communiqué de presse à cet effet. Le communiqué de presse communique le nombre approximatif de valeurs mobilières déposées ainsi que celui dont il sera pris livraison.
Financement de l’offre
121Si l’offre d’achat visant à la mainmise ou l’offre de l’émetteur prévoit le paiement en numéraire de la totalité ou d’une partie de la contrepartie à verser pour les valeurs mobilières déposées conformément à l’offre, le pollicitant prend, avant l’offre, les mesures qui s’imposent pour assurer la disponibilité des fonds nécessaires au paiement intégral de toutes les valeurs mobilières qu’il a offert d’acquérir.
Contrepartie
122(1)Sous réserve des règlements, s’il est présenté une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur, tous les détenteurs d’une même catégorie de valeurs mobilières, doivent se voir offrir une contrepartie identique.
122(2)Ni le pollicitant qui présente ou a l’intention de présenter une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur, ni aucune personne qui agit conjointement ou de concert avec lui, ne doivent conclure de convention, d’engagement ou d’entente accessoire avec le détenteur ou le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité qui a pour effet de fournir au détenteur ou au propriétaire une contrepartie plus importante que celle offerte aux autres détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières.
122(3)Si une modification des modalités d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur, apportée avant son expiration, a pour effet d’accroître la valeur de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre, le pollicitant verse cette contrepartie accrue à chaque personne dont il a été pris livraison des valeurs mobilières conformément à l’offre, qu’il ait ou non pris livraison des valeurs mobilières visées avant la modification.
Circulaire du pollicitant
123(1)Le pollicitant remet une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou une circulaire d’offre de l’émetteur, selon le cas, qui accompagne l’offre d’achat visant à la mainmise ou l’offre de l’émetteur ou qui en fait partie.
123(2)Si, avant ou après l’expiration d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur, mais avant l’extinction du droit de retrait des valeurs mobilières pertinentes, un changement s’est produit à l’égard des renseignements contenus dans la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou d’offre de l’émetteur ou dans l’avis de changement ou de modification et qu’il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité d’accepter ou de rejeter l’offre, un avis du changement est remis aux personnes auxquelles la circulaire correspondante devait être remise et dont il n’avait pas été pris livraison de leurs valeurs mobilières à la date où le changement s’est produit.
123(3)Le paragraphe (2) ne s’applique pas en cas de changement indépendant de la volonté du pollicitant ou d’un membre du même groupe, à moins qu’il ne s’agisse d’un changement à l’égard d’un fait important ayant trait aux valeurs mobilières offertes en échange de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité.
123(4)En cas de modification des modalités d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur, notamment une prorogation du délai au cours duquel des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de cette offre, que la modification résulte ou non de l’exercice d’un droit que l’offre comporte, un avis de la modification est remis aux personnes auxquelles la circulaire correspondante devait être remise et dont il n’avait pas été pris livraison de leurs valeurs mobilières à la date de la modification.
123(5)En cas de modification des modalités d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur, le délai au cours duquel des valeurs mobilières peuvent être déposées conformément à l’offre ne peut prendre fin moins de dix jours après la remise de l’avis de modification.
123(6)Le paragraphe (5) ne s’applique pas en cas de modification apportée aux modalités d’une offre qui consiste uniquement en l’exemption d’une condition de l’offre si la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre est en numéraire seulement.
123(7)La circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, la circulaire d’offre de l’émetteur, l’avis de changement et l’avis de modification sont rédigés selon la formule prescrite par règlement et comportent les renseignements exigés par la présente partie et les règlements.
Circulaire de la direction
124(1)Dans les quinze jours qui suivent la date de présentation de l’offre d’achat visant à la mainmise, le conseil d’administration de l’émetteur pollicité rédige une circulaire de la direction et la remet aux personnes auxquelles l’offre doit être remise aux termes de l’alinéa 120a).
124(2)Les membres du conseil d’administration incluent dans la circulaire de la direction l’une ou l’autre des choses suivantes :
a) une recommandation, motifs à l’appui, visant soit l’acceptation, soit le rejet de l’offre d’achat visant à la mainmise;
b) une déclaration selon laquelle ils sont dans l’impossibilité de faire une recommandation ou s’en abstiennent. Dans ces cas, ils exposent les motifs à l’appui de cette décision.
124(3)Un administrateur ou un dirigeant peut, à titre personnel, recommander l’acceptation ou le rejet d’une offre d’achat visant à la mainmise, s’il remet, avec sa recommandation, une circulaire rédigée conformément aux règlements.
124(4)Le conseil d’administration qui examine la possibilité de recommander l’acceptation ou le rejet d’une offre d’achat visant à la mainmise avise de ce fait, au moment de la remise de la circulaire de la direction, les détenteurs de valeurs mobilières et peut leur conseiller de ne pas offrir leurs valeurs mobilières avant que les administrateurs n’aient communiqué de nouveau avec eux.
124(5)Si le paragraphe (4) s’applique, le conseil d’administration remet sa recommandation ou sa décision de s’abstenir au moins sept jours avant la date d’expiration du délai au cours duquel des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l’offre.
124(6)Si, avant ou après l’expiration d’une offre d’achat visant à la mainmise, mais avant l’extinction du droit de retrait des valeurs mobilières déposées aux termes de l’offre :
a) un changement s’est produit à l’égard des renseignements contenus dans une circulaire de la direction, ou dans un avis de changement qui s’y rapporte et il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières d’accepter ou de rejeter l’offre, le conseil d’administration de l’émetteur pollicité remet immédiatement aux personnes auxquelles la circulaire devait être remise, un avis de changement qui communique la nature et l’essence du changement;
b) un changement s’est produit à l’égard des renseignements contenus dans une circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant agissant à titre personnel, ou dans un avis de changement qui s’y rapporte et il serait raisonnable de s’attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières d’accepter ou de rejeter l’offre, à l’exclusion d’un changement indépendant de la volonté de l’administrateur ou du dirigeant agissant à titre personnel, selon le cas, l’administrateur ou le dirigeant remet immédiatement au conseil d’administration un avis de changement à ce sujet.
124(7)Si un administrateur ou un dirigeant, à titre personnel, présente une circulaire aux termes du paragraphe (3) ou un avis de changement aux termes de l’alinéa (6)b) au conseil d’administration, le conseil remet, aux frais de l’émetteur pollicité, une copie de la circulaire ou de l’avis aux personnes visées au paragraphe (1).
124(8)La circulaire de la direction, la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant agissant à titre personnel et l’avis de changement sont rédigés selon la formule prescrite par règlement et comportent les renseignements exigés par la présente partie et les règlements.
Présentation d’offres
125(1)L’offre d’achat visant à la mainmise peut être faite conformément au paragraphe (2) ou (7).
125(2)L’offre d’achat visant à la mainmise peut être faite et l’offre de l’émetteur doit être faite par la remise de l’offre aux détenteurs de valeurs mobilières visés à l’alinéa 120a) conformément au paragraphe (6).
125(3)L’offre qui est faite aux termes du paragraphe (2) est déposée et, dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise, remise au bureau principal de l’émetteur pollicité le même jour que l’offre est remise aux termes du paragraphe (2) ou dès que possible par la suite.
125(4)Un avis de changement ou de modification à l’égard d’une offre est déposé et, dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise, remis au bureau principal de l’émetteur pollicité le même jour que l’avis est remis aux détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité ou dès que possible par la suite.
125(5)La circulaire de la direction, la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant agissant à titre personnel et tout avis de changement s’y rapportant ou toute recommandation visée au paragraphe 124(5) qui sont remis aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité sont déposés et sont remis au bureau principal du pollicitant le même jour où ils sont remis à ces détenteurs, ou dès que possible par la suite.
125(6)L’offre d’achat visant à la mainmise, l’offre de l’émetteur, la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, la circulaire d’offre de l’émetteur, la circulaire de la direction ou la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant agissant à titre personnel et l’avis de changement ou de modification qui s’y rapporte sont remis au destinataire de la manière qu’approuve le directeur général ou envoyés à celui-ci. Ces documents sont réputés avoir été remis à la date à laquelle ils ont été ainsi envoyés ou remis à la totalité ou à la quasi-totalité des personnes en droit de les recevoir et, sous réserve des paragraphes (8) et (9), sont réputés, pour l’application de la présente partie et des règlements, porter cette date.
125(7)Le pollicitant peut faire une offre d’achat visant à la mainmise en publiant une annonce publicitaire qui contient un bref résumé de l’offre dans au moins un grand quotidien diffusé largement et régulièrement au Nouveau-Brunswick, à titre onéreux, ou en diffusant l’annonce de la manière prescrite par règlement si les conditions suivantes sont réunies :
a) au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce, le pollicitant, ou une personne qui agit en son nom, dépose l’offre et la remet au bureau principal de l’émetteur pollicité, puis dépose l’annonce;
b) au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce, le pollicitant, ou une personne qui agit en son nom, demande à l’émetteur pollicité de lui fournir la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à l’alinéa 120a);
c) dans les deux jours ouvrables qui suivent la réception par le pollicitant ou par une personne qui agit en son nom de la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à l’alinéa 120a), l’offre est remise à ces détenteurs conformément au paragraphe (6).
125(8)L’offre d’achat visant à la mainmise qui est faite conformément au paragraphe (7) est réputée, pour l’application de la présente partie et des règlements, porter la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce publicitaire visée à ce paragraphe.
125(9)Si l’offre d’achat visant à la mainmise est annoncée conformément au paragraphe (7) et que le pollicitant ou une personne qui agit en son nom s’est conformé aux alinéas (7)a) et b) mais n’a pas encore remis l’offre aux termes de l’alinéa (7)c), le changement ou la modification qui est apporté à l’offre avant la date à laquelle l’offre est remise aux détenteurs de valeurs mobilières conformément à l’alinéa (7)c) et qui est annoncé de la manière prévue au paragraphe (7) est réputé, pour l’application de la présente partie et des règlements, porter la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce publicitaire qui se rapporte au changement ou à la modification si les conditions suivantes sont réunies :
a) l’annonce contient un bref résumé du changement ou de la modification;
b) au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l’annonce qui se rapporte au changement ou à la modification, le pollicitant, ou une personne qui agit en son nom, dépose l’avis de changement ou de modification et le remet au bureau principal de l’émetteur pollicité, puis dépose l’annonce;
c) dans les deux jours ouvrables qui suivent la réception par le pollicitant ou par une personne qui agit en son nom de la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à l’alinéa 120a), l’offre et l’avis de changement ou de modification sont remis à ces détenteurs conformément au paragraphe (6) et au paragraphe 123(2) ou (4), selon le cas.
125(10)Si le pollicitant, ou une personne qui agit en son nom, remplit les exigences du paragraphe (9), il n’est pas nécessaire de déposer et de remettre l’avis de changement ou de modification aux termes du paragraphe (4).
Rapport des acquisitions
126(1)Le pollicitant qui acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes d’une catégorie quelconque d’un émetteur assujetti, ou le pouvoir d’exercer le contrôle sur celles-ci ou qui acquiert des valeurs mobilières convertibles en de telles valeurs mobilières doit, si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 10 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie :
a) d’une part, diffuser et déposer immédiatement un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par règlement;
b) d’autre part, déposer, dans les deux jours ouvrables après la diffusion et le dépôt du communiqué de presse aux termes de l’alinéa a), un rapport contenant les renseignements qui figurent dans le communiqué de presse.
126(2)Si le pollicitant est tenu de déposer le rapport prévu au paragraphe (1) ou le rapport supplémentaire prévu au présent paragraphe et que le pollicitant ou la personne qui agit conjointement ou de concert avec lui, acquiert la propriété bénéficiaire d’une quantité supplémentaire de valeurs mobilières représentant 2 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de la catégorie, ou le pouvoir d’exercer le contrôle d’une telle quantité de valeurs mobilières, ou qui acquiert des valeurs mobilières convertibles en une telle quantité de valeurs mobilières en circulation de la catégorie précitée, ou s’il se produit un changement à l’égard d’un autre fait important mentionné dans le rapport, le pollicitant doit :
a) d’une part, diffuser et déposer immédiatement un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par règlement;
b) d’autre part, déposer, dans les deux jours ouvrables après la diffusion et le dépôt du communiqué de presse aux termes de l’alinéa a), un rapport contenant les renseignements qui figurent dans le communiqué de presse.
126(3)Au cours du délai commençant au moment où se produit un événement à l’égard duquel un rapport ou un rapport supplémentaire doit être déposé aux termes du présent article et se terminant un jour ouvrable après la date à laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire est déposé, ni le pollicitant, ni la personne qui agit conjointement ou de concert avec lui ne doivent acquérir ou offrir d’acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie à l’égard de laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire doit être déposé ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie.
126(4)Le paragraphe (3) ne s’applique pas au pollicitant qui est le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières ou qui a le pouvoir d’exercer le contrôle sur celles-ci, si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 20 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie.
Communiqués de presse
127(1)Le pollicitant, à l’exclusion de la personne qui présente l’offre, qui, après la présentation d’une offre formelle à l’égard de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes d’un émetteur pollicité qui est un émetteur assujetti et avant l’expiration de l’offre, acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ou le pouvoir d’exercer le contrôle sur celles-ci doit, si le total de ces valeurs mobilières et de celles de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 5 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, diffuser, au plus tard à l’ouverture de la séance d’opérations le jour ouvrable qui suit, un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par règlement et en déposer immédiatement une copie.
127(2)Si le pollicitant a déposé le communiqué de presse prévu au paragraphe (1) ou le communiqué de presse supplémentaire prévu au présent paragraphe, ou qu’une personne agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l’objet de l’offre ou le contrôle de celles-ci et si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie acquises par le pollicitant et une personne agissant conjointement ou de concert avec lui après le dépôt du communiqué de presse, représente une quantité supplémentaire équivalant à 2 % ou plus de la catégorie de valeurs mobilières en circulation, le pollicitant doit diffuser, au plus tard à l’ouverture de la séance d’opérations le jour ouvrable qui suit, un communiqué de presse supplémentaire contenant les renseignements prescrits par règlement et en déposer immédiatement une copie.
Faits identiques
128S’il y a identité entre les faits qui doivent faire l’objet d’un rapport ou à l’égard desquels le dépôt d’un communiqué de presse est exigé aux termes des articles 126 et 127, est seul nécessaire le dépôt du rapport ou du communiqué de presse, selon le cas, qui est exigé en premier.
Demandes présentées à la Commission
129(1)La Commission peut, si elle est d’avis qu’une personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent, rendre une ordonnance, aux modalités et conditions qu’elle estime appropriées, afin :
a) d’empêcher la distribution d’un document utilisé ou diffusé dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur;
b) d’exiger le changement ou la modification d’un document utilisé ou diffusé dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur et d’exiger la distribution de tout document modifié ou rectifié;
c) d’enjoindre à une personne de se conformer à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent, de l’empêcher d’y contrevenir et d’enjoindre aux administrateurs et aux cadres dirigeants de la personne de prendre des mesures pour que celle-ci se conforme à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent ou cesse d’y contrevenir.
129(2)La Commission peut, si elle est d’avis qu’il ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public de procéder ainsi et sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, rendre une ordonnance visant à :
a) décider, pour l’application du paragraphe 122(2), qu’une convention, un engagement ou une entente est conclu avec un détenteur de valeurs mobilières qui est vendeur pour des motifs autres que l’augmentation de la valeur de la contrepartie versée à ce dernier pour ses valeurs mobilières, et qu’il est possible de conclure la convention, l’engagement ou l’entente malgré ce paragraphe;
b) modifier tout délai prévu dans la présente partie ou les règlements qui s’y rapportent;
c) exempter en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de se conformer aux exigences de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent.
129(3)La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée, rendre l’ordonnance visée au paragraphe (1) ou (2).
129(4)L’ordonnance rendue en vertu de l’alinéa (2)c) peut avoir un effet rétroactif.
Demandes présentées à la Cour du Banc de la Reine
130(1)Une personne intéressée peut demander à la Cour du Banc de la Reine de rendre une ordonnance en vertu du présent article.
130(2)La Cour du Banc de la Reine qui est saisie d’une demande en vertu du paragraphe (1) et qui est convaincue qu’une personne ne s’est pas conformée à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent, peut rendre une ordonnance temporaire ou définitive à l’égard des choses suivantes :
a) indemniser une personne intéressée qui est partie à la demande des dommages subis à la suite d’une contravention à la présente partie ou aux règlements qui s’y rapportent;
b) annuler une transaction conclue avec une personne intéressée, y compris l’émission ou l’achat et la vente d’une valeur mobilière;
c) enjoindre à une personne de se départir des valeurs mobilières acquises dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur;
d) interdire à une personne d’exercer la totalité ou une partie des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;
e) exiger l’instruction d’une question;
f) toute autre chose non visée aux alinéas a) à e) que la Cour du Banc de la Reine estime appropriée.
130(3)L’auteur de la demande avise le directeur général qu’il fait demande aux termes du paragraphe (1).
130(4)Le directeur général peut comparaître et présenter des observations lors d’une audience tenue aux termes du présent article.
10
OPÉRATIONS D’INITIÉ ET TRANSACTIONS
INTERNES
Définitions
131Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« fonds commun de placement » Sauf à l’article 137, s’entend d’un fonds commun de placement qui est un émetteur assujetti. (mutual fund)
« fonds communs de placement liés » S’entend notamment de deux ou de plusieurs fonds communs de placement gérés en commun. (related mutual funds)
« personne liée » À l’égard d’un fonds commun de placement, s’entend de la personne dans laquelle le fonds commun de placement ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement et sa compagnie de placement ne peuvent faire aucun investissement en raison des interdictions prévues par la présente partie. (related person)
« personne responsable » S’entend des personnes suivantes :(responsible person)
a) un portefeuilliste;
b) tout particulier qui est un associé, un administrateur ou un dirigeant d’un portefeuilliste;
c) un membre du même groupe que celui du portefeuilliste;
d) tout particulier qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé de ce membre du même groupe ou qui est un employé du portefeuilliste, si le membre du même groupe ou le particulier participe à la formulation des décisions prises en matière d’investissement au nom du client du portefeuilliste ou des conseils donnés à ce client ou s’il peut avoir connaissance de ces conseils ou de ces décisions avant leur mise en vigueur.
Définition de « investissement »
132Dans la définition « personne liée » à l’article 131 et dans les articles 137 à 141, « investissement » s’entend de l’achat d’une valeur mobilière de toute catégorie de valeurs mobilières d’un émetteur. La présente définition inclut les prêts à des personnes, mais exclut les avances ou les prêts, garantis ou non, consentis par un fonds commun de placement ou le gestionnaire du fonds commun de placement ou la compagnie de placement du fonds commun de placement, si le prêt ou l’avance est accessoire à leurs principales activités commerciales.
Intérêt appréciable, détenteurs importants de valeurs mobilières et propriétaires bénéficiaires
133Pour l’application des articles 137 à 141 :
a) une personne ou un groupe de personnes détienne un intérêt appréciable d’un émetteur si :
(i) dans le cas d’une seule personne, elle est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de plus de 10 % des actions ou parts de l’émetteur actuellement en circulation,
(ii) dans le cas d’un groupe de personnes, elles sont, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de plus de 50 % des actions ou parts de l’émetteur actuellement en circulation;
b) une personne ou un groupe de personnes sont des détenteurs importants de valeurs mobilières d’un émetteur, si elles sont individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de 20 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur actuellement en circulation. Toutefois, pour le calcul du pourcentage des droits de vote que représentent les valeurs mobilières avec droit de vote appartenant à un preneur ferme, il faut exclure les valeurs mobilières avec droit de vote acquises par ce dernier à titre de preneur ferme dans le cadre d’un placement de ces valeurs mobilières, cette exclusion cessant de s’appliquer lorsque le preneur ferme termine le placement ou y met fin;
c) si une personne ou un groupe de personnes sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur, cette personne ou ce groupe de personnes sont réputés être propriétaires bénéficiaires d’une proportion des valeurs mobilières avec droit de vote d’un autre émetteur lorsque le premier émetteur est lui-même, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de ces valeurs mobilières. Cette proportion est égale à la proportion des valeurs mobilières avec droit de vote du premier émetteur dont la personne ou le groupe de personnes sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires.
Personnes liées et changement de propriété bénéficiaire
134Pour l’application de la présente partie :
a) un émetteur, dont un fonds commun de placement détient plus de 10 % des valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote actuellement en circulation ou dont ce fonds commun de placement et des fonds communs de placement liés détiennent plus de 20 % des valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote actuellement en circulation, est réputé être une personne liée au fonds commun de placement ou à chacun des fonds communs de placement;
b) l’acquisition ou l’aliénation par un initié d’une option de vente, d’une option d’achat ou d’une autre option transférable ayant trait à une valeur mobilière est réputée constituer un changement dans la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière qui fait l’objet de l’option.
Rapport déposé par l’initié
135(1)Sauf si elle bénéficie d’une exemption prévue par les règlements, la personne qui devient un initié d’un émetteur assujetti qui n’est pas un fonds commun de placement dépose, dans le délai prescrit par règlement, un rapport préparé conformément aux règlements qui communique, à la date où elle est devenue un initié, toutes les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, elle est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle.
135(2)L’initié, qui a déposé ou est tenu de déposer un rapport aux termes du présent article et dont la propriété bénéficiaire, directe ou indirecte, ou le contrôle de valeurs mobilières de l’émetteur assujetti change par rapport à ce qui figure ou devait figurer dans le rapport ou dans le dernier rapport déposé par la personne aux termes du présent article, dépose, dans le délai prescrit par règlement, un nouveau rapport préparé conformément aux règlements. Ce rapport indique les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, la personne est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle à la date du changement ainsi que la nature du changement.
135(3)La personne qui devient un initié d’un émetteur assujetti en raison du paragraphe 1(8) ou (9) dépose, dans le délai prescrit par règlement, les rapports exigés par les paragraphes (1) et (2) pour les six mois précédents ou, si elle est un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur assujetti depuis moins de six mois, pour cette période.
135(4)Pour la présentation d’un rapport exigé par le présent article, la propriété est réputée être transférée au moment de l’acceptation soit d’une offre de vente par l’acheteur ou son mandataire, soit d’une offre d’achat par le vendeur ou son mandataire.
Rapport du transfert par initié
136Aucun initié d’un émetteur assujetti ne transfert, ni fait transférer des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti au nom d’un mandataire, d’un fondé de pouvoir ou d’un dépositaire sans déposer un rapport de ce transfert, préparé conformément aux règlements, sauf s’il s’agit d’un transfert visant à garantir une dette contractée de bonne foi.
Investissements des fonds communs de placement du Nouveau-Brunswick
137(1)Aucun fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick ne peut, sciemment, effectuer un investissement en consentant un prêt :
a) soit à un dirigeant ou un administrateur du fonds commun de placement, du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement ou à une personne qui a un lien avec l’un d’eux;
b) soit à un particulier si ce particulier, ou une personne qui a un lien avec lui, est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds commun de placement, du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement.
137(2)Aucun fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick ne peut, sciemment, effectuer un investissement :
a) auprès d’une personne qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds commun de placement, du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement;
b) auprès d’une personne dont le fonds commun de placement, seul ou avec un ou plusieurs fonds communs de placement liés, est un détenteur important de valeurs mobilières;
c) auprès d’un émetteur dont un intérêt appréciable est détenu par :
(i) soit un dirigeant ou un administrateur du fonds commun de placement, du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement ou une personne qui a un lien avec l’un d’eux,
(ii) soit une personne qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds commun de placement ou du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement.
Placements indirects
138Ni les fonds communs de placement, ni les gestionnaires du fonds commun de placement ou les compagnies de placement ne peuvent, sciemment, conclure un contrat ou autre entente qui aurait pour effet de les rendre directement ou indirectement redevables ou éventuellement redevables à l’égard d’un investissement effectué sous forme de prêt à une personne ou d’un autre investissement dans cette personne si l’article 137 interdit de consentir un prêt à cette personne ou d’effectuer un autre investissement dans celle-ci. Pour l’application de l’article 137, de tels contrats ou autres ententes sont réputés être, selon le cas, des prêts ou des investissements.
Ordonnances d’exemption de l’application de l’article 137 ou 138
139Sur demande d’une personne intéressée, la Commission peut ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, que l’article 137 ou 138 ne s’applique pas à une catégorie d’investissement, à un investissement particulier ou à un contrat ou une autre entente, selon le cas, si elle est convaincue :
a) soit qu’une catégorie d’investissement, qu’un investissement particulier, qu’un contrat ou qu’une autre entente représente une décision de gestion prise par des personnes responsables qui ne prennent en considération que les intérêts d’un fonds commun de placement;
b) soit qu’un investissement particulier, qu’un contrat ou qu’une autre entente est de fait au mieux des intérêts d’un fonds commun de placement.
Exception à l’alinéa 133c)
140Malgré l’alinéa 133c), il n’est pas interdit à un fonds commun de placement d’effectuer un investissement auprès d’un émetteur pour le seul motif qu’une personne ou un groupe de personnes qui sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote d’un fonds commun de placement ou du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement, sont de ce fait réputées être propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur.
Honoraires d’investissement
141(1)Aucun fonds commun de placement ne peut effectuer un investissement qui permettra à une personne liée au fonds commun de placement de recevoir des honoraires ou une autre forme de rémunération, sauf les frais payables aux termes d’un contrat qui est communiqué dans un prospectus provisoire ou un prospectus, ou dans une modification de l’un ou de l’autre, qui a été déposé par le fonds commun de placement et à l’égard duquel le directeur général a octroyé un visa.
141(2)La Commission peut, à la demande d’un fonds commun de placement, ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, que le paragraphe (1) ne s’applique pas au fonds commun de placement, si elle est convaincue qu’il ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public de procéder ainsi.
Normes de prudence applicables à la gestion d’un fonds commun de placement
142(1)La personne chargée de la gestion d’un fonds commun de placement exerce les pouvoirs et s’acquitte des fonctions de son poste avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts du fonds commun de placement, avec la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne d’une prudence raisonnable placée dans ces circonstances.
142(2)Pour l’application du paragraphe (1), la personne qui a le pouvoir légal ou le droit légal de contrôler le fonds commun de placement ou qui de fait peut le contrôler est celle qui est chargée de la gestion du fonds commun de placement.
Dépôt par les gestionnaires d’un fonds commun de placement
143(1)Dans le délai prescrit par règlement, le gestionnaire d’un fonds commun de placement dépose un rapport, rédigé conformément aux règlements, indiquant pour chaque fonds commun de placement auquel il fournit des services ou des conseils :
a) l’achat ou la vente de valeurs mobilières conclues entre le fonds commun de placement et une personne liée;
b) les emprunts que le fonds commun de placement a effectués auprès des personnes liées à celui-ci ou les prêts qu’il leur a consentis;
c) les achats ou les ventes effectués par le fonds commun de placement par l’intermédiaire d’une personne liée qui a reçu à cet égard des honoraires soit du fonds commun de placement, soit de l’autre partie à la transaction, soit des deux;
d) toute transaction dans le cadre de laquelle, par arrangement autre qu’un arrangement concernant les opérations d’initiés sur valeurs de portefeuille, le fonds commun de placement est un participant conjoint avec une ou plusieurs des personnes liées à ce fonds.
143(2)La Commission peut, à la demande d’un gestionnaire d’un fonds commun de placement, ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, que le paragraphe (1) ne s’applique pas à une transaction ou à une catégorie de transactions, si elle est d’avis que cela n’est pas préjudiciable à l’intérêt public.
Transactions interdites
144(1)Le portefeuilliste ne permet pas, sciemment, que tout portefeuille d’investissement qu’il administre soit constitué des éléments suivants :
a) un investissement auprès d’un émetteur dont un administrateur ou un dirigeant est une personne responsable ou une personne qui a un lien avec celle-ci, sans que ce renseignement soit communiqué au client et que celui-ci y consente, par écrit, avant l’achat;
b) un achat ou une vente pour le compte d’une personne responsable, d’une personne qui a un lien avec celle-ci ou du portefeuilliste des valeurs mobilières d’un émetteur;
c) un prêt consenti à une personne responsable, à une personne qui a un lien avec celle-ci ou au portefeuilliste.
144(2)Si elle juge qu’un portefeuilliste est soumis aux règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques imposés par un organisme d’autoréglementation, qui ont sensiblement la même portée que les exigences prévues au paragraphe (1), la Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, exempter le portefeuilliste de se conformer aux exigences du paragraphe (1).
Opérations effectuées par des initiés d’un fonds commun de placement
145Aucune personne qui a accès à des renseignements concernant le programme d’investissement d’un fonds commun de placement ou au portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client ne peut acheter ni vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur si les valeurs de portefeuille du fonds commun de placement ou le portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur et si les renseignements sont utilisés par la personne pour son bénéfice ou à son avantage direct.
Dépôt des rapports dans une autre autorité législative
146Si les lois de l’autorité législative où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent que celui-ci dépose sensiblement les mêmes rapports que ceux exigés par la présente partie, il peut être satisfait aux exigences de dépôt de la présente partie en déposant les rapports exigés par les lois de cette autorité pourvu que ces rapports soient signés ou attestés conformément aux règlements.
Opérations interdites
147(1)Dans le présent article, « personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti » s’entend des personnes suivantes :
a) une personne qui est un initié d’une des personnes suivantes, un membre du même groupe, ou une personne qui a un lien avec une des personnes suivantes :
(i) l’émetteur assujetti,
(ii) une personne qui a l’intention de faire une offre d’achat visant à la mainmise au sens de l’article 106 des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti,
(iii) une personne qui a l’intention de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec l’émetteur assujetti ou d’acquérir une portion importante de ses biens;
b) une personne qui entreprend ou a l’intention d’entreprendre des activités commerciales ou professionnelles soit avec l’émetteur assujetti ou en son nom, soit avec une personne visée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou en son nom;
c) une personne qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé de l’émetteur assujetti ou d’une personne visée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou à l’alinéa b);
d) une personne qui a été mise au courant d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti pendant qu’elle était une personne visée à l’alinéa a), b) ou c);
e) une personne qui est mise au courant d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti par une autre personne visée au présent paragraphe, y compris une personne visée au présent alinéa, et qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir que cette autre personne entretenait de tels rapports.
147(2)Aucune personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti ne peut acheter ou vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti si un fait important ou un changement important concernant cet émetteur a été porté à sa connaissance mais n’a pas été communiqué au public.
147(3)Pour l’application du paragraphe (2), les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti sont réputées comprendre les éléments suivants :
a) les options de vente, les options d’achats, les options ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;
b) les valeurs mobilières dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l’émetteur.
147(4)Sauf s’il est nécessaire de communiquer des renseignements dans le cours normal des activités, il est interdit à tout émetteur assujetti et toute personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti d’informer une autre personne d’un fait important ou d’un changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été communiqué au public.
147(5)Aucune personne qui a l’intention, selon le cas, de présenter une offre d’achat visant la mainmise aux sens de l’article 106 à l’égard des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti, de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec un émetteur assujetti, d’acquérir une portion importante des biens d’un émetteur assujetti, ne peut informer une autre personne d’un fait important ou d’un changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été communiqué au public, sauf s’il est nécessaire de communiquer des renseignements dans le cours normal de ses activités visant à effectuer l’offre d’achat visant à la mainmise, le regroupement d’entreprises ou l’acquisition, selon le cas.
147(6)Aucune personne ne peut être déclarée coupable d’une contravention au paragraphe (2), (4) ou (5) si elle établit, selon la prépondérance des probabilités, au moment de l’achat ou de la vente mentionné au paragraphe (2) ou au moment où elle a communiqué les renseignements en application du paragraphe (4) ou (5), l’un ou l’autre des faits suivants :
a) elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été communiqué au public;
b) elle avait des motifs raisonnables de croire que soit l’autre partie à l’achat ou à la vente des valeurs mobilières, soit l’autre personne qui avait été avisée du fait important ou du changement important, selon le cas, avait ou aurait vraisemblablement dû avoir connaissance du fait important ou du changement important.
Ordonnance d’exemption
148(1)La Commission peut rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, exemptant, en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de satisfaire aux exigences de la présente partie ou des règlements qui s’y rapportent, dans les cas suivants :
a) les exigences sont incompatibles avec les lois de l’autorité législative aux termes desquelles l’émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu;
b) la Commission est par ailleurs convaincue que les circonstances d’un cas particulier justifient cette mesure.
148(2)La Commission peut, si elle estime que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et conditions qu’elle estime appropriées, à l’effet qu’un émetteur ou qu’une catégorie d’émetteurs n’est pas réputé être un fonds commun de placement.
148(3)La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d’une personne intéressée, rendre l’ordonnance visée au paragraphe (1) ou (2).
11
RESPONSABILITÉ CIVILE
Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits dans un prospectus
149(1)En cas de présentation inexacte des faits dans un prospectus et sa modification, l’acheteur qui achète des valeurs mobilières offertes par ce prospectus au cours de la période de placement est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l’achat et peut intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :
a) l’émetteur ou le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et au nom de qui le placement est effectué;
b) chaque preneur ferme des valeurs mobilières qui est tenu de signer, aux termes des règlements, l’attestation qui doit être comprise dans le prospectus;
c) les administrateurs de l’émetteur en poste à la date du dépôt du prospectus ou de ses modifications;
d) les personnes qui ont déposé le consentement exigé par les règlements, mais uniquement à l’égard de leurs rapports, opinions ou déclarations;
e) les personnes qui ont signé le prospectus ou ses modifications, autres que les personnes visées aux alinéas a) à d).
149(2)L’acheteur qui a acheté les valeurs mobilières à une personne visée à l’alinéa 1a) ou b) ou à un autre preneur ferme des valeurs mobilières, peut choisir d’exercer un droit d’annulation contre cette personne ou ce preneur ferme, auquel cas il ne peut intenter une action en dommages-intérêts contre ceux-ci.
149(3)Aucune personne n’est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) si elle prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.
149(4)Aucune personne, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :
a) le prospectus ou sa modification a été déposé à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance du dépôt;
b) après l’octroi d’un visa à l’égard du prospectus et avant l’achat des valeurs mobilières par l’acheteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits dans le prospectus ou sa modification, elle a retiré son consentement à son égard et a donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;
c) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme ayant été préparée sous l’autorité d’un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu une présentation inexacte des faits ou que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cette opinion ou de cette déclaration;
d) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme ayant été préparée sous son autorité à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert, mais qui contient une présentation inexacte des faits en raison du fait qu’elle ne reflète pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, l’un ou l’autre des sous-alinéas suivants s’applique :
(i) après une enquête suffisante, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie du prospectus ou de sa modification reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration,
(ii) dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, elle en a avisé la Commission et en a donné un avis général raisonnable de ce fait et qu’elle n’engageait pas sa responsabilité à l’égard de cette partie du prospectus ou de sa modification;
e) à l’égard d’une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.
149(5)Une personne, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :
a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;
b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits.
149(6)Une personne, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans les cas suivants :
a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;
b) elle croyait qu’il y avait une déclaration inexacte.
149(7)Aucun preneur ferme n’est responsable au-delà de la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu’il a souscrite.
149(8)Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l’acheteur s’était fié.
149(9)La responsabilité de l’ensemble des personnes visées au paragraphe (1) ou (2) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne tenue de payer un montant aux termes du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. La cour peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, elle est convaincue qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder.
149(10)L’acheteur de valeurs mobilières a un droit d’annulation ou un droit d’action en dommages-intérêts comme si un prospectus comprenant une présentation inexacte des faits avait été déposé à l’égard d’un placement, si lors du placement, les conditions suivants sont réunies :
a) un visa n’a pas été octroyé à l’égard d’un prospectus;
b) il n’existe aucune exemption de dépôt d’un prospectus ou une exemption de dépôt d’un prospectus n’a pas été accordée;
c) une présentation inexacte des faits existait relativement au placement.
149(11)Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.
149(12)Les droits d’action en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent.
149(13)Lorsqu’un document qui a été incorporé par renvoi dans un prospectus ou qui est réputé être incorporé dans un prospectus comprend une présentation inexacte des faits, le prospectus est réputé comprendre cette présentation inexacte des faits.
Responsabilité à l’égard de la présentation inexacte des faits lors d’une offre faisant l’objet d’une exemption
150(1)Lorsqu’une offre de vente de valeurs mobilières, dans le cadre d’un placement, bénéficie d’une exemption de l’application de l’article 71 prévue par les règlements et qui est prescrite par les règlements aux fins du présent article ou qui bénéficie d’une exemption de l’application de l’article 71 dans une ordonnance rendue par la Commission aux termes de l’article 80, et que les renseignements relatifs à l’offre qui sont fournis à un acheteur comprennent une présentation inexacte des faits, l’acheteur qui achète des valeurs mobilières est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l’achat et il peut :
a) soit intenter une action en dommages-intérêts contre l’émetteur et le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières au nom desquels le placement est effectué;
b) soit, s’il a acheté les valeurs mobilières à une personne visée à l’alinéa a), choisir d’exercer son droit d’annulation contre la personne, auquel cas il ne peut intenter une action en dommages-intérêts contre celle-ci.
150(2)Aucune personne n’est responsable aux termes du paragraphe (1) si elle prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.
150(3)Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l’acheteur s’était fié.
150(4)Sous réserve du paragraphe (5), la responsabilité de l’ensemble des personnes visées au paragraphe (1) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne tenue de payer un montant aux termes du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. La cour peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, elle est convaincue qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder.
150(5)L’émetteur ne peut être tenu responsable s’il ne reçoit aucun produit du placement des valeurs mobilières et que la présentation inexacte des faits n’était pas fondée sur des renseignements communiqués par lui, sauf si la présentation inexacte :
a) était fondée sur des renseignements qui ont été communiqués au public auparavant par l’émetteur;
b) était une présentation inexacte des faits au moment de sa communication antérieure au public;
c) n’a pas été corrigée ni remplacée publiquement par la suite par l’émetteur avant que le placement des valeurs mobilières soit effectué.
150(6)Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes.
150(7)Les droits d’actions en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent.
Responsabilité à l’égard d’une présentation inexacte des faits dans une annonce publicitaire ou une documentation commerciale
151(1)Lorsqu’une annonce publicitaire ou une documentation commerciale diffusée dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières comprend une présentation inexacte des faits, l’acheteur qui achète des valeurs mobilières visées par cette annonce publicitaire ou cette documentation commerciale est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l’achat et il peut intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :
a) l’émetteur ou le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et au nom de qui le placement est effectué;
b) chaque preneur ferme des valeurs mobilières qui est tenu de signer, aux termes des règlements, l’attestation qui doit être comprise dans le prospectus, si un prospectus est utilisé dans le cadre d’une opération;
c) les promoteurs ou les administrateurs de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, selon le cas, en poste lorsque l’annonce publicitaire ou la documentation commerciale a été diffusée;
d) les personnes qui, à la date de la diffusion de l’annonce publicitaire ou de la documentation commerciale, vendent, au nom de l’émetteur ou du détenteur qui vend des valeurs mobilières, des valeurs mobilières qui font l’objet de la diffusion de l’annonce publicitaire ou de la documentation commerciale.
151(2)Le paragraphe (1) s’applique aux opérations sur valeurs mobilières effectuées conformément aux moyens suivants :
a) un prospectus;
b) une exemption de l’application de l’article 71, tel que le prévoient les règlements ou une ordonnance de la Commission rendue en application de l’article 80;
c) une décision de la Commission.
151(3)Si l’acheteur visé au paragraphe (1) achète une valeur mobilière d’une personne mentionnée à l’alinéa (1)a) ou b) ou d’un autre preneur ferme des valeurs mobilières, l’acheteur peut choisir d’exercer un droit d’annulation contre la personne ou le preneur ferme. Dans un tel cas, l’acheteur ne peut pas intenter une action en dommages-intérêts contre ceux-ci.
151(4)Une personne n’est pas responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3) si elle prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.
151(5)Une personne n’est pas responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3), à l’exception de l’émetteur ou du détenteur des valeurs mobilières qui vend des valeurs mobilières, si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :
a) l’annonce publicitaire ou la documentation commerciale a été diffusée à son insu ou sans son consentement et dès qu’elle en a eu connaissance, elle en a donné un avis général raisonnable;
b) après la diffusion de l’annonce publicitaire ou de la documentation commerciale et avant l’achat des valeurs mobilières par l’acheteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits dans l’annonce publicitaire ou la documentation commerciale, elle a retiré son consentement à son égard et a donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;
c) à l’égard d’une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.
151(6)Une personne, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3) à l’égard d’une partie d’une annonce publicitaire ou d’une documentation commerciale présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :
a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;
b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits.
151(7)Une personne, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3) à l’égard d’une partie d’une annonce publicitaire ou d’une documentation commerciale qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans les cas suivants :
a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;
b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits.
151(8)Toute personne visée à l’alinéa (1)d) n’est pas responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3) si elle peut établir que l’on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait eu connaissance que l’annonce publicitaire ou de la documentation commerciale avait été diffusée ou comprenait une présentation inexacte des faits.
151(9)Aucun preneur ferme n’est responsable au-delà de la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu’il a souscrite.
151(10)Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l’acheteur s’était fié.
151(11)La responsabilité de l’ensemble des personnes visées au paragraphe (1) ou (3) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. La cour peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, elle est convaincue qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder.
151(12)Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.
151(13)Les droits d’action en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent.
Responsabilité à l’égard d’une présentation inexacte des faits verbale
152(1)Les circonstances suivantes s’appliquent si une personne fait une déclaration verbale à un acheteur de valeurs mobilières qui comprend une présentation inexacte des faits relative à ces valeurs mobilières et que la déclaration verbale est faite avant ou en même temps que l’achat des valeurs mobilières :
a) l’acheteur est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l’achat;
b) il peut intenter une action en dommages-intérêts contre la personne qui a fait la déclaration verbale.
152(2)Une personne n’est pas responsable aux termes du paragraphe (1) si elle prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.
152(3)Une personne n’est pas responsable aux termes du paragraphe (1) si elle peut établir que l’on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait eu connaissance que sa déclaration comprenait une présentation inexacte des faits.
152(4)Une personne n’est pas responsable aux termes du paragraphe (1) si, avant l’achat des valeurs mobilières par l’acheteur, elle l’a avisé que sa déclaration comprenait une présentation inexacte des faits.
152(5)Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.
152(6)Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l’acheteur s’était fié.
152(7)Les droits d’action en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent.
Responsabilité à l’égard d’une présentation inexacte des faits dans une circulaire
153(1)Si une présentation inexacte des faits figure dans une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise remise aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité, conformément à la partie 9, ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte, chaque détenteur de valeurs mobilières est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits, et peut choisir d’exercer un droit d’annulation ou intenter une action en dommages-intérêts contre le pollicitant ou une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :
a) les personnes qui étaient des administrateurs du pollicitant à la date de la signature de la circulaire ou de l’avis, selon le cas;
b) les personnes qui ont déposé, relativement à la circulaire ou à l’avis, le consentement exigé par les règlements, mais uniquement à l’égard de rapports, d’opinions ou de déclarations dont elles sont l’auteur;
c) les personnes, autres que celles visées à l’alinéa a), qui, conformément aux règlements, ont signé une attestation figurant dans la circulaire ou l’avis.
153(2)Si une présentation inexacte des faits figure dans une circulaire de la direction ou une circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant remise aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité, conformément à la partie 9, ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte, chaque détenteur de valeurs mobilières est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits et peut intenter une action en dommages-intérêts contre chaque administrateur ou chaque dirigeant qui a signé la circulaire ou l’avis où figurait la présentation inexacte des faits.
153(3)Le paragraphe (1) s’applique, avec les adaptations nécessaires, si une présentation inexacte des faits figure dans une circulaire d’offre de l’émetteur ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte.
153(4)Une personne n’est pas responsable aux termes du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve que le détenteur de valeurs mobilières avait connaissance de la présentation inexacte des faits.
153(5)Une personne, à l’exclusion du pollicitant, n’est pas responsable aux termes du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :
a) la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, la circulaire d’offre de l’émetteur, la circulaire de la direction ou la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant, selon le cas, a été remise à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance de cette remise;
b) après la remise de la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, de la circulaire d’offre de l’émetteur, de la circulaire de la direction ou de la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant, selon le cas, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits figurant dans la circulaire, elle a retiré son consentement à son égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;
c) à l’égard d’une partie d’une circulaire présentée comme étant préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu une présentation inexacte des faits ou que cette partie de la circulaire ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle du rapport, de l’opinion ou de la déclaration de l’expert;
d) à l’égard d’une partie d’une circulaire présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert, mais qui contient une présentation inexacte des faits en raison du fait qu’elle ne reflète pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, l’un ou l’autre des sous-alinéas suivants s’applique :
(i) après une enquête suffisante, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie de la circulaire reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert,
(ii) dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie de la circulaire ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, elle en a avisé la Commission et a donné un avis général raisonnable de ce fait et dégager sa responsabilité à l’égard de cette partie de la circulaire;
e) à l’égard d’une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.
153(6)Une personne, à l’exclusion du pollicitant, n’est responsable aux termes du paragraphe (1), (2) ou (3) à l’égard d’une partie de la circulaire présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :
a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;
b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits.
153(7)Une personne, à l’exclusion du pollicitant, n’est responsable aux termes du paragraphe (1), (2) ou (3) à l’égard d’une partie de la circulaire qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans les cas suivants :
a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il y avait une présentation inexacte des faits;
b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits.
153(8)La responsabilité de l’ensemble des personnes visées au paragraphe (1), (2) ou (3) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. La cour peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, elle est convaincue qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder.
153(9)Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3), fondée sur une présentation inexacte des faits à l’égard de valeurs mobilières offertes par le pollicitant en échange de valeurs mobilières du pollicité, le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits.
153(10)Dans le cas d’une offre d’achat visant à la mainmise visée à l’alinéa 112(1)a) ou d’une offre de l’émetteur visée à l’alinéa 113e), le document d’information que le pollicitant est tenu de déposer à la bourse ou de remettre aux détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité, aux termes des règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques de la bourse où se fait l’offre, est réputé être, selon le cas, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise ou une circulaire d’offre de l’émetteur remise aux détenteurs de valeurs mobilières conformément à la partie 9.
153(11)Les droits d’action en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité, mais s’y ajoutent.
Motifs raisonnables ou enquêtes suffisantes
154Pour l’application des articles 149, 151 et 153, le caractère suffisant de l’enquête ou le caractère raisonnable des motifs est établi d’après le comportement qui serait exigé d’une personne prudente compte tenu des circonstances particulières à chaque cas.
Responsabilité du courtier en valeurs mobilières ou du pollicitant
155L’acheteur de valeurs mobilières auquel un prospectus devait être envoyé en application du paragraphe 88(1) et ne l’a pas été, l’acheteur de valeurs mobilières auquel une notice d’offre ou une modification à une notice d’offre devait être envoyée et ne l’a pas été conformément aux règlements ou le détenteur de valeurs mobilières auquel une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur et les circulaires correspondantes, ou un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte devaient être remis en vertu de l’article 120 ou 123 et ne l’ont pas été, peut intenter une action en annulation ou en dommages-intérêts contre le courtier en valeurs mobilières ou le pollicitant qui ne s’est pas conformé aux exigences qui s’appliquent.
Responsabilité du vendeur et du preneur ferme
156(1)Lorsqu’une opération sur valeurs mobilières lors d’une distribution est effectuée contrairement à l’article 71, l’acheteur de la valeur mobilière peut intenter une action en annulation contre la personne de qui il a acheté la valeur mobilière et intenter une action en dommages-intérêts contre le preneur ferme et l’émetteur ou toute autre personne qui a vendu la valeur mobilière.
156(2)Le délai de prescription qui s’applique dans toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (1) est :
a) de deux ans après la transaction qui a donné lieu à l’action, dans le cas d’une action en annulation;
b) de trois ans après la transaction qui a donné lieu à l’action, dans le cas d’une action en dommages-intérêts.
Responsabilité en l’absence de communication d’un fait important ou d’un changement important
157(1)Dans le présent article, « personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti » s’entend au sens du paragraphe 147(1).
157(2)La personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti qui achète ou vend des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti en ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été communiqué au public est tenue d’indemniser en dommages-intérêts le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, à la suite de cette opération, sauf dans les cas suivants :
a) la personne ayant des rapports particuliers avec l’émetteur assujetti prouve qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été communiqué au public;
b) l’acheteur ou le vendeur, selon le cas, avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance du fait important ou du changement important.
157(3)Chaque :
a) émetteur assujetti;
b) personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti;
c) personne qui a l’intention, selon le cas, de présenter une offre d’achat visant à la mainmise, aux sens de l’article 106, à l’égard des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti, de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec un émetteur assujetti ou d’acquérir une portion importante des biens d’un émetteur assujetti;
et qui informe une autre personne d’un fait important ou d’un changement important concernant cet émetteur assujetti avant que ce fait ou ce changement n’ait été communiqué au public est tenue d’indemniser en dommages-intérêts la personne qui, par la suite, vend ou achète des valeurs mobilières de cet émetteur assujetti à la personne qui a reçu les renseignements.
157(4)Le paragraphe (3) ne s’applique pas dans les cas suivants :
a) la personne qui a informé l’autre personne prouve que la personne qui a communiqué les renseignements avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été communiqué au public;
b) le vendeur ou l’acheteur, selon le cas, avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance du fait important ou du changement important;
c) dans le cas d’une action intentée contre un émetteur assujetti ou une personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti, les renseignements ont été communiqués dans le cours normal des affaires;
d) dans le cas d’une action intentée contre une personne visée à l’alinéa (3)c), les renseignements ont été communiqués dans le cours normal des affaires pour permettre la mise en œuvre de l’offre d’achat visant à la mainmise, le regroupement d’entreprises ou l’acquisition.
157(5)La personne qui a accès à des renseignements sur le programme d’investissement d’un fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick ou sur le portefeuille d’investissement géré pour un client par un portefeuilliste ou un courtier en valeurs mobilières inscrit agissant en qualité de portefeuilliste et qui utilise ces renseignements à son profit ou son avantage direct pour acheter ou vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur est, si les valeurs de portefeuille du fonds commun de placement ou le portefeuille d’investissement géré pour le client par le portefeuilliste ou le courtier en valeurs mobilières inscrit comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur, redevable envers le fonds commun de placement ou le client du portefeuilliste ou du courtier en valeurs mobilières inscrit, selon le cas, des profits ou avantages qu’elle a obtenus ou obtiendra à la suite de cet achat ou de cette vente.
157(6)La personne qui est un initié d’un émetteur assujetti, qui a un lien avec celui-ci ou qui est membre du même groupe et qui :
a) soit vend ou achète des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti en ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été communiqué au public;
b) soit communique à une autre personne, autrement que dans le cours normal des affaires, un fait important ou un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été communiqué au public
est redevable envers l’émetteur assujetti des profits ou avantages qu’elle a obtenus ou qu’elle obtiendra à la suite de l’achat, de la vente ou de la communication, selon le cas, sauf si la personne prouve qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été communiqué au public.
157(7)Si plusieurs personnes ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti sont responsables aux termes du paragraphe (2) ou (3) à l’égard d’une seule transaction ou d’une série de transactions, leur responsabilité est solidaire.
157(8)Pour évaluer les dommages-intérêts visés au paragraphe (2) ou (3), la cour tient compte :
a) si le demandeur est l’acheteur, du prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de cette valeur durant les vingt jours de bourse qui suivent la communication au public du fait important ou du changement important;
b) si le demandeur est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours de bourse qui suivent la communication au public du fait important ou du changement important moins le prix reçu pour cette valeur;
c) tous autres critères que la cour estime adaptés aux circonstances.
157(9)Pour l’application des paragraphes (2) et (3), une valeur mobilière de l’émetteur assujetti est réputée comprendre :
a) une option de vente, une option d’achat, toute autre option ou d’autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;
b) une valeur mobilière dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l’émetteur.
Action par la Commission pour le compte de l’émetteur
158(1)À la demande de la Commission ou d’une personne qui détenait des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti à la date d’une transaction visée au paragraphe 157(2) ou (3) ou qui en détient à la date de la demande, la Cour du Banc de la Reine peut rendre, aux modalités qu’elle estime appropriées, notamment quant au cautionnement pour frais, une ordonnance qui oblige la Commission ou qui autorise cette personne ou la Commission à introduire, introduire et poursuivre ou à reprendre une action au nom et pour le compte de l’émetteur assujetti afin de mettre à effet la responsabilité prévue au paragraphe 157(6) si elle est convaincue :
a) d’une part, que la Commission ou cette personne a des motifs raisonnables de croire que l’émetteur assujetti a une cause d’action valable aux termes du paragraphe 157(6);
b) d’autre part, que l’émetteur assujetti a :
(i) soit refusé ou omis d’introduire une action aux termes du paragraphe 157(6) dans les soixante jours qui suivent la réception d’une demande écrite à cet effet de la Commission ou de cette personne,
(ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action introduite par lui aux termes du paragraphe 157(6).
158(2)À la demande de la Commission ou d’une personne qui détenait des valeurs mobilières d’un fonds commun de placement à la date d’une transaction visée au paragraphe 157(5) ou qui en détient à la date de la demande, la Cour du Banc de la Reine peut rendre, aux conditions qu’elle estime appropriées, notamment quant au cautionnement pour frais, une ordonnance qui oblige la Commission ou qui autorise cette personne ou la Commission à introduire, introduire et à poursuivre ou à reprendre une action au nom et pour le compte du fonds commun de placement afin de mettre à effet la responsabilité prévue au paragraphe 157(5) si elle est convaincue :
a) d’une part, que la Commission ou cette personne a des motifs raisonnables de croire que le fonds commun de placement a une cause d’action valable en vertu du paragraphe 157(5);
b) d’autre part, que le fonds commun de placement a :
(i) soit refusé ou omis d’introduire une action aux termes du paragraphe 157(5) dans les soixante jours qui suivent la réception d’une demande écrite à cet effet de la Commission ou de cette personne,
(ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action introduite par lui aux termes du paragraphe 157(5).
158(3)Si le conseil d’administration d’un émetteur assujetti introduit, introduit et poursuit ou reprend une action en vertu du paragraphe 157(5) ou (6), sur présentation d’une motion à la Cour du Banc de la Reine, celle-ci peut, si elle est convaincue qu’il existait des motifs apparemment fondés de croire que l’action était au mieux des intérêts de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières, ordonner que les dépens engagés à juste titre par le conseil d’administration pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas, soient payés par l’émetteur assujetti.
158(4)Si une personne qui détient des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti introduit, introduit et poursuit ou reprend une action aux termes du paragraphe 157(5) ou (6), sur présentation d’une motion à la Cour du Banc de la Reine, celle-ci peut ordonner que les frais engagés à juste titre par cette personne pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas, soient payés par l’émetteur assujetti si elle est convaincue :
a) d’une part, que l’émetteur assujetti n’a pas introduit l’action ou l’a introduite mais ne l’a pas poursuivie avec diligence;
b) d’autre part, qu’il existe des motifs apparemment fondés de croire que la reprise de l’action est au mieux des intérêts de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières.
158(5)Si la Commission, selon le cas, introduit, introduit et poursuit ou reprend une action en vertu du paragraphe 157(5) ou (6), sur présentation d’une motion à la Cour du Banc de la Reine, celle-ci ordonne à l’émetteur assujetti de payer les frais engagés à juste titre par la Commission pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas.
158(6)Pour déterminer s’il existe des motifs apparemment fondés de croire que l’action ou sa reprise est au mieux des intérêts véritables de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières, la Cour du Banc de la Reine compare les avantages que ceux-ci pourraient retirer de l’action aux frais qu’entraîne la poursuite de l’action.
158(7)Avis de la demande présentée en application du paragraphe (1) ou (2) est donné à la Commission et à l’émetteur assujetti ou au fonds commun de placement, selon le cas. Chacun de ceux-ci peut comparaître et être entendu à l’audition de la demande.
158(8)L’ordonnance rendue aux termes du paragraphe (1) ou (2) pour obliger ou autoriser la Commission à introduire, introduire et poursuivre ou reprendre une action prévoit que l’émetteur assujetti ou le fonds commun de placement, selon le cas, collabore pleinement avec la Commission pour l’introduction, l’introduction et la poursuite ou la reprise de l’action et met à la disposition de la Commission tous les documents relatifs à l’action, notamment les livres et dossiers ou tous les renseignements connus ou raisonnablement vérifiables par l’émetteur assujetti ou le fonds commun de placement.
158(9)Il peut être interjeté appel devant la Cour d’appel des ordonnances rendues aux termes du présent article.
Annulation du contrat
159(1)La personne qui a conclu un contrat auquel s’applique le paragraphe 59(1) a le droit de l’annuler en cas de contravention à ce paragraphe. L’annulation se fait par l’envoi d’un avis écrit d’annulation au courtier en valeurs mobilières inscrit dans les soixante jours qui suivent la date à laquelle cette personne a livré les valeurs mobilières ou à laquelle ces dernières lui ont été livrées, selon le cas. La personne qui achète ne peut obtenir l’annulation que si elle est encore propriétaire des valeurs mobilières achetées.
159(2)La personne qui a conclu un contrat auquel s’applique l’alinéa 56(1)c) a le droit de l’annuler si le courtier en valeurs mobilières inscrit n’a pas communiqué qu’il agissait pour son propre compte, en contravention à cet alinéa. L’annulation se fait par l’envoi d’un avis écrit d’annulation au courtier en valeurs mobilières inscrit dans les sept jours qui suivent la réception de la confirmation écrite du contrat.
159(3)Dans une action en annulation prévue au présent article, le fardeau de prouver l’absence de contravention à l’article 56 ou 59 incombe au courtier en valeurs mobilières inscrit.
159(4)Le délai de prescription d’une action en annulation introduite en vertu du présent article est de quatre-vingt-dix jours après la date de l’envoi de l’avis d’annulation prévu au paragraphe (1) ou (2).
Annulation de l’achat de valeurs mobilières d’un fonds commun de placement
160(1)L’acheteur d’une valeur mobilière d’un fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick peut, si le prix d’achat ne dépasse pas le montant prescrit par règlement, annuler l’achat en envoyant un avis écrit au courtier en valeurs mobilières inscrit qui lui a vendu la valeur mobilière soit dans les quarante-huit heures qui suivent la réception de la confirmation de l’achat à un prix global, soit dans les soixante jours qui suivent la réception de la confirmation du paiement initial aux termes d’un plan à versements périodiques. Sous réserve du paragraphe (3), l’acheteur qui exerce son droit d’annulation ne peut recouvrer un montant supérieur à la valeur d’actif net, à la date de l’exercice du droit d’annulation, des valeurs mobilières achetées.
160(2)Le droit d’annulation d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques ne peut être exercé qu’à l’égard des paiements à effectuer dans le délai prévu au paragraphe (1) pour l’annulation d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques.
160(3)Le courtier en valeurs mobilières inscrit qui a vendu les valeurs mobilières rembourse à l’acheteur qui exerce son droit d’annulation conformément au présent article le montant des frais de vente et des honoraires relatifs à l’investissement de l’acheteur dans le fonds commun de placement, à l’égard des actions ou des parts visées par l’avis d’annulation envoyé.
Prescription
161Sauf disposition contraire de la présente partie, les délais de prescription pour faire valoir un droit découlant de la présente partie s’établissent comme suit :
a) dans le cas d’une action en annulation, le délai est de cent quatre-vingts jours à compter de la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d’action;
b) dans le cas d’une action autre qu’une action en annulation, le délai applicable est celui qui est déterminé selon le premier à se produire des événements décrits aux sous-alinéas (i) ou (ii) :
(i) une année après la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d’action,
(ii) six ans après la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d’action.
12
TENUE DE DOSSIERS ET EXAMEN DE LA
CONFORMITÉ
Tenue de dossiers
162(1)Tout participant au marché tient les livres, dossiers et documents qui sont nécessaires pour refléter fidèlement ses transactions commerciales et ses affaires ainsi que les transactions qu’il effectue au nom d’autrui et les autres livres, dossiers et documents qu’exige par ailleurs le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.
162(2)Tout participant au marché présente ce qui suit à la Commission, au moment où l’exige la Commission ou tout membre ou tout employé de celle-ci :
a) les livres, dossiers et documents que le participant au marché doit tenir en vertu du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
b) les dépôts, rapports ou autres communications faits à tout autre organisme de réglementation au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.
Examen de la conformité
163(1)La Commission peut désigner par écrit une personne à titre d’inspecteur afin d’assurer la conformité au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.
163(2)La Commission délivre à chaque inspecteur un certificat de nomination qu’il produit sur demande dans l’exécution de ses fonctions en vertu de la présente loi ou des règlements.
163(3)Afin de déterminer si le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick a été observé, l’inspecteur qui procède à un examen de la conformité peut exercer les pouvoirs suivants :
a) pénétrer dans les locaux de tout participant au marché pendant les heures normales de bureau;
b) exiger qu’un participant au marché, l’un de ses dirigeants ou employés, produise tous livres, dossiers et documents relatifs à ses activités pour les faire inspecter, examiner, vérifier ou pour en tirer des copies;
c) inspecter, examiner ou vérifier les livres, dossiers ou documents relatifs aux activités du participant au marché, ou en tirer des copies;
d) interroger un participant au marché, l’un de ses dirigeants ou employés, relativement aux activités du participant au marché.
163(4)Dans le cadre d’un examen de la conformité, l’inspecteur peut agir comme suit :
a) utiliser un système informatique dans les locaux où les livres, dossiers ou documents sont conservés;
b) reproduire tout livre, tout dossier ou tout document;
c) utiliser tout équipement de reproduction dans les locaux où les livres, dossiers ou documents sont conservés pour faire tirer des copies de tout livre, dossier ou document.
163(5)L’inspecteur peut effectuer un examen de la conformité au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.
163(6)L’inspecteur ne peut pénétrer dans une habitation privée aux termes du paragraphe (3) que s’il a obtenu le consentement de son occupant ou un mandat d’entrée en vertu de Loi sur les mandats d’entrée.
163(7)Avant ou après avoir tenté de pénétrer dans des locaux ou d’y avoir accès, l’inspecteur peut demander un mandat d’entrée en vertu de la Loi sur les mandats d’entrée.
Retrait de documents
164(1)L’inspecteur qui prend des livres, dossiers ou documents afin d’effectuer des copies ou extraits de la totalité ou d’une partie de ceux-ci en donne un récépissé à l’occupant et les lui rend aussitôt que possible après que les copies ou les extraits ont été effectués.
164(2)La copie ou l’extrait d’un livre, d’un dossier ou d’un document ayant fait l’objet d’un examen de la conformité qui est censé être attesté par un inspecteur constitue dans toute action, toute instance ou toute poursuite et en l’absence de preuve contraire, une preuve admissible de l’original sans qu’il soit nécessaire de prouver la nomination, les pouvoirs ou la signature de la personne qui est censée avoir attesté la copie ou l’extrait.
Entrave
165(1)Il est interdit d’entraver ou de gêner l’inspecteur qui effectue ou tente d’effectuer un examen de la conformité aux termes de la présente partie ni de retenir, de détruire, de cacher, de falsifier, ni de refuser de fournir tout renseignement ou toute chose raisonnablement exigé par l’inspecteur pour les fins de l’examen de la conformité.
165(2)Sauf lorsque l’inspecteur a obtenu un mandat d’entrée, le refus de lui permettre de pénétrer dans une habitation privée ne constitue pas et ne peut pas être considéré comme une entrave ou une gêne au sens du paragraphe (1).
Déclarations trompeuses
166Il est interdit de faire sciemment des déclarations fausses ou trompeuses, oralement ou par écrit, à l’inspecteur dans l’exécution de ses fonctions aux termes de la présente loi ou des règlements.
Droits et frais liés à l’examen de la conformité
167La Commission peut, dans les circonstances prescrites par règlement, réclamer les droits et frais prescrits par règlement au participant au marché relativement à un examen de la conformité effectué aux termes de la présente partie.
Examen portant sur les obligations d’information continue
168(1)La Commission ou tout membre ou tout employé de celle-ci peut effectuer un examen des communications qu’un émetteur assujetti ou qu’un fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick a faites ou aurait dû faire, selon les modalités que détermine, à sa discrétion, la Commission ou le directeur général.
168(2)L’émetteur assujetti ou le fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick qui fait l’objet d’un examen aux termes du présent article présente à la Commission ou au directeur général, au moment où ils l’exigent, les renseignements et les documents qui se rapportent aux communications qu’il a faites ou aurait dû faire.
168(3)L’examen visé au paragraphe (1) peut être effectué au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.
168(4)L’émetteur assujetti ou le fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick, ou toute personne agissant en son nom, ne peut pas faire une représentation verbale ou écrite selon laquelle la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur les mérites du dossier de communications de l’émetteur assujetti ou du fonds commun de placement.
Droits et frais liés à l’examen des communications
169La Commission peut, dans les circonstances prescrites par règlement, réclamer les droits et frais prescrits par règlement au participant au marché relativement à un examen effectué aux termes de l’article 168.
13
ENQUÊTES
Communication de renseignements au directeur général
170(1)Le directeur général peut, en application du paragraphe (2), rendre une ordonnance visant les choses suivantes :
a) l’application de la présente loi;
b) l’aide dans l’application du droit des valeurs mobilières d’une autre autorité législative;
c) relativement aux affaires qui ont à trait aux opérations sur valeurs mobilières au Nouveau-Brunswick;
d) relativement aux affaires au Nouveau-Brunswick qui ont à trait aux opérations sur valeurs mobilières dans une autre autorité législative.
170(2)Le directeur général peut, par ordonnance d’application générale ou en visant les personnes qui y sont nommément désignées ou autrement décrites, exiger que les personnes suivantes lui fournissent des renseignements ou lui remettent des livres, dossiers ou documents ou catégories de livres, dossiers ou documents précisés ou autrement décrits dans l’ordonnance dans le délai qui y est imparti ou aux intervalles qui y sont précisés :
a) une agence de compensation et de dépôt;
b) une personne inscrite;
c) une personne qui, aux termes des règlements ou d’une ordonnance de la Commission rendue en vertu de l’article 55, est exemptée de l’obligation d’être inscrite en vertu de la présente loi;
d) un émetteur assujetti;
e) un gestionnaire ou dépositaire d’éléments d’actif, d’actions ou de parts d’un fonds commun de placement;
f) un commandité d’une personne mentionnée à l’alinéa b), c), d), g), j) ou k);
g) une personne qui prétend faire un placement de valeurs mobilières par voie d’exemption de l’application de l’article 71, tel que le prévoient les règlements ou une ordonnance de la Commission rendue en application de l’article 80;
h) un agent des transferts ou un agent comptable des dossiers des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti;
i) un administrateur ou un dirigeant d’un émetteur assujetti;
j) un promoteur ou une personne participant au contrôle d’un émetteur assujetti;
k) toute personne se livrant aux activités liées aux relations avec les investisseurs pour le compte d’un émetteur assujetti ou d’un détenteur de valeurs mobilières d’un émetteur assujetti;
l) le Fonds canadien de protection des épargnants;
m) toute personne qui fait la tenue des dossiers pour une personne inscrite;
n) toute personne qui a émis des valeurs mobilières;
o) toute personne qui était une personne visée aux alinéas a) à n), mais qui ne l’est plus;
p) toute personne que prescrivent les règlements.
170(3)Le directeur général peut exiger que l’authenticité, l’exactitude et l’état complet des renseignements produits ou des livres, dossiers ou documents ou catégories de livres, de dossiers ou de documents produits en vertu d’une ordonnance rendue aux termes du paragraphe (2) soient vérifiés par voie d’affidavit.
170(4)Le directeur général peut exiger que les renseignements produits ou les livres, dossiers ou documents ou catégories de livres, de dossiers ou de documents produits aux termes d’une ordonnance prévue au paragraphe (2) soient remis sous forme électronique s’ils existent déjà sous cette forme.
Ordonnance d’enquête
171(1)La Commission peut, par ordonnance, nommer une personne à titre d’enquêteur pour procéder à l’enquête qu’elle juge opportune visant les choses suivantes :
a) l’application de la présente loi;
b) l’aide dans l’application du droit des valeurs mobilières d’une autre autorité législative;
c) relativement aux affaires qui ont à trait aux opérations sur valeurs mobilières au Nouveau-Brunswick;
d) relativement aux affaires au Nouveau-Brunswick qui ont à trait aux opérations sur valeurs mobilières dans une autre autorité législative.
171(2)La Commission délimite l’enquête qui doit être effectuée aux termes du paragraphe (1) dans son ordonnance.
Pouvoirs de l’enquêteur
172(1)L’enquêteur peut, relativement à la personne faisant l’objet de l’enquête, enquêter sur les choses suivantes et procéder à des inspections et examens sur celles-ci :
a) les activités de la personne;
b) les livres, les dossiers, les documents ou les communications afférents à cette personne;
c) les biens et l’actif qui appartiennent, en totalité ou en partie, à cette personne ou à toute autre personne agissant au nom de celle-ci ou à titre de mandataire de celle-ci ou qui ont été acquis ou aliénés, en totalité ou en partie, à cette personne ou à toute autre personne agissant au nom de celle-ci ou à titre de mandataire de celle-ci;
d) l’actif que la personne a pu détenir à quelque moment, les obligations, les dettes et les engagements qu’elle a pu avoir, la situation financière ou les autres situations dans lesquelles elle a pu se trouver;
e) les rapports qui ont pu exister entre cette personne et toute autre personne par suite :
(i) de placements,
(ii) de commissions promises, garanties ou payées,
(iii) de parts détenues ou acquises,
(iv) de prêts ou d’emprunts d’argent, de valeurs mobilières ou d’autres biens,
(v) du transfert, de la négociation ou de la détention de valeurs mobilières,
(vi) de conseils d’administrations alliés,
(vii) de contrôle commun,
(viii) d’abus d’influence ou de contrôle,
(ix) tous les autres rapports qui ont pu exister entre elle et toute autre personne.
172(2)Aux fins d’une enquête prévue à la présente partie, l’enquêteur peut inspecter et examiner les livres, dossiers, documents ou choses, qu’ils soient en la possession ou sous le contrôle de la personne qui fait l’objet de l’enquête ou d’une autre personne.
172(3)L’enquêteur chargé de tenir une enquête en vertu de la présente partie peut, sur présentation de l’ordonnance le nommant à ce titre, exercer les pouvoirs suivants :
a) pénétrer, pendant les heures normales de bureau, dans les locaux d’affaires de toute personne nommée dans l’ordonnance, inspecter et examiner les livres, dossiers, documents ou choses relatifs aux affaires de la personne et qui se rapportent à l’ordonnance;
b) exiger la production de tous livres, dossiers, documents ou choses visés à l’alinéa a) afin de les inspecter et les examiner;
c) sur remise d’un récépissé, prendre les livres, dossiers, documents ou choses inspectés ou examinés en application de l’alinéa a) ou b) afin de poursuivre l’inspection ou l’examen.
172(4)L’inspection ou l’examen effectué en vertu du présent article doit être complété aussitôt que possible et les livres, dossiers, documents ou choses doivent être rendus dans les plus brefs délais à la personne qui les a produits.
172(5)Nul ne peut retenir, détruire, cacher, falsifier, ou refuser de fournir des renseignements ou retenir, détruire, cacher, falsifier, ou refuser de produire des livres, dossiers, documents ou choses qui sont raisonnablement exigés par un enquêteur aux termes du paragraphe (3).
Pouvoir d’assigner des témoins
173(1)L’enquêteur chargé de tenir une enquête en vertu de la présente partie a les mêmes pouvoirs conférés à la Cour du Banc de la Reine en matière d’actions civiles, pour assigner un témoin et le contraindre à comparaître, l’obliger à témoigner sous serment ou autrement et l’obliger à produire des livres, dossiers, documents et choses ou des catégories de livres, de dossiers, documents et de choses.
173(2)Sur demande à la Cour du Banc de la Reine par un enquêteur, la personne qui refuse ou omet de comparaître, de prêter serment, de répondre à des questions, de produire les livres, registres, documents ou choses ou catégories de livres, de registres, de documents ou de choses dont elle a la garde, la possession ou le contrôle, peut être citée pour outrage au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance ou à un jugement de la Cour du Banc de la Reine.
173(3)La personne qui témoigne lors d’une enquête effectuée aux termes du présent article peut être représentée par un avocat.
173(4)Le témoignage donné en application du présent article ne peut être admis en preuve contre la personne de qui il a été obtenu dans toute poursuite.
Pouvoirs des enquêteurs à titre d’agent de la paix
174L’enquêteur est, dans l’exercice de ses fonctions aux termes de la présente loi et des règlements, une personne employée à la préservation et au maintien de la paix publique et a, et peut exercer, tous les pouvoirs et les droits et bénéficier de l’immunité d’un agent de la paix au sens qu’en donne le Code criminel (Canada).
Biens saisis
175(1)Sur demande à l’enquêteur, par la personne qui était en possession légale au moment de la saisie, les livres, dossiers, documents ou choses saisis aux termes de la présente partie sont, à une date et lieu convenus par ceux-ci, à la disposition de cette personne pour la consultation et la reproduction des articles saisis.
175(2)Les livres, dossiers, documents ou choses qui ont été saisis relativement à une affaire aux termes de la présente partie sont restitués à la personne qui était en possession légale au moment de la saisie dans les soixante jours qui suivent la décision définitive sur l’affaire.
175(3)Lorsque des livres, dossiers, documents ou choses ont été saisis relativement à une affaire aux termes de la présente partie et que la personne qui était en possession légale au moment de la saisie allègue qu’ils ne sont pas pertinents, celle-ci peut présenter un avis de motion à la Cour du Banc de la Reine pour leur remise.
175(4)À l’audition de la motion prévue au paragraphe (3), la Cour du Banc de la Reine ordonne la restitution des livres, documents, dossiers ou choses qu’elle juge ne pas être pertinents à la question pour laquelle ils ont été saisis à la personne qui était en possession légale au moment de la saisie.
Rapport d’enquête
176(1)Lorsqu’une enquête a été effectuée aux termes de la présente partie, si le président ou un membre de la Commission qui a participé à la nomination de l’enquêteur le lui demande, l’enquêteur fournit au président ou au membre de la Commission, selon le cas, un rapport d’enquête ou les transcriptions des témoignages donnés ainsi que les documents ou autres objets en sa possession qui ont rapport à l’enquête.
176(2)Le rapport qui est fourni au président ou au membre de la Commission en application du présent article est privilégié et n’est pas admissible en preuve dans toute action ou toute procédure.
Caractère confidentiel et absence de contraignabilité
177(1)Les renseignements ou les preuves obtenus dans le cadre d’une enquête effectuée en application de la présente partie, y compris le rapport prévu à l’article 176, sont confidentiels et ne peuvent être communiqués sauf dans les cas suivants :
a) par une personne à son avocat;
b) si le directeur général le permet par écrit;
c) si une autre disposition de la présente loi ou des règlements le permet.
177(2)Aucune des personnes suivantes ne peut être contrainte de témoigner en cour ni dans toute procédure de nature judiciaire relativement à tout renseignement dont elle prend connaissance lorsqu’elle exerce ses pouvoirs ou exécute ses fonctions dans une enquête prévue par la présente partie :
a) un enquêteur;
b) la Commission;
c) un membre de la Commission;
d) un employé de la Commission;
e) une personne nommée expert aux termes de l’article 19.
Communication des renseignements
178(1)Si le directeur général estime qu’il ne serait pas contraire à l’intérêt public de le faire, il peut, au nom de la Commission, communiquer des renseignements à d’autres organismes de réglementation dans le domaine des valeurs mobilières ou le domaine financier, aux bourses, aux organismes d’autoréglementation, aux corps autorisés de la force publique et autres autorités gouvernementales ou chargées de la réglementation, au Canada et ailleurs ou en recevoir de ceux-ci.
178(2)Tous renseignements reçus par la Commission en application du paragraphe (1) sont confidentiels et ne peuvent être communiqués qu’avec l’autorisation écrite du directeur général.
14
EXÉCUTION
Infractions générales
179(1)Les définitions suivantes s’appliquent au présent article.
« perte évitée » Le montant par lequel le montant reçu pour la valeur mobilière qui a été vendue en contravention au paragraphe 147(2) excède le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de bourse qui suivent la communication au public du fait important ou du changement important. (loss avoided)
« profit réalisé » Selon le cas :(profit made)
a) le montant par lequel le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de bourse qui suivent la communication au public du fait important ou du changement important excède le montant payé pour la valeur mobilière qui a été achetée en contravention au paragraphe 147(2);
b) dans le cas d’une vente à découvert, le montant par lequel le montant reçu pour la valeur mobilière qui a été vendue en contravention au paragraphe 147(2) excède le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de bourse qui suivent la communication au public du fait important ou du changement important;
c) la valeur de la contrepartie reçue pour avoir informé une autre personne d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti, en contravention au paragraphe 147(4) ou (5);
d) dans des circonstances autres que celles visées à l’alinéa a), b) ou c), le montant déterminé par la cour.
179(2)Commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus un million de dollars et d’un emprisonnement d’au plus cinq ans moins un jour, ou d’une seule de ces peines, la personne qui, selon le cas :
a) fait une déclaration qui est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse dans tous renseignements ou tout document qui sont déposés auprès de la Commission ou du directeur général, d’un inspecteur, d’un enquêteur ou de toute personne qui agit sous l’autorité de la Commission ou du directeur général ou qui leur sont fournis, produits, remis ou donnés;
b) fait une déclaration qui est trompeuses ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse dans tous renseignements ou tout document qui sont fournis, produits, remis, donnés ou déposés en vertu du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
c) contrevient ou omet de se conformer aux dispositions de la présente loi dont la liste figure à l’annexe A;
d) contrevient ou omet de se conformer à une décision de la Commission ou du directeur général;
e) contrevient ou omet de se conformer à une promesse écrite qu’elle a faite à la Commission ou au directeur général;
f) contrevient ou omet de se conformer à une disposition quelconque des règlements.
179(3)Sans limiter tout moyen de défense qui existe par ailleurs, une personne ne commet pas une infraction visée à l’alinéa (2)a) ou b) si les conditions suivantes sont réunies :
a) si elle ne savait pas et, en faisant preuve d’une diligence raisonnable, ne pouvait savoir que la déclaration était trompeuse ou erronée ou qu’elle omettait de relater un fait dont la déclaration était requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite;
b) dès qu’elle en a eu connaissance, elle en a avisé la Commission.
179(4)Malgré le paragraphe (2), la personne qui est déclarée coupable d’une contravention au paragraphe 147(2) est passible d’une amende minimale égale au profit réalisé ou à la perte évitée par la personne en raison de la contravention et d’une amende maximale égale au plus élevé des montants suivants :
a) 1 000 000 $;
b) le montant qui équivaut à trois fois celui du profit réalisé ou de la perte évitée par la personne en raison de la contravention.
179(5)Malgré le paragraphe (2), si la personne est déclarée coupable d’une contravention au paragraphe 147(4) ou (5), l’amende qu’elle peut être tenue de payer est déterminée comme suit :
a) l’amende doit être au moins égale au profit réalisé par la personne en raison de la contravention;
b) une somme n’excédant pas le plus élevé des montants suivants :
(i) 1 000 000 $,
(ii) le montant qui équivaut à trois fois celui du profit réalisé par la personne en raison de la contravention,
(iii) le montant qui équivaut à trois fois celui du profit réalisé ou de la perte évitée par une ou plusieurs personnes qui ont été avisées par la personne d’un fait important ou d’un changement important en contravention du paragraphe 147(4) ou (5) et qui ont acheté ou vendu des valeurs mobilières tout en ayant connaissance du fait important ou du changement important en contravention du paragraphe 147(2).
179(6)S’il n’est pas possible de déterminer le profit réalisé par la personne ou la perte évitée par celle-ci en raison de la contravention, les paragraphes (4) et (5) ne s’appliquent pas, mais le paragraphe (2) continue de s’appliquer.
Infractions relatives aux organismes d’autoréglementation
180Commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus un million de dollars et d’un emprisonnement d’au plus cinq ans moins un jour, ou d’une seule de ces peines, la personne qui est membre ou employé d’un membre d’un organisme d’autoréglementation qui a été reconnu par la Commission aux fins du présent article et qui, selon le cas :
a) contrevient ou omet de se conformer aux règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques de l’organisme d’autoréglementation;
b) contrevient ou omet de se conformer à une décision, une ordonnance ou une directive prise en vertu des règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques de l’organisme d’autoréglementation.
Déclarations trompeuses ou erronées
181Il est interdit à toute personne de faire une déclaration dont elle sait ou devrait raisonnablement savoir :
a) d’une part, qu’elle est, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour qu’elle ne soit pas trompeuse;
b) d’autre part, que la déclaration a un effet significatif sur le cours ou la valeur de valeurs mobilières ou qu’il est raisonnable de s’attendre qu’elle aura cet effet.
Exécution d’un mandat décerné dans une autre province
182(1)Si un juge provincial, un magistrat ou un juge de paix d’une autre province ou d’un territoire du Canada décerne un mandat d’arrestation contre une personne inculpée de contravention ou d’un défaut de se conformer à une disposition d’une loi ou d’un règlement de cette province ou de ce territoire, similaire à la présente loi ou aux règlements, un juge de la Cour provinciale du Nouveau-Brunswick peut, si cette personne se trouve au Nouveau-Brunswick ou que l’on soupçonne qu’elle s’y trouve et que l’authenticité de la signature de celui qui a décerné le mandat est prouvée de façon suffisante, endosser le mandat selon la formule prescrite par les règlements.
182(2)Un mandat endossé aux termes du paragraphe (1) permet à la personne qui détient le mandat, à toutes les autres personnes à qui il était initialement adressé ainsi qu’à tous les agents de la paix d’exécuter le mandat au Nouveau-Brunswick et d’amener la personne arrêtée en vertu de ce mandat, que ce soit à l’extérieur du Nouveau-Brunswick ou n’importe où au Nouveau-Brunswick, et de l’arrêter de nouveau n’importe où au Nouveau-Brunswick.
182(3)Un agent de la paix du Nouveau-Brunswick ou d’une autre province ou d’un territoire du Canada qui traverse le Nouveau-Brunswick avec, sous sa garde, une personne arrêtée dans une autre province ou un autre territoire en vertu d’un mandat qui a été endossé aux termes du paragraphe (1) a le droit, en vertu de ce mandat, de détenir, de transporter et d’arrêter de nouveau la personne n’importe où au Nouveau-Brunswick, sans qu’il ait à établir l’authenticité du mandat ou de l’endos.
Conservation provisoire des biens
183(1)Si la Commission le juge opportun, soit pour l’application de la présente loi, soit pour l’aide dans l’application du droit des valeurs mobilières d’une autre autorité législative, elle peut rendre une ou plusieurs ordonnances visant les choses suivantes :
a) enjoindre à une personne qui est dépositaire ou qui a le contrôle ou la garde de fonds, de valeurs mobilières ou de biens d’une personne de retenir ces fonds, valeurs mobilières ou biens;
b) enjoindre à une personne de s’abstenir de retirer ses fonds, ses valeurs mobilières ou autres biens d’une autre personne qui en est dépositaire ou qui en a le contrôle ou la garde;
c) enjoindre à une personne de retenir tous fonds, toutes valeurs mobilières ou tous biens de ses clients ou d’autres personnes dont elle a la possession ou le contrôle en fiducie pour un séquestre intérimaire, un dépositaire, un fiduciaire, un séquestre, un administrateur-séquestre ou un liquidateur nommé en vertu de la Loi sur les corporations commerciales, la Loi sur les compagnies, la Loi sur l’organisation judiciaire, la présente loi, la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada), ou toute autre loi de la Législature ou toute autre loi du Canada.
183(2)L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) qui désigne une banque ou une autre institution financière ne s’applique qu’aux succursales qui y sont désignées.
183(3)L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) ne s’applique ni aux fonds, valeurs mobilières ou biens se trouvant dans une agence de compensation et de dépôt ni aux valeurs mobilières en voie d’être transférées par un agent des transferts, à moins que l’ordonnance ne le précise.
183(4)L’ordonnance prévue au paragraphe (1) n’est valide que pendant sept jours après qu’elle a été rendue. La Commission peut toutefois demander à la Cour du Banc de la Reine le maintien de l’ordonnance ou toute autre ordonnance que celle-ci estime appropriée.
183(5)L’ordonnance prévue au paragraphe (1) peut être rendue ex parte, auquel cas des copies de l’ordonnance sont immédiatement envoyées, par les moyens que peut fixer la Commission, à toutes les personnes qui y sont nommées.
183(6)Toute personne qui a reçu une ordonnance rendue aux termes du paragraphe (1) peut, si elle a des doutes soit quant à l’application de l’ordonnance relativement à des fonds, valeurs mobilières ou à des biens, soit au sujet d’une revendication qui lui a été faite par une personne qui n’est pas désignée dans l’ordonnance, demander à la Commission des directives ou des précisions.
183(7)La Commission, sur demande d’une personne directement touchée par l’ordonnance ou de sa propre initiative peut révoquer l’ordonnance prévue au paragraphe (1) ou autoriser le déblocage des fonds, valeurs mobilières ou biens qui étaient visés par l’ordonnance.
183(8)L’avis d’une ordonnance visée au paragraphe (1) peut être enregistré ou inscrit à l’encontre des biens-fonds ou des réclamations mentionnés dans l’ordonnance en soumettant l’avis au bureau d’enregistrement concerné établi en vertu de la Loi sur l’enregistrement ou au bureau d’enregistrement foncier concerné établi en vertu de la Loi sur l’enregistrement foncier.
183(9)La Commission peut, par écrit, révoquer ou modifier un avis soumis aux termes du paragraphe (8). Dans un tel cas, la Commission soumet une copie de la révocation ou de la modification au bureau d’enregistrement concerné ou au bureau d’enregistrement foncier concerné.
183(10)Dès qu’est soumis un avis aux termes du paragraphe (8) ou une copie de la révocation ou de la modification écrite aux termes du paragraphe (9), l’avis ou la copie de la révocation ou de la modification est enregistré ou inscrit au bureau d’enregistrement ou au bureau d’enregistrement foncier, selon le cas, par le registraire. Une fois enregistré, l’avis ou la copie a le même effet qu’un certificat d’affaire en instance.
Ordonnances rendues dans l’intérêt public
184(1)La Commission peut, si elle est d’avis qu’il est dans l’intérêt public de le faire, rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes :
a) une ordonnance portant que l’inscription accordée à une personne en vertu du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick soit suspendue ou restreinte pendant la période précisée dans l’ordonnance, qu’elle soit annulée ou qu’elle soit assortie de modalités et de conditions;
b) une ordonnance portant que la reconnaissance accordée à une personne en vertu du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick soit suspendue ou restreinte pendant la période précisée dans l’ordonnance, qu’elle soit annulée ou qu’elle soit assortie de modalités et de conditions;
c) une ordonnance interdisant les opérations sur toutes valeurs mobilières ou sur des valeurs mobilières ou sur une catégorie de valeurs mobilières précisées dans l’ordonnance, effectuées par une personne ou appartenant à une personne, de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance;
d) une ordonnance portant que toute exemption prévue par le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick ne s’applique pas à une personne de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance;
e) une ordonnance enjoignant à un participant au marché de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures et d’effectuer les changements qu’ordonne la Commission;
f) si elle est convaincue que le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick n’a pas été respecté, une ordonnance portant, selon le cas, qu’un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, des états financiers, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une notice d’offre, une sollicitation de procurations ou tout autre document mentionné dans l’ordonnance :
(i) soit remis par le participant au marché à une personne,
(ii) ne soit pas remis par le participant au marché à une personne,
(iii) soit modifié par le participant au marché, dans la mesure du possible;
g) une ordonnance réprimandant une personne;
h) une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un émetteur ou d’une personne inscrite ou d’un gestionnaire de fonds commun de placement;
i) une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’un émetteur, d’une personne inscrite ou d’un gestionnaire de fonds commun de placement ou d’agir à ce titre;
j) une ordonnance interdisant à une personne ou lui permettant de diffuser au public tout genre de renseignements ou de documents mentionnés dans l’ordonnance;
k) une ordonnance enjoignant à une personne de diffuser au public par la méthode, s’il y a lieu, mentionnée dans l’ordonnance, les renseignements ou les documents relatifs aux affaires de la personne inscrite ou de l’émetteur qui, selon la Commission, doivent être diffusés;
l) une ordonnance enjoignant à une personne de modifier, de la manière précisée dans l’ordonnance, tout genre de renseignements ou de documents mentionnés dans l’ordonnance qui sont diffusés au public;
m) une ordonnance enjoignant à une personne de cesser de contrevenir ou de se conformer et enjoignant aux administrateurs et cadres dirigeants de la personne de la faire cesser de contrevenir ou de la faire se conformer au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
n) une ordonnance selon laquelle un émetteur est réputé être un fonds commun de placement;
o) une ordonnance selon laquelle une opération est présumée constituer un placement.
184(2)L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être assortie des modalités et conditions que la Commission estime appropriées.
184(3)La Commission peut rendre une ordonnance en vertu de l’alinéa (1)c) bien qu’un rapport ait été déposé auprès d’elle aux termes du paragraphe 89(2).
184(4)À moins que les parties et la Commission n’y consentent, aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du présent article sans qu’il soit tenu d’audience.
184(5)Malgré le paragraphe (4), si la Commission estime que la période nécessaire pour tenir une audience pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, elle peut rendre une ordonnance temporaire en vertu de l’alinéa (1)a), b), c) ou d) ou du sous-alinéa (1)f)(ii) sans qu’il soit tenu d’audience.
184(6)L’ordonnance temporaire prend effet immédiatement et, à moins que la Commission ne la proroge, elle expire au bout de quinze jours.
184(7)Si l’audience débute pendant la période de quinze jours, la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire jusqu’à ce que l’audience soit terminée.
184(8)Malgré le paragraphe (7), la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire visée à l’alinéa (1)c) pour la période qu’elle juge nécessaire, si des renseignements satisfaisants ne lui sont pas fournis pendant la période de quinze jours.
184(9)La Commission donne immédiatement un avis écrit de toute ordonnance ou de toute ordonnance temporaire rendue en application du présent article à toute personne directement touchée par l’ordonnance ou par l’ordonnance temporaire.
Paiement des frais d’enquête et d’audience
185(1)La Commission peut, après avoir tenu une audience, ordonner à la personne dont les affaires ont fait l’objet d’une enquête de payer les dépenses, honoraires, indemnités, débours et autres frais prescrits par règlements pour les frais de l’enquête si, selon le cas :
a) elle est convaincue que la personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
b) elle estime que la personne n’a pas agi dans l’intérêt public.
185(2)La Commission peut, après avoir tenu une audience, ordonner à la personne dont les affaires ont fait l’objet de l’audience de payer les dépenses, honoraires, indemnités, débours et autres frais prescrits par règlements pour les frais, directs ou indirects, de l’audience que la Commission a engagés ou qui ont été engagés en son nom si, selon le cas :
a) elle est convaincue que la personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
b) elle estime que la personne n’a pas agi dans l’intérêt public.
185(3)Si une personne est déclarée coupable d’une infraction visée à la présente loi ou aux règlements, la Commission peut, après avoir tenu une audience, lui ordonner de payer les dépenses, honoraires, indemnités, débours et autres frais prescrits par règlements pour les frais de toute enquête effectuée relativement à l’infraction.
185(4)Pour l’application des paragraphes (1) et (3), les frais de l’enquête comprennent notamment tout ou partie de ce qui suit :
a) les frais engagés à l’égard des services fournis par les personnes suivantes :
(i) une personne nommée expert aux termes de l’article 19;
(ii) les enquêteurs;
b) les frais liés au temps consacré par la Commission ou son personnel;
c) les indemnités versées à un témoin;
d) les honoraires résultant des services juridiques fournis à la Commission.
185(5)Pour l’application du paragraphe (2), les frais directs ou indirects relatifs à une audience que la Commission a engagés ou qui ont été engagés en son nom comprennent notamment tous les frais visés au sous-alinéa (4)a)(i) et aux alinéas (4)b) à d) et tous les frais liés aux questions préliminaires à l’audience.
185(6)La Commission peut préparer et déposer auprès du greffier de la Cour du Banc de la Reine un certificat attestant le montant des frais que la personne est tenue de payer aux termes du paragraphe (1), (2) ou (3).
185(7)Le certificat déposé auprès du greffier de la Cour du Banc de la Reine en application du paragraphe (6) a la même force exécutoire que s’il s’agissait d’un jugement de celle-ci relatif au recouvrement d’une créance du montant précisé dans le certificat avec les frais de dépôt.
185(8)Les Règles de procédure relatives aux dépens et à la taxation des dépens ne s’appliquent pas aux frais visés au présent article.
Pénalité administrative
186(1)La Commission peut ordonner à une personne de verser une pénalité administrative maximale de 750 000 $ si, après avoir procédé à une audience :
a) elle détermine que la personne a contrevenu ou ne s’est pas conformée au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
b) elle estime qu’il est dans l’intérêt public de rendre l’ordonnance.
186(2)La Commission peut rendre une ordonnance en vertu du présent article malgré toute autre pénalité que la personne peut se voir imposer à l’égard de la même question et malgré les autres ordonnances qu’elle peut rendre à l’égard de cette question.
Demandes à la Cour du Banc de la Reine
187(1)La Commission peut demander à la Cour du Banc de la Reine une déclaration portant qu’une personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.
187(2)Avant de présenter une demande aux termes du paragraphe (1), la Commission n’est pas obligée de tenir une audience afin de déterminer si la personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.
187(3)La demande visée par le présent article peut être faite ex parte si la Cour du Banc de la Reine l’estime approprié dans les circonstances.
187(4)Si la Cour du Banc de la Reine fait une déclaration visée au paragraphe (1), elle peut, malgré toute pénalité imposée ou toute ordonnance rendue par la Commission relativement à la même affaire, rendre l’ordonnance qu’elle estime appropriée contre la personne, notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, une ou plusieurs des ordonnances suivantes :
a) une ordonnance enjoignant à la personne de se conformer au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
b) une ordonnance enjoignant à la personne de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures par la Commission, et d’effectuer les changements qu’ordonne celle-ci;
c) une ordonnance portant, selon le cas, qu’un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une notice d’offre, une sollicitation de procurations ou tout autre document mentionné dans l’ordonnance :
(i) soit remis par la personne à une autre personne,
(ii) ne soit pas remis par la personne à une autre personne,
(iii) soit modifié par la personne dans la mesure du possible;
d) une ordonnance annulant toute transaction conclue par la personne relativement à des opérations sur valeurs mobilières, y compris l’émission de valeurs mobilières;
e) une ordonnance enjoignant à la personne d’émettre, d’annuler, d’acheter, d’échanger ou d’aliéner toute valeur mobilière;
f) une ordonnance interdisant à la personne d’exercer son droit de vote ou tout autre droit rattaché aux valeurs mobilières;
g) une ordonnance interdisant à la personne d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur ou interdisant à la personne d’agir à titre de promoteur d’un participant au marché, de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance;
h) une ordonnance nommant des dirigeants et des administrateurs en remplacement ou en sus de tous ou partie des dirigeants et des administrateurs de la personne qui sont alors en poste ou destituant un dirigeant ou un administrateur alors en poste;
i) une ordonnance enjoignant à la personne d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur de valeurs mobilières;
j) une ordonnance enjoignant à la personne de rembourser à un détenteur de valeurs mobilières toute partie des sommes d’argent que ce dernier a versées pour des valeurs mobilières;
k) une ordonnance enjoignant à la personne de produire à la Cour du Banc de la Reine ou à une personne intéressée des états financiers présentés sous la forme qu’exige le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick ou un compte rendu comptable sous l’autre forme que précise la Cour du Banc de la Reine;
l) une ordonnance demandant la rectification des registres ou des autres dossiers de la personne;
m) une ordonnance enjoignant à la personne d’indemniser une personne lésée ou de lui effectuer une restitution;
n) une ordonnance enjoignant à la personne de payer des dommages-intérêts punitifs ou généraux à une autre personne;
o) une ordonnance enjoignant à la personne de remettre au ministre les montants obtenus par suite de son défaut de se conformer au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
p) une ordonnance enjoignant à la personne de remédier, dans la mesure du possible, à tout défaut antérieur de se conformer au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
q) une ordonnance enjoignant aux administrateurs et aux cadres dirigeants de la personne de la faire se conformer au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.
187(5)Sur demande présentée en vertu du présent article, la Cour du Banc de la Reine peut rendre les ordonnances provisoires qu’elle estime appropriées.
Nomination d’un séquestre
188(1)La Cour du Banc de la Reine peut, à la demande de la Commission, rendre une ordonnance nommant un séquestre, un administrateur-séquestre, un syndic ou un liquidateur pour la totalité ou une partie des biens d’une personne.
188(2)Aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du paragraphe (1) à moins que la Cour du Banc de la Reine ne soit convaincue :
a) soit que la nomination d’un séquestre, d’un administrateur-séquestre, d’un syndic ou d’un liquidateur pour la totalité ou une partie des biens de la personne servira les intérêts véritables des créanciers de la personne, ceux de personnes qui ont des biens en la possession ou sous le contrôle de la personne ou servira les intérêts véritables des détenteurs de valeurs mobilières ou des souscripteurs de la personne;
b) soit que l’ordonnance est dans l’intérêt public.
188(3)L’ordonnance visée au paragraphe (1) peut être rendue ex parte si la Cour du Banc de la Reine l’estime appropriée dans les circonstances, mais la durée de la nomination ne peut pas dépasser quinze jours.
188(4)Si une ordonnance aux termes du paragraphe (1) est rendue ex parte, la Commission peut, dans les quinze jours qui suivent la date de l’ordonnance, demander à la Cour du Banc de la Reine le maintien de l’ordonnance ou la délivrance de toute autre ordonnance qu’elle estime appropriée.
188(5)Le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur des biens d’une personne nommée en vertu du présent article est le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur de la totalité ou d’une partie des biens qui appartiennent à la personne ou que celle-ci détient au nom d’une autre personne ou en fiducie pour cette dernière. Le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur peut, si la Cour du Banc de la Reine le lui ordonne, liquider ou administrer les activités commerciales et les affaires de la personne et il a tous les pouvoirs nécessaires ou accessoires pour le faire.
188(6)Les honoraires demandés et les frais engagés par le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur nommé en vertu du présent article relativement aux pouvoirs qu’il exerce dans le cadre de sa nomination sont fixés à la discrétion de la Cour du Banc de la Reine.
188(7)L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être modifiée ou annulée sur demande présentée à la Cour du Banc de la Reine.
Dépôt d’une décision auprès de la Cour du Banc de la Reine
189(1)Lorsqu’elle rend une décision, la Commission peut à tout moment en déposer une copie certifiée auprès du greffier de la Cour du Banc de la Reine, et dès son dépôt, la décision a la même force exécutoire que s’il s’agissait d’un jugement de la Cour du Banc de la Reine.
189(2)Lorsque la décision déposée aux termes du paragraphe (1) comprend une pénalité administrative imposée en vertu de l’article 186, la pénalité administrative du montant précisé dans la décision peut être recouvrée à titre d’un jugement de la Cour du Banc de la Reine pour le recouvrement d’une créance.
Ordonnance d’exécution lorsque l’inscription a expiré, été annulée ou fait l’objet d’une renonciation volontaire
190Malgré le fait qu’une inscription ait expiré, soit annulée ou que le directeur général ait accepté la renonciation volontaire à l’inscription d’une personne inscrite, la Commission peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe 184(1) ou de l’article 185 dans les deux années qui suivent les événements suivants :
a) la date d’expiration de l’inscription de la personne inscrite, la date d’annulation de l’inscription ou la date à laquelle le directeur général a accepté la renonciation volontaire à l’inscription, selon le cas;
b) l’introduction d’une instance aux termes de la présente loi, si cette date est postérieure.
Règlement d’une instance
191(1)Malgré toute autre disposition de la présente partie, l’on peut mettre fin à toute instance introduite aux termes de la présente loi par les moyens suivants :
a) une entente entérinée par la Commission;
b) un engagement par écrit donné par une personne à la Commission et qui est accepté par celle-ci;
c) une décision de la Commission rendue sans audience ou sans se conformer à toute exigence de la présente loi, si les parties ont renoncé à leur droit d’audience ou à l’application de toute exigence imposée par la présente loi.
191(2)Toute entente, tout engagement par écrit ou toute décision qui a été rendu, accepté ou entériné aux termes du paragraphe (1) peut être exécuté de la même manière qu’une décision rendue par la Commission aux termes de toute autre disposition de la présente loi.
Prescription
192Sauf disposition contraire de la présente loi, sont irrecevables les instances introduites aux termes de celle-ci plus de six ans après la date du dernier événement qui y donne lieu.
15
RÉVISIONS, RENVOIS ET APPELS
Révision d’une décision
193(1)Toute personne directement touchée par une décision du directeur général peut, en envoyant un avis écrit à la Commission, par courrier recommandé ou par signification personnelle, dans les trente jours qui suivent la décision, demander à la Commission de tenir une audience pour réviser cette décision et la Commission est tenue d’accorder l’audience.
193(2)La Commission peut, de sa propre initiative, réviser toute décision du directeur général.
193(3)Si elle prévoit réviser une décision du directeur général en application du paragraphe (2), la Commission avise dans les trente jours qui suivent la décision, le directeur général et toute personne directement touchée par la décision de son intention de tenir une audience pour réviser cette décision.
193(4)Le directeur général est partie à toute audience tenue en application du présent article pour réviser une de ses décisions.
193(5)Toute bourse, tout organisme d’autoréglementation, tout système de cotation et de déclaration des opérations et toute agence de compensation et de dépôt est partie à l’audience tenue en application du présent article pour réviser sa décision, son ordonnance ou sa directive.
193(6)La Commission peut, par voie d’ordonnance, confirmer, modifier ou infirmer, en tout ou en partie, la décision faisant l’objet de la révision ou rendre toute autre décision qu’elle juge appropriée.
193(7)Malgré la tenue d’une audience pour réviser une décision aux termes du présent article, la décision faisant l’objet de la révision prend effet immédiatement. La Commission peut toutefois en suspendre l’exécution tant qu’elle n’aura pas statué sur la révision.
Renvoi à la Commission
194(1)Le directeur général peut renvoyer à la Commission pour décision toute question qui, selon lui, est une question importante touchant l’intérêt public ou une question d’interprétation soulevée pour la première fois et qui découle :
a) soit d’une demande faite auprès du directeur général;
b) soit de renseignements ou de documents déposés auprès du directeur général;
c) soit d’une affaire découlant de l’exercice par le directeur général de ses pouvoirs ou fonctions aux termes de la présente loi ou des règlements.
194(2)Lorsqu’il renvoie une question à la Commission en application du paragraphe (1), le directeur général agit comme suit :
a) il énonce la question par écrit en exposant les faits sur lesquels elle est fondée;
b) il dépose la question, tous renseignements et tous documents supplémentaires qu’il considère pertinents auprès de la Commission.
194(3)La Commission examine et tranche la question et renvoie ensuite l’affaire au directeur général qui l’étudie une dernière fois.
194(4)Sous réserve d’une ordonnance que la Cour d’appel peut rendre aux termes de l’article 195, la décision de la Commission sur la question est définitive et lie le directeur général.
Appels
195(1)La personne directement touchée par une décision définitive de la Commission, à l’exception d’une décision rendue aux termes de l’article 55 ou 88, peut, avec la permission d’un juge de la Cour d’appel, interjeter appel devant la Cour d’appel dans les trente jours qui suivent la date de la décision définitive ou, si elle est postérieure, celle de la publication de ses motifs.
195(2)Même s’il est interjeté appel en application du présent article, la décision faisant l’objet de l’appel prend effet immédiatement. La Commission ou la Cour d’appel peut toutefois en suspendre l’exécution tant qu’elle n’aura pas statué sur l’appel.
195(3)Le secrétaire certifie les choses suivantes à la Cour d’appel :
a) la décision qui a été révisée par la Commission, le cas échéant;
b) la décision de la Commission, ainsi que tous motifs;
c) le procès-verbal des instances tenues devant la Commission;
d) toutes les observations écrites qui ont été présentées à la Commission ou tous les autres documents relatifs à l’appel.
195(4)La Commission est l’intimé dans l’appel interjeté aux termes du présent article.
195(5)Qu’il soit ou non désigné partie à l’appel, le ministre a le droit d’être entendu par l’entremise d’un avocat ou d’une autre façon, lorsqu’il est interjeté appel aux termes du présent article.
195(6)S’il est interjeté appel aux termes du présent article, la Cour d’appel peut ordonner à la Commission de prendre toute décision ou toute autre mesure que la Commission a le pouvoir de prendre aux termes de la présente loi ou des règlements et que la Cour d’appel juge appropriée, compte tenu des documents et des observations qui lui ont été présentés ainsi que de la présente loi et des règlements. Dans ce cas, la Commission doit prendre cette décision ou cette mesure.
195(7)Malgré l’ordonnance que la Cour d’appel rend en appel, la Commission peut, si de nouveaux documents lui sont présentés ou s’il y a un changement significatif dans les circonstances, prendre une décision supplémentaire et le présent article s’applique à toute décision ainsi prise.
16
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Certificat du président, d’un autre membre de la Commission ou du directeur général
196(1)Un certificat présenté comme étant signé par le président, par un autre membre de la Commission ou par le directeur général et qui contient une déclaration à l’égard de l’un ou l’autre des faits suivants est, sans qu’il soit nécessaire de prouver la nomination, l’autorité ou l’authenticité de la signature de la personne qui l’a signé, admissible en preuve, et en l’absence de preuve contraire, fait foi des faits qui y sont relatés :
a) l’inscription ou la non-inscription d’une personne aux termes de la présente loi;
b) le dépôt ou le non-dépôt de renseignements ou de documents qui peuvent ou qui doivent être déposés en vertu du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
c) toute autre question relative à l’inscription, à la non-inscription, au dépôt ou au non-dépôt, ou aux personnes, renseignements ou documents visés;
d) la date à laquelle la Commission a initialement eu connaissance des faits sur lesquels une instance est fondée.
196(2)Le certificat visé au paragraphe (1) n’est admissible en preuve que si la partie qui a l’intention de le produire a donné à la personne à l’encontre de qui il doit être produit un avis raisonnable de son intention de le produire avec une copie du certificat.
196(3)La personne à l’encontre de qui est produit le certificat visé au paragraphe (1) peut, avec la permission de la cour, exiger la présence de la personne qui a signé le certificat aux fins de contre-interrogatoire.
Certificat d’une bourse ou d’un organisme d’autoréglementation
197(1)Un certificat qui contient une déclaration d’une bourse ou d’un organisme d’autoréglementation, reconnu par la Commission aux fins du présent article, à l’égard de l’un ou l’autre des faits suivants et qui est présenté comme étant signé par son chef des services administratifs ou le délégué de celui-ci, est, sans qu’il soit nécessaire de prouver la nomination, l’autorité ou l’authenticité de la signature de la personne qui l’a signé, admissible en preuve, et en l’absence de preuve contraire, fait foi des faits qui y sont relatés :
a) la qualité ou non de membre de la bourse ou d’un organisme d’autoréglementation;
b) le dépôt ou le non-dépôt de renseignements ou de documents qui peuvent ou qui doivent être déposés auprès de la bourse ou de l’organisme d’autoréglementation;
c) toute autre question relative à la qualité de membre ou non, au dépôt ou au non-dépôt, ou aux personnes, renseignements ou documents visés;
d) les règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques de la bourse ou de l’organisme d’autoréglementation;
e) toute décision de la bourse ou de l’organisme d’autoréglementation qui découle de sa compétence législative ou de son pouvoir dûment délégué.
197(2)Le certificat visé au paragraphe (1) n’est admissible en preuve que si la partie qui a l’intention de le produire a donné à la personne à l’encontre de qui il doit être produit un avis raisonnable de son intention de le produire avec une copie du certificat.
197(3)La personne à l’encontre de qui est produit le certificat visé au paragraphe (1) peut, avec la permission de la cour, exiger la présence de la personne qui a signé le certificat aux fins de contre-interrogatoire.
Dépôt et examen des renseignements ou des documents
198(1)Lorsque le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick exige que soient déposés des renseignements ou des documents sans toutefois préciser où ils doivent être déposés ou avec qui, il suffit de les remettre ou de les faire remettre à la Commission.
198(2)Lorsque le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick exige que des renseignements ou des documents soient déposés auprès du directeur général, il suffit des les remettre ou de les faire remettre à la Commission.
198(3)Sous réserve du paragraphe (4), le public doit pouvoir consulter tous renseignements et documents déposés aux termes du paragraphe (1) ou (2) aux bureaux de la Commission pendant ses heures normales de bureau.
198(4)La Commission ou le directeur général peut protéger le caractère confidentiel de renseignements ou de documents ou de catégories de renseignements ou de documents qui doivent être déposés auprès de la Commission ou du directeur général aux termes du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick si la Commission ou le directeur général est d’avis que les renseignements ou les documents contiennent des renseignements d’ordre privé, notamment d’ordre financier ou personnel, et que l’importance de les garder secrets dans l’intérêt des personnes visées l’emporte sur le principe selon lequel le public doit pouvoir consulter les renseignements et les documents déposés auprès de la Commission ou du directeur général.
Envoi de renseignements ou de documents
199(1)Sauf si le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick prévoit autre chose, tous renseignements ou tous documents qui sont envoyés ou doivent être envoyés à une personne en vertu de ce droit peuvent être envoyés par les méthodes suivantes :
a) par signification au destinataire selon les modes de signification personnelle prévus par les Règles de procédure;
b) par la poste au destinataire soit à sa dernière adresse connue par l’expéditeur, soit à l’adresse aux fins de signification déposée par le destinataire auprès du directeur général, soit à l’adresse de l’avocat du destinataire si celui-ci ou l’avocat a avisé qu’il agit au nom du destinataire.
199(2)Les renseignements ou les documents sont réputés avoir été signifiés personnellement à la Commission s’ils sont remis à la Commission, à ses bureaux, pendant ses heures normales de bureau.
199(3)Le destinataire est réputé avoir reçu les renseignements ou les documents qui lui ont été envoyés conformément à l’alinéa (1)b) aux dates suivantes :
a) le septième jour après leur mise en poste, dans les cas où les renseignements ou les documents ont été envoyés par courrier ordinaire;
b) le septième jour après leur mise en poste ou, si elle est antérieure, la date à laquelle le destinataire ou une personne agissant pour son compte en a accusé réception par écrit, dans les cas où les renseignements ou les documents ont été envoyés par courrier recommandé.
199(4)En cas de retour, pour trois fois consécutives, des renseignements ou des documents envoyés à un détenteur de valeurs mobilières conformément à l’alinéa (1)b), l’émetteur n’est plus tenu d’envoyer d’autres renseignements ou documents au détenteur des valeurs mobilières tant que celui-ci ne lui a pas fait savoir par écrit sa nouvelle adresse.
Règlements et règles
200(1)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements et la Commission peut établir des règles :
a) concernant les demandes d’inscription et le renouvellement, la modification ou le rétablissement des inscriptions;
b) concernant la renonciation volontaire à l’inscription, son annulation ou son expiration et les obligations qui incombent à une ancienne personne inscrite à la suite de la renonciation volontaire, de l’annulation ou de l’expiration de l’inscription;
c) concernant la suspension de l’inscription et les obligations des personnes dont l’inscription est suspendue;
d) prescrivant des catégories ou des sous-catégories de personnes inscrites et classant les personnes inscrites en catégories ou en sous-catégories;
e) concernant les modalités et conditions d’inscription ou les autres exigences applicables aux personnes inscrites ou aux catégories ou sous-catégories, notamment :
(i) les normes d’exercice et de conduite professionnelle que doivent suivre les personnes inscrites dans leurs rapports avec leurs clients actuels et éventuels,
(ii) les exigences qui sont utiles à la prévention ou à la réglementation des conflits d’intérêts,
(iii) les exigences relatives à l’adhésion à un organisme d’autoréglementation;
f) étendant les exigences prévues au sous-alinéa e)(i) aux administrateurs, associés, employés, représentants de commerce et dirigeants non inscrits des personnes inscrites;
g) prescrivant les conditions de résidence au Nouveau-Brunswick ou au Canada des personnes inscrites;
h) prescrivant les exigences en matière de propriété ou de contrôle des personnes inscrites, exigeant la notification à la Commission par une personne inscrite, ou une autre personne, d’un projet de changement dans la propriété ou le contrôle de la personne inscrite, et autorisant la Commission à rendre une ordonnance portant que le projet de changement ne peut être réalisé avant qu’elle n’ait décidé si, en raison du projet de changement, elle exercera les pouvoirs que lui confère l’alinéa 184(1)a) ou b);
i) concernant les exigences relatives à l’avis qu’une personne inscrite doit donner en la forme exigée par la Commission, dans le cas d’un événement ou d’un changement précisé et ce qui y donne lieu;
j) prescrivant les normes pour les personnes inscrites quant au caractère approprié pour certains investisseurs d’un investissement dans certaines valeurs mobilières;
k) concernant les exigences relatives à la communication et à la divulgation, ou à la fourniture de renseignements ou de documents au public, à la Commission ou au directeur général par les personnes inscrites, notamment autorisant la Commission à exiger la fourniture de renseignements ou documents qu’elle estime appropriés en la forme qu’elle exige;
l) modifiant les exigences prévues par la présente loi à l’égard de la communication et de la divulgation, ou de la fourniture de renseignements ou documents au public, à la Commission ou au directeur général par les personnes inscrites;
m) concernant les exigences relatives aux livres, registres et documents que les participants au marché doivent tenir aux termes du paragraphe 162(1), notamment la forme sous laquelle ils doivent l’être et leur durée de conservation;
n) concernant l’assujettissement des personnes inscrites à des vérifications, notamment les exigences relatives à la nomination de vérificateurs, à la réalisation de vérifications et à la préparation des rapports par les vérificateurs;
o) concernant les exigences relatives au dépôt auprès de la Commission ou à la fourniture par les personnes inscrites à la Commission d’états financiers et de rapports de vérificateurs à la Commission;
p) prescrivant les conditions et les circonstances dans lesquelles une corporation peut exercer les fonctions, les responsabilités et les activités qu’une personne qui est à la fois une personne inscrite et un actionnaire de la corporation est autorisée à exercer du fait qu’elle est une personne inscrite, notamment, l’établissement du régime d’inscription de la corporation et de la catégorie d’inscription;
q) imposant la responsabilité qui incombe à la personne inscrite qui est un courtier ou un conseiller à l’égard des actes ou omissions prévus à l’alinéa u) de la corporation qui est une personne inscrite selon le régime établi à l’alinéa p) lorsque le courtier ou le conseiller a un lien contractuel prévu par règlement avec la corporation;
r) imposant la responsabilité qui incombe à la personne qui est à la fois une personne inscrite et un actionnaire d’une corporation à l’égard des actes ou omissions de la corporation si celle-ci est une personne inscrite selon le régime établi conformément à l’alinéa p);
s) prescrivant les modalités et conditions dans lesquelles une personne qui a un lien contractuel avec un courtier est réputée être un employé du courtier pour l’application du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick et est réputé être admissible à l’inscription en qualité de représentant de commerce, d’associé ou de dirigeant du courtier;
t) imposant la responsabilité qui incombe à la personne inscrite qui est un courtier à l’égard des actes ou omissions prévus à l’alinéa v) d’une personne réputée être un employé du courtier aux termes d’un règlement ou d’une règle pris en application de l’alinéa s);
u) prescrivant les actes ou omissions d’une corporation dont la responsabilité incombe à une personne inscrite qui est un courtier ou un conseiller;
v) prescrivant les actes ou omissions d’une personne réputée être un employé d’un courtier dont la responsabilité incombe à une personne inscrite qui est un courtier;
w) prescrivant les exigences applicables aux personnes participant au contrôle;
x) concernant les exigences applicables pour ce qui est de faire des visites à une résidence ou de téléphoner à une résidence dans le but d’effectuer des opérations sur valeurs mobilières;
y) prescrivant les exigences à l’égard des représentations quant à la valeur ou au cours futur d’une valeur mobilière;
z) régissant l’inscription à la cote de valeurs mobilières qui font l’objet d’opérations dans le public ou les opérations sur ces valeurs, notamment exigeant la déclaration des opérations et des cours;
aa) régissant les bourses, les organismes d’autoréglementation, les systèmes de cotation et de déclaration des opérations et les agences de compensation reconnus par la Commission en vertu de l’article 35;
bb) régissant les opérations sur valeurs mobilières ou la fourniture de conseils sur les valeurs mobilières pour éviter que les opérations ou les conseils soient frauduleux, manipulateurs, mensongers ou injustement préjudiciables aux investisseurs;
cc) régissant les opérations sur actions cotées en cents ou la fourniture de conseils sur ces actions, notamment les obligations d’information supplémentaires et les exigences relatives à leur caractère adéquat comme investissement;
dd) régissant les régimes de bourses d’études ainsi que le placement des valeurs mobilières de ces régimes et les opérations sur ces valeurs;
ee) prescrivant des catégories ou des sous-catégories d’émetteurs aux fins des exigences relatives aux prospectus prévues par la présente loi, et classifiant les émetteurs en catégories ou en sous-catégories;
ff) concernant les attestations qui doivent être incluses dans un prospectus, notamment :
(i) autorisant le directeur général à exiger qu’une personne signe une attestation, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime appropriées,
(ii) autorisant le directeur général à permettre au mandataire d’une personne qui est tenue de signer une attestation à signer l’attestation pour le compte de celle-ci s’il a obtenu une autorisation par écrit à cet effet,
(iii) autorisant le directeur général à permettre à une autre personne de signer une attestation s’il est convaincu, en se fondant sur la preuve ou les arguments qui lui sont présentés, que la personne qui est tenue de signer l’attestation n’est pas en mesure, pour une raison valable, de le faire;
gg) concernant, aux fins de l’article 78, le prolongement d’un placement après la date d’échéance d’un prospectus, notamment :
(i) prescrivant les modalités et conditions en vertu desquelles un placement peut se poursuivre après la date d’échéance,
(ii) prescrivant les circonstances dans lesquelles certains acheteurs peuvent annuler une opération effectuée après la date d’échéance;
hh) modifiant les exigences de la présente loi à l’égard des modifications apportées aux prospectus ou aux prospectus provisoires ou prescrivant les circonstances dans lesquelles la modification d’un prospectus provisoire ou d’un prospectus doit être déposée;
ii) modifiant les exigences de la présente loi en vue de faciliter, d’accélérer ou de régir le placement de valeurs mobilières ou l’octroi de visa, notamment en établissant :
(i) des exigences relatives au placement de valeurs mobilières au moyen d’un prospectus incorporant d’autres documents par renvoi,
(ii) des exigences relatives au placement de valeurs mobilières au moyen d’un prospectus simplifié ou abrégé ou d’une autre forme de document d’information,
(iii) des exigences relatives au placement de valeurs mobilières sur une base continue ou différée,
(iv) des exigences relatives à l’établissement du prix du placement de valeurs mobilières après l’octroi d’un visa à l’égard du prospectus déposé à leur égard,
(v) des procédures relatives à l’octroi de visa à l’égard des prospectus après leur examen accéléré ou sélectif,
(vi) des dispositions prévoyant l’incorporation par renvoi de certains documents dans un prospectus et l’effet, y compris du point de vue de la responsabilité et de la preuve, des déclarations de modification ou de remplacement,
(vii) des dispositions concernant les conditions d’admissibilité pour obtenir un visa d’une forme particulière de prospectus ou pour effectuer un placement aux termes d’une forme particulière de prospectus et concernant la perte de cette admissibilité,
(viii) des dispositions modifiant les droits de retrait;
jj) concernant les circonstances en vertu desquelles le directeur général doit refuser d’octroyer un visa à l’égard d’un prospectus et modifiant les circonstances prévues par la présente loi dans lesquelles le directeur général doit refuser d’octroyer un visa à l’égard d’un prospectus;
kk) prescrivant les périodes pendant lesquelles les visas à l’égard des prospectus sont en vigueur et les circonstances dans lesquelles les visas peuvent être annulés ou être réputés nuls;
ll) concernant les exigences relatives à l’entièrcement de valeurs mobilières dans le cadre de placements;
mm) prescrivant les circonstances dans lesquelles un émetteur doit fournir les renseignements à une personne en vue de permettre le placement de valeurs mobilières de l’émetteur déjà émises;
nn) prescrivant des activités, notamment l’utilisation de documents ou d’annonces publicitaires, que les personnes inscrites ou les émetteurs sont autorisés à exercer ou qu’il leur est interdit d’exercer dans le cadre de placements;
oo) prescrivant quels placements et quelles opérations rattachées aux placements constituent des placements et des opérations effectués à l’extérieur du Nouveau-Brunswick;
pp) prescrivant l’obligation de déposer un rapport visant une opération effectuée conformément à une exemption de l’application de l’article 71 qui est prévue par les règlements ou les règles ainsi que les exigences à son égard;
qq) concernant les circonstances dans lesquelles une opération ou un genre particulier d’opérations qui ne constituerait pas par ailleurs un placement en constitue un;
rr) concernant l’application des articles 88 et 149;
ss) concernant des exigences relatives à la préparation, à la diffusion et à toute autre utilisation par les émetteur assujettis de documents prévoyant des obligations d’information continue qui s’ajoutent aux obligations prévues par la présente loi, notamment à l’égard des documents suivants :
(i) les rapports annuels,
(ii) les notices annuelles,
(iii) les analyses supplémentaires des états financiers;
tt) obligeant les émetteurs ou d’autres personnes à se conformer, en totalité ou en partie, à la partie 7 ou aux règlements ou aux règles établis sous le régime de l’alinéa ss);
uu) concernant les circonstances dans lesquelles un émetteur ou une catégorie d’émetteurs qui ne serait pas par ailleurs un émetteur assujetti en est un;
vv) concernant la renonciation volontaire à la qualité d’émetteur assujetti;
ww) concernant les exigences minimales relatives à la gouvernance des émetteurs assujettis;
xx) concernant les exigences relatives à la comptabilité générale, à l’information financière et à la vérification des états financiers pour l’application de la présente loi, des règlements et des règles, et notamment :
(i) définissant les principes comptables et les normes de vérification que la Commission juge acceptables,
(ii) les exigences relatives à l’information financière qui sont applicables à la préparation et à la diffusion des informations financières prospectives et des états financiers pro forma,
(iii) les normes d’indépendance et les autres qualités requises des vérificateurs,
(iv) les exigences relatives aux changements de vérificateurs par un émetteur assujetti ou une personne inscrite,
(v) les exigences relatives aux changements dans l’année financière d’un émetteur ou dans la qualité d’un émetteur à titre d’émetteur assujetti aux termes de la présente loi,
(vi) définissant les normes de vérification régissant l’attestation des contrôles internes d’un émetteur assujetti et la présentation des rapports sur ceux-ci;
yy) concernant les exigences relatives à la validité et à la sollicitation des procurations et modifiant les exigences prévues par la présente loi relativement à la validité et à la sollicitation des procurations;
zz) prévoyant l’application de la partie 7 et de la partie 8 à l’égard des détenteurs inscrits ou des propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes d’émetteurs assujettis ou à l’égard des autres personnes pour le compte desquelles les valeurs mobilières sont détenues, notamment à l’égard des émetteurs assujettis, des agences de compensation reconnues par la Commission aux termes de l’alinéa 35(1)d), des détenteurs inscrits, des personnes inscrites et des autres personnes qui détiennent des valeurs mobilières pour le compte de personnes mais qui n’en sont pas les détenteurs inscrits;
aaa) régissant les offres d’achat visant à la mainmise, les offres de l’émetteur, les offres d’initié, les transformations en compagnie fermée et les opérations entre personnes apparentées, et notamment :
(i) modifiant les exigences de la partie 9,
(ii) prescrivant la façon de diffuser les annonces publicitaires conformément au paragraphe 125(7),
(iii) prescrivant les exigences relatives aux offres de l’émetteur, aux offres d’initié, aux transformations en compagnie fermée et aux opérations entre personnes apparentées en matière d’information, d’évaluation, d’examen par des comités indépendants des conseils d’administration et d’approbation par les détenteurs de valeurs mobilières minoritaires,
(iv) prescrivant les exigences relatives aux mesures défensives dans le cadre des offres d’achat visant à la mainmise;
bbb) concernant les opérations d’initiés, les opérations intéressées et les conflits d’intérêt relativement aux opérations d’initiés et aux opérations intéressées;
ccc) prescrivant les exigences relatives à la détermination de la valeur du marché, du cours du marché ou du cours de clôture d’une valeur mobilière et autorisant la Commission à faire cette détermination;
ddd) prescrivant les normes ou les critères servant à déterminer si un fait important ou un changement important a été communiqué au public;
eee) régissant les fonds communs de placement et les fonds d’investissement à capital fixe, le placement des valeurs mobilières de ces fonds ainsi que les opérations sur ces valeurs, et notamment :
(i) prescrivant des obligations d’information à l’égard des fonds et exigeant ou permettant l’utilisation de certaines formules ou de certains types de documents d’offre ou autres documents supplémentaires relativement aux fonds,
(ii) prescrivant la politique et les pratiques en matière d’investissement qui sont autorisées dans le cas des fonds, et interdisant ou restreignant certains investissements ou certaines pratiques en matière d’investissement,
(iii) prescrivant les exigences régissant la garde des éléments d’actif des fonds,
(iv) prescrivant le montant minimal de capital initial que doivent avoir les fonds qui effectuent un placement, et interdisant ou restreignant le remboursement des frais reliés à l’organisation d’un fonds,
(v) prescrivant les questions concernant un fonds qui exigent l’approbation des détenteurs de valeurs mobilières du fonds, de la Commission ou du directeur général, notamment, dans le cas des détenteurs de valeurs mobilières, le niveau d’approbation nécessaire,
(vi) prescrivant les exigences relatives à la détermination de la valeur d’actif net des fonds communs de placement et autorisant la Commission à faire cette détermination,
(vii) prescrivant les exigences relatives au contenu et à l’utilisation de documentation commerciale, de communications commerciales ou d’annonces publicitaires concernant les fonds ou leurs valeurs mobilières,
(viii) désignant des fonds communs de placement comme fonds communs de placement fermés et prescrivant les exigences applicables à ceux-ci,
(ix) concernant des frais de vente imposés par une compagnie de placement ou une compagnie de service de plans à versements périodiques en vertu d’un plan à versements périodiques aux acheteurs des actions ou des parts d’un fonds commun de placement, ainsi que des commissions ou des primes de vente à payer aux personnes inscrites relativement aux valeurs mobilières d’un fonds commun de placement,
(x) prescrivant les circonstances dans lesquelles le souscripteur d’un plan à versements périodiques a le droit de s’en retirer,
(xi) prescrivant les procédures applicables aux fonds communs de placement, aux personnes inscrites et aux autres personnes relativement aux ventes et aux rachats des valeurs mobilières des fonds communs de placement et aux paiements pour les ventes et les rachats,
(xii) prescrivant les exigences relatives aux promoteurs, aux conseillers, aux personnes qui administrent les activités des fonds communs de placement ou des fonds d’investissement à capital fixe ou qui prennent part à leur administration;
fff) concernant des honoraires payables par un émetteur à un conseiller en contrepartie de conseils en matière d’investissement et des services administratifs ou de gestion qui peuvent s’y ajouter, fournis à un fonds commun de placement ou à un fonds d’investissement à capital fixe;
ggg) concernant les exigences relatives aux qualités requises d’une personne inscrite pour qu’elle puisse agir à titre de conseiller d’un fonds commun de placement ou d’un fonds d’investissement à capital fixe;
hhh) régissant les fonds du marché à terme, et notamment :
(i) prescrivant des obligations d’information à l’égard des fonds du marché à terme, et exigeant ou permettant l’utilisation de certaines formules ou de certains types de documents d’offre ou autres documents supplémentaires relativement aux fonds,
(ii) prescrivant les exigences relatives aux promoteurs, aux conseillers, aux personnes qui administrent les activités des fonds du marché à terme ou qui prennent part à leur administration,
(iii) prescrivant les normes servant à établir si les fonds du marché à terme conviennent aux investisseurs,
(iv) interdisant ou restreignant le paiement d’honoraires, de commissions ou de rémunération par les fonds du marché à terme ou les détenteurs de valeurs mobilières de tels fonds, et restreignant le remboursement des frais reliés à l’organisation de ces fonds,
(v) prescrivant les exigences relatives aux droits de vote des détenteurs de valeurs mobilières,
(vi) prescrivant les exigences relatives au rachat des valeurs mobilières d’un fonds du marché à terme;
iii) régissant les produits dérivés, notamment :
(i) prescrivant des obligations d’information et exigeant ou interdisant l’utilisation de certaines formules ou de certains types de documents d’offre ou d’autres documents,
(ii) prescrivant les exigences qui s’appliquent aux fonds communs de placement, aux fonds d’investissement à capital fixe, aux fonds du marché à terme ou aux autres émetteurs;
jjj) modifiant l’application de la présente loi dans le cas des émetteurs étrangers en vue de faciliter les placements, le respect des exigences applicables ou relatives aux émetteurs assujettis et les offres d’achat visant à la mainmise, les offres de l’émetteur, les offres d’initié, les transformations en compagnie fermée et les opérations entre personnes apparentées, lorsque les émetteurs étrangers sont soumis aux exigences des lois d’autres autorités législatives que la Commission estime adéquates compte tenu des objets et des principes de la présente loi;
kkk) concernant les exigences relatives aux prises de contrôle inversées, notamment des obligations d’information qui sont sensiblement équivalentes à celles que doivent respecter les prospectus;
lll) traitant de la désignation ou de la reconnaissance de toute personne ou autorité législative, lorsque cela est indiqué pour l’application de la présente loi, des règlements ou des règles et notamment :
(i) reconnaissant les bourses, les organismes d’autoréglementation, les systèmes de cotation et de déclaration des opérations et les agences de compensation pour toutes fins de la présente loi, des règlements ou des règles,
(ii) désignant, pour l’application de la présente loi, des règlements ou des règles, les autorités législatives dont les exigences sont sensiblement semblables à celles de toute disposition de la présente loi ou les autorités législatives qui exigent sensiblement le dépôt des mêmes renseignements ou documents que ceux exigés par toute disposition de la présente loi;
mmm) concernant les pratiques et les procédures qui doivent être suivies lors d’une enquête prévue à la partie 13;
nnn) concernant, aux fins de l’alinéa 177(1)c), la communication autorisée des renseignements ou des preuves obtenues conformément à une enquête prévue à la partie 13;
ooo) prescrivant, aux fins de l’article 167, 169 ou 185, les frais, les dépenses, les indemnités, les débours, les honoraires ou autres frais ou les limites à leur égard;
ppp) prescrivant les frais payables aux fins de la présente loi relativement à l’application du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick ou aux services fournis par la Commission ou le directeur général;
qqq) prévoyant la collecte et la remise des frais payables à la Commission ou au directeur général par une bourse ou un organisme d’autoréglementation auquel un pouvoir ou une fonction de la Commission ou du directeur général a été délégué aux termes de l’article 41;
rrr) concernant le support, le format, la préparation, la modification, la forme, le contenu, l’exécution, la certification, la diffusion, l’envoi, la remise, le dépôt, l’utilisation, l’examen et l’approbation de tous les documents qu’exigent ou que régissent la présente loi, les règlements ou les règles;
sss) modifiant les exigences de la présente loi pour permettre ou exiger que soient utilisés des modes de dépôt ou de remise, notamment à la Commission, aux émetteurs, aux personnes inscrites, aux détenteurs de valeurs mobilières ou autres ou par ceux-ci, de documents, de renseignements ou d’autres communications qu’exige ou régit le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;
ttt) modifiant les exigences de la présente loi pour permettre ou exiger l’utilisation d’un système électronique ou informatisé pour le dépôt ou la remise des documents ou renseignements exigés ou régis par la présente loi, les règlements ou les règles;
uuu) établissant les exigences relatives à l’utilisation d’un système électronique ou informatisé pour le dépôt ou la remise des documents ou des renseignements, ainsi que la procédure à suivre à cet égard;
vvv) prescrivant les circonstances dans lesquelles des personnes sont réputées, pour l’application de la présente loi, avoir signé ou attesté des documents qui se trouvent dans un système électronique ou informatisé;
www) concernant les exemptions de toute exigence prévue par la présente loi, les règlements ou les règles, ou de l’application de toute disposition de la présente loi, des règlements ou des règles, notamment les conditions d’application des exemptions et les circonstances dans lesquelles elles s’appliquent;
xxx) concernant les conditions d’inapplication d’une ou de toutes les exemptions prévues par la présente loi, les règlements ou les règles et les circonstances dans lesquelles elles ne s’appliquent pas;
yyy) modifiant toute exigence prévue par la partie 5 ou 10 ou par l’article 78, 82, 88 ou 149;
zzz) prescrivant tout délai prévu par la présente loi et y établissant des exemptions ou des modifications;
aaaa) prescrivant tout ce qui, aux termes de la présente loi, doit être prescrit par règlement;
bbbb) concernant tout ce qui, aux termes de la présente loi, doit être exigé par les règlements;
cccc) définissant tout terme ou toute expression utilisé mais non défini à la présente loi aux fins de la présente loi, des règlements ou des règles;
dddd) concernant toute autre affaire ou mesure nécessaire ou souhaitable pour la réalisation des objets de la présente loi.
200(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements :
a) régissant les conflits d’intérêt des membres de la Commission et de ses employés;
b) autorisant le ministre ou la Commission à exiger qu’une personne aliène une valeur mobilière acquise à la suite d’une contravention intentionnelle ou accidentelle de toute disposition d’un règlement établi aux termes de l’alinéa a);
c) concernant les pratiques et les procédures qui doivent être suivies lors d’une audience permise ou requise aux termes de la présente loi, des règlements ou des règles;
d) concernant les pratiques et les procédures qui doivent être suivies par la Commission dans l’exercice de son pouvoir d’établir, de modifier ou d’abroger des règles;
e) concernant la forme et le contenu de l’avis d’une règle qui doit être publié dans la Gazette royale aux termes de l’alinéa 201(1)b);
f) concernant l’entrée en vigueur des règles établies par la Commission et la période pendant laquelle elles demeurent en vigueur.
200(3)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par ordonnance, modifier ou abroger toute règle établie par la Commission.
200(4)Sous réserve de l’approbation du ministre, la Commission peut, en même temps qu’elle établit une règle, modifier ou abroger par règlement une disposition d’un règlement établi par le lieutenant-gouverneur en conseil en application de la présente loi ou par la Commission en application du présent paragraphe et qu’elle juge nécessaire ou souhaitable pour la mise en application efficace de la règle.
200(5)Un règlement établi en application du paragraphe (4) est sans effet tant que la règle visée à ce paragraphe n’entre pas en vigueur.
200(6)Sous réserve du paragraphe (5), un règlement établi en application du paragraphe (4) peut avoir un effet rétroactif.
200(7)Tout règlement ou toute règle qui est autorisé par le présent article peut incorporer par renvoi, en totalité ou en partie, soit une version déterminée dans le temps de tout règlement administratif ou de tous autres textes réglementaires, tout code, toute norme, toute procédure ou toute ligne directrice, soit une version de ceux-ci tels que modifiés à l’occasion avant ou après qu’un règlement ou une règle soit établi, et exiger le respect de tout règlement administratif ou de tous autres textes réglementaires, tout code, toute norme, toute procédure ou toute ligne directrice ainsi incorporée.
200(8)Les règlements ou les règles qui sont établis peuvent varier selon les différentes personnes, affaires ou choses ou les différentes classes ou catégories de celles-ci.
200(9)Les règlements ou les règles peuvent avoir une portée générale ou particulière, avoir une portée restreinte quant au temps et au lieu ou à l’un d’eux et exclure un lieu quelconque de leur champ d’application.
200(10)Les règlements ou les règles peuvent autoriser la Commission ou le directeur général à accorder une exemption de leur application ou à révoquer une telle exemption.
200(11)Une exemption ou la révocation d’une exemption peut être totale ou partielle et être assujettie à des conditions ou des restrictions.
200(12)La Loi sur les règlements ne s’applique pas aux règles.
200(13)En cas d’incompatibilité entre un règlement établi par le lieutenant-gouverneur en conseil en application de la présente loi et une règle, le règlement l’emporte. Toutefois, une règle a la même valeur et le même effet qu’un règlement à tous autres égards.
Avis et publication des règles
201(1)Aussitôt que possible après qu’elle a établi une règle en vertu de l’article 200, la Commission agit comme suit :
a) elle publie la règle sur support électronique;
b) elle publie un avis de la règle conformément aux règlements dans la Gazette royale.
201(2)Dès qu’elle a établi une règle, la Commission permet au public de consulter une copie de celle-ci à ses bureaux pendant ses heures normales de bureau.
201(3)Si l’avis d’une règle est publié dans la Gazette royale en application de l’alinéa (1)b), chaque personne touchée par la règle est réputée avoir été avisée de celle-ci lorsque la règle a été publiée aux termes du paragraphe (1) ou a été rendue accessible aux termes du paragraphe (2).
Études
202Le ministre peut exiger par écrit que la Commission :
a) d’une part, étudie des questions de nature générale qui sont visées par la présente loi ou les règlements, ou qui ont une incidence sur ceux-ci, et fasse des recommandations à leur égard;
b) d’autre part, examine la possibilité d’établir une règle sur une question qu’il précise.
Instructions générales
203(1)La Commission peut émettre des instructions générales et autres textes qu’elle estime indiqués afin de faciliter l’exercice de ses pouvoirs et fonctions aux termes de la présente loi et des règlements.
203(2)La Loi sur les règlements ne s’applique pas aux instructions générales ou autres textes visés au paragraphe (1).
Protocole d’entente
204(1)Aucun accord, aucun protocole d’entente ou aucun arrangement conclu entre la Commission et une autre autorité de réglementation des valeurs mobilières ou de réglementation financière ou un organisme d’autoréglementation ou une autorité législative ne peut prendre effet sans l’approbation du ministre.
204(2)À moins que le ministre ne précise une date d’effet, tout accord, tout protocole d’entente ou tout arrangement visé au paragraphe (1) prend effet le jour de son approbation par celui-ci.
Renseignements confidentiels
205Le ministre a le droit de garder confidentiels tous renseignements ou documents qu’il reçoit de la Commission et que celle-ci avait le droit de garder confidentiels.
Révocation ou modification de décisions
206(1)La Commission peut rendre une ordonnance révoquant ou modifiant une de ses décisions, sur demande du directeur général ou d’une personne touchée par la décision, si la Commission est d’avis que l’ordonnance ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.
206(2)L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être assortie des modalités et conditions que la Commission estime appropriées.
Privilège inapplicable
207Malgré le paragraphe 46(3) de la Loi sur la preuve, la Commission peut rendre une ordonnance contraignant une banque ou un dirigeant d’une banque, dans le cadre d’une enquête ou d’une audience qui a lieu aux termes du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick et auquel la banque n’est pas partie, à produire un livre ou un registre dont le contenu peut être établi conformément à l’article 46 de la Loi sur la preuve ou à comparaître à titre de témoin pour faire la preuve des affaires, opérations et comptes qui y sont consignés.
Ordonnance d’exemption
208Sauf si le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick prévoit des demandes d’exemption, la Commission peut, sur demande d’une personne intéressée ou de sa propre initiative, et si elle est d’avis que cela ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public, rendre une ordonnance, aux modalités et conditions qu’elle impose, pour exempter, en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de se conformer à une exigence du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.
Dépens
209Une cour ne peut pas être empêchée d’adjuger les dépens à la Commission. Dans une telle éventualité, il peut être adjugé à la Commission des honoraires d’avocat, même si elle a été représentée par des membres de son personnel.
Décision rendue en vertu de plus d’une disposition
210La présente loi n’a pas pour effet de limiter le pouvoir de la Commission de rendre une décision en vertu de plus d’une disposition du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick à l’égard d’une même conduite ou d’une même question.
Lettres rogatoires et aide réciproque
211(1)La Commission peut demander à la Cour du Banc de la Reine une ordonnance :
a) nommant une personne pour recueillir le témoignage d’un témoin qui se trouve en dehors du Nouveau-Brunswick en vue de l’utilisation de ce témoignage dans une instance introduite devant la Commission;
b) délivrant une lettre rogatoire adressée aux autorités judiciaires du lieu dans lequel le témoin se trouve, demandant de délivrer l’acte de procédure nécessaire pour obliger le témoin à se présenter devant la personne nommée en vertu de l’alinéa a) afin de témoigner sous serment ou autrement et de produire les livres, registres, documents et choses pertinents.
211(2)La pratique et la procédure relatives à la nomination faite en vertu du présent article, à l’obtention de témoignages ainsi qu’à l’attestation et au rapport de l’acte de nomination sont les mêmes, dans la mesure du possible, que celles qui régissent des questions similaires dans les instances civiles introduites devant la Cour du Banc de la Reine.
211(3)Le fait de rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) ne détermine pas si la preuve obtenue par suite de l’ordonnance est admissible dans l’instance introduite devant la Commission.
211(4)S’il est démontré à la Cour du Banc de la Reine que, pour le compte d’une commission de valeurs mobilières ou d’un autre organisme qui a le pouvoir, en vertu d’une loi, d’administrer ou de réglementer les opérations sur valeurs mobilières, une cour ou un tribunal compétent en dehors du Nouveau-Brunswick a dûment autorisé, par une commission, une ordonnance ou un autre moyen, l’obtention de témoignages d’un témoin en dehors de l’autorité législative de cette commission de valeurs mobilières ou de cet autre organisme, mais au Nouveau-Brunswick, afin d’utiliser le témoignage dans une instance introduite devant la commission de valeurs mobilières ou l’autre organisme, la Cour du Banc de la Reine peut ordonner l’interrogatoire du témoin devant la personne nommée, de la manière et sous la forme précisées par la commission, l’ordonnance ou l’autre moyen. Elle peut également, par la même ordonnance ou par une ordonnance additionnelle, ordonner au témoin de se présenter afin d’être interrogé, ou ordonner la production d’un livre, registre, document ou chose visé par l’ordonnance, et donner les directives qu’elle estime appropriées quant à la date, à l’heure et au lieu de l’interrogatoire ainsi qu’aux autres questions se rapportant à l’interrogatoire.
17
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Définition de « loi antérieure »
212Dans la présente partie, « loi antérieure » désigne la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs, chapitre S-6 des Lois révisées de 1973.
Annulation des nominations
213Les nominations de l’Administrateur et de l’Administrateur adjoint effectuées en application de la loi antérieure sont annulées.
Décisions
214(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (3), toute décision, ordonnance, détermination ou directive de l’Administrateur ou de l’Administrateur adjoint dont la nomination est annulée aux termes de l’article 213 qui était en vigueur, était valide et avait plein effet immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article :
a) sous réserve de l’alinéa c), continue d’être valide et en vigueur et à avoir plein effet, malgré l’annulation des nominations en application de l’article 213;
b) est réputé être une décision, une ordonnance, une détermination ou une directive de la Commission;
c) peut être modifié ou annulé par la Commission;
d) peut être exécuté de la même manière qu’une décision rendue par la Commission aux termes de la présente loi.
214(2)Toute ordonnance d’exemption rendue par l’Administrateur ou l’Administrateur adjoint dont la nomination est annulée aux termes de l’article 213 exemptant une personne de l’obligation de se faire enregistrer en vertu de la loi antérieure relativement à des opérations ou des valeurs mobilières qui était en vigueur, était valide et avait plein effet immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article :
a) sous réserve des alinéas b), c) et e), continue d’être valide et en vigueur et à avoir plein effet, malgré l’annulation des nominations en application de l’article 213;
b) est réputée être une ordonnance de la Commission exemptant la personne de l’obligation de se faire enregistrer en vertu de la présente loi relativement aux opérations ou aux valeurs mobilières;
c) peut être modifiée ou annulée par la Commission;
d) peut être exécutée de la même manière qu’une décision rendue par la Commission aux termes de la présente loi;
e) si la Commission ne l’a pas déjà annulée aux termes de l’alinéa c), est annulée un an après l’entrée en vigueur du présent article.
214(3)Toute ordonnance d’exemption rendue par l’Administrateur ou l’Administrateur adjoint dont la nomination est annulée aux termes de l’article 213 exemptant des valeurs mobilières de l’application des dispositions de l’article 13 de la loi antérieure qui était en vigueur, était valide et avait plein effet immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article :
a) sous réserve des alinéas b), c) et e), continue d’être valide et en vigueur et à avoir plein effet, malgré l’annulation des nominations aux termes de l’article 213;
b) est réputée être une ordonnance de la Commission exemptant les valeurs mobilières de l’application de l’article 71,
c) peut être modifiée ou annulée par la Commission;
d) peut être exécutée de la même manière qu’une décision rendue par la Commission aux termes de la présente loi;
e) si la Commission ne l’a pas déjà annulée en vertu de l’alinéa c), est annulée un an après l’entrée en vigueur du présent article.
Documentation
215La documentation, les renseignements, les registres et les dossiers de l’Administrateur deviennent la documentation, les renseignements, les registres et les dossiers de la Commission dès l’entrée en vigueur du présent article.
Procédures
216(1)À compter de l’entrée en vigueur du présent article, la Commission ou le directeur général, selon le cas, peut traiter et achever, conformément à la présente loi et aux règlements, toute procédure, audition, question ou chose, à l’exception d’un interrogatoire ou d’une enquête, commencée en vertu de la loi antérieure par l’Administrateur ou l’Administrateur adjoint dont la nomination est annulée aux termes de l’article 213, ou toute demande d’ordonnance d’exemption commencée en application de la loi antérieure, qui relèverait de la Commission ou du directeur général, si elle était commencée à compter de l’entrée en vigueur du présent article.
216(2)Malgré le paragraphe (1) et les articles 213 et 214, le président peut autoriser l’Administrateur ou l’Administrateur adjoint à traiter et à achever toute procédure, audition, question ou chose, à l’exception d’un interrogatoire ou d’une enquête, que l’Administrateur ou l’Administrateur adjoint a commencé avant l’entrée en vigueur du présent article.
216(3)Toute procédure, audition, question ou chose traitée et achevée par l’Administrateur ou l’Administrateur adjoint en application du paragraphe (2) est traitée et achevée conformément au droit tel qu’il existait immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article et comme si les nominations de l’Administrateur et de l’Administrateur adjoint n’avaient pas été annulées.
216(4)Toute décision, toute ordonnance, toute détermination ou toute directive de l’Administrateur ou de l’Administrateur adjoint rendue conformément au paragraphe (2) :
a) est réputée être la décision, l’ordonnance, la détermination ou la directive de la Commission;
b) peut être modifiée ou annulée par la Commission;
c) peut être exécutée de la même manière qu’une décision rendue par la Commission aux termes de la présente loi.
Enquêtes
217(1)À compter de l’entrée en vigueur du présent article, tout examen ou toute enquête commencé aux termes de la loi antérieure par l’Administrateur ou l’Administrateur adjoint dont la nomination est annulée aux termes de l’article 213 ou par une personne à laquelle l’Administrateur a délégué le pouvoir de mener un examen en application de la loi antérieure qui relèverait d’un enquêteur si l’examen ou l’enquête commençait à compter de l’entrée en vigueur du présent article, peut être traité et achevé par un enquêteur conformément à la présente loi et aux règlements.
217(2)Malgré le paragraphe (1) et les articles 213 et 214, le président peut autoriser l’Administrateur ou l’Administrateur adjoint ou toute personne à laquelle l’Administrateur a délégué le pouvoir de mener un examen en application de la loi antérieure de mener et d’achever tout examen ou toute enquête commencé par l’Administrateur, l’Administrateur adjoint ou la personne avant l’entrée en vigueur du présent article.
217(3)Tout examen ou toute enquête qu’une personne est autorisée à mener et à achever en vertu du paragraphe (2) est mené et achevé conformément au droit tel qu’il existait immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article, comme si l’annulation des nominations de l’Administrateur et de l’Administrateur adjoint n’avait pas eu lieu.
217(4)Toute décision, toute ordonnance, toute détermination ou toute directive de l’Administrateur, de l’Administrateur adjoint ou de toute personne à laquelle le pouvoir de mener un examen a été délégué par l’Administrateur en vertu de la loi antérieure relativement à un examen ou une enquête mené et achevé en vertu du paragraphe (2)
a) est réputée être la décision, l’ordonnance, la détermination ou la directive de la Commission;
b) peut être modifiée ou annulée par la Commission;
c) peut être exécutée de la même manière qu’une décision rendue par la Commission aux termes de la présente loi.
Enregistrement
218(1)Un enregistrement accordé en application de la loi antérieure qui était valide et en vigueur avant l’entrée en vigueur du présent article est réputé avoir été accordé en application de la présente loi.
218(2)Un enregistrement accordé et suspendu en application de la loi antérieure et dont la suspension a continué en application de la loi antérieure immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article est réputé avoir été accordé et suspendu en application de la présente loi.
218(3)Le directeur général détermine, relativement à une personne dont l’enregistrement est réputé aux termes du paragraphe (1) ou (2) avoir été accordé en application de la présente loi :
a) si elle est inscrite en vertu de la présente loi en tant que courtier en valeurs mobilières, représentant de commerce, associé ou dirigeant d’un courtier en valeurs mobilières inscrit, conseiller, représentant, associé ou dirigeant d’un conseiller inscrit;
b) la catégorie d’inscription de la personne et sa sous-catégorie d’inscription, le cas échéant, prévues par les règlements.
218(4)Lorsqu’il fait une détermination aux termes du paragraphe (3) relativement à une personne, le directeur général l’avise de la détermination et elle est réputée être inscrite en application de la présente loi conformément à la détermination du directeur général effectuée aux termes de l’alinéa (3)a) et être inscrite dans la catégorie d’inscription ou dans la catégorie et la sous-catégorie d’inscription que détermine le directeur général en vertu de l’alinéa (3)b).
218(5)Tout enregistrement réputé aux termes du paragraphe (1) ou (2) avoir été accordé par la présente loi est, en plus des modalités et conditions auxquelles il est assujetti par la présente loi et les règlements, assujetti aux modalités et conditions auxquelles il était assujetti immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article. Le directeur général peut modifier ou annuler ces modalités et conditions.
218(6)Tout enregistrement réputé aux termes du paragraphe (1) ou (2) avoir été accordé par la présente loi expire à la date à laquelle il aurait expiré en application de la loi antérieure.
218(7)Tout enregistrement réputé aux termes du paragraphe (1) avoir été accordé par la présente loi demeure en vigueur jusqu’à son expiration, sa suspension ou son annulation en application de la présente loi ou des règlements, ou jusqu’à ce que le directeur général ait accepté la renonciation volontaire de l’enregistrement en application de la présente loi ou des règlements, selon l’événement qui survient en premier. Il peut être modifié ou renouvelé conformément à la présente loi et aux règlements.
218(8)Tout enregistrement réputé aux termes du paragraphe (2) avoir été accordé, suspendu ou annulé par la présente loi continue à être suspendu pour la période pendant laquelle il aurait été suspendu en application de la loi antérieure. Lors de son rétablissement conformément à la présente loi et aux règlements, l’enregistrement :
a) demeure en vigueur jusqu’à son expiration, sa suspension ou son annulation en application de la présente loi ou des règlements, ou jusqu’à ce que le directeur général ait accepté la renonciation volontaire de l’enregistrement en application de la présente loi ou des règlements, selon l’événement qui survient en premier;
b) peut être modifié ou renouvelé conformément à la présente loi et aux règlements.
218(9)À compter de l’entrée en vigueur du présent article, toute demande d’enregistrement ou de renouvellement d’enregistrement commencée en vertu de la loi antérieure doit être traitée et achevée par le directeur général conformément à la présente loi et aux règlements.
Certificats
219(1)Tout certificat délivré à une personne aux termes de l’article 17 de la loi antérieure ou toute preuve de l’autorisation accordée à une personne pour faire le commerce d’une ou des valeurs mobilières fournies aux termes de l’article 17.1 de la loi antérieure qui était en vigueur immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent article est réputé être un visa octroyé à la personne conformément à l’article 71 relativement au prospectus à l’égard duquel le certificat a été délivré ou la preuve de l’autorisation pour faire le commerce des valeurs mobilières fournie. Le prospectus est réputé avoir été déposé en vertu de la présente loi conformément à l’article 71.
219(2)La personne à laquelle un visa à l’égard d’un prospectus est réputé aux termes du paragraphe (1) avoir été délivré, est réputée avoir satisfait à l’article 71 relativement aux valeurs mobilières à l’égard desquelles le prospectus a été déposé sans avoir déposé de prospectus préliminaire ou obtenu de visa à son égard. La présente loi et les règlements, à l’exception de l’article 78, s’appliquent à tout placement de valeurs mobilières visé par ce prospectus à compter de l’entrée en vigueur du présent article.
219(3)Tout prospectus modifié qui a été déposé en vertu de la loi antérieure relativement à un prospectus qui est réputé aux termes du paragraphe (1) avoir été déposé en application de la présente loi est, lors de l’entrée en vigueur du présent article, réputé être une modification au prospectus et avoir été déposé en application de la présente loi.
219(4)Lorsqu’un certificat ou toute preuve de l’autorisation de faire le commerce d’une ou des valeurs mobilières est réputé, aux termes du paragraphe (1) être un visa à l’égard d’un prospectus, nul ne peut continuer le placement d’une valeur mobilière visé par le prospectus à compter de la date à laquelle le certificat ou la preuve de l’autorisation de faire le commerce aurait expiré en application de la loi antérieure à moins qu’à la demande d’une personne intéressée ou de sa propre initiative, la Commission ne prolonge, sous réserve des modalités et conditions qu’elle considère appropriées, la période au cours de laquelle le placement peut continuer au titre du prospectus.
219(5)À compter de l’entrée en vigueur du présent article, toute demande de certificat faite aux termes de l’article 17 de la loi antérieure ou de toute preuve de l’autorisation de faire le commerce d’une ou des valeurs mobilières aux termes de l’article 17.1 de la loi antérieure qui est commencée en application de la loi antérieure et qui n’a pas été traitée et achevée en application de la loi antérieure peut être traitée et achevée par le directeur général conformément à la présente loi et aux règlements comme si un prospectus provisoire et un prospectus avaient été déposés auprès du directeur général aux termes de l’article 71.
18
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES
Loi sur le vérificateur général
220L’article 1 de la Loi sur le vérificateur général, chapitre A-17.1 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1981, est modifié à la définition « organisme de la Couronne » par l’adjonction après l’alinéa f) de ce qui suit :
f.1) de la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick,
Loi sur les compagnies
221Le paragraphe 57(2) de la Loi sur les compagnies, chapitre C-13 des Lois révisées de 1973, est modifié par la suppression de « agent de change enregistré en application de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs » et son remplacement par « courtier en valeurs mobilières inscrit aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières ».
Loi sur le démarchage
222Le paragraphe 3(5) de la Loi sur le démarchage, chapitre D-10 des Lois révisées de 1973, est modifié par la suppression de « Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs » et son remplacement par « Loi sur les valeurs mobilières ».
Loi sur l’électricité
Loi sur l’électricité
222.1L’article 169 de la Loi sur l’électricité, chapitre E-4.6 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2003, est modifié à la définition « Corporation de la Couronne » décrétée par l’article 169 par l’adjonction d’une virgule suivie de « la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick »après « la Commission des loteries du Nouveau-Brunswick ».
Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie
223(1)L’article 53 de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, chapitre L-11.2 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1987, est modifié
a) au paragraphe (2), par la suppression de « en tant que courtier, vendeur ou sous-agent en vertu de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs » et son remplacement par « en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières »;
b) au paragraphe (3), par la suppression de « le certificat de l’administrateur aux termes de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs est exigé en vertu de l’article 13 de cette loi » et son remplacement par « un prospectus pour lequel un visa a été octroyé est exigé en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières afin de faire des opérations sur valeurs mobilières ».
223(2)Le paragraphe 88(3) de la Loi est modifié
a) à l’alinéa b), par la suppression de « Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs » et son remplacement par « Loi sur les valeurs mobilières »;
b) à l’alinéa c), par la suppression de « Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs » et son remplacement par « Loi sur les valeurs mobilières ».
223(3)Le paragraphe 196(6) de la Loi est modifié par la suppression de « en tant que courtier, vendeur ou sous-agent en vertu de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs » et son remplacement par « en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ».
223(4)Le paragraphe 210(2.1) de la loi est modifié par la suppression de « Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs » et son remplacement par « Loi sur les valeurs mobilières ».
Loi sur la Corporation de financement des municipalités du Nouveau-Brunswick
224L’article 20 de la Loi sur la Corporation de financement des municipalités du Nouveau-Brunswick, chapitre N-6.2 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1982, est modifié par la suppression de « Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs » et son remplacement par « Loi sur les valeurs mobilières ».
Loi sur les procédures contre la Couronne
225L’article 1 de la Loi sur les procédures contre la Couronne, chapitre P-18 des Lois révisées de 1973, est modifié à la définition « corporation de la Couronne » par l’adjonction d’une virgule suivie de « la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick » après « la Commission des loteries du Nouveau-Brunswick ».
Loi relative aux relations de travail dans les services publics
226L’Annexe 1 de la Loi relative aux relations de travail dans les services publics, chapitre P-25 des Lois révisées de 1973, est modifiée à la Partie IV par l’adjonction après
Commission de la santé, de la sécurité et de l’indemnisation des accidents au travail
de ce qui suit :
Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick
Loi sur le crédit d’impôt pour les investisseurs dans les petites entreprises
227L’alinéa 10a) de la Loi sur le crédit d’impôt pour les investisseurs dans les petites entreprises, chapitre S-9.05 des Lois du Nouveau-Brunswick de 2003, est modifié par la suppression de « définie à la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs ».
Loi concernant le Fonds de solidarité des travailleurs et des travailleuses Inc.
228Le paragraphe 2(1) de la Loi concernant le Fonds de solidarité des travailleurs et des travailleuses Inc., chapitre 111 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1994, est abrogé et remplacé par ce qui suit :
2(1)La Loi sur les valeurs mobilières s’applique aux actions ou à toutes autres valeurs émises ou vendues par le Fonds, sauf disposition contraire des règlements d’application de la présente loi, des règlements ou des règles établis en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières.
19
ABROGATION ET ENTRÉE EN VIGUEUR
Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs
229(1)La Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs, chapitre S-6 des Lois révisées de 1973, est abrogée.
229(2)Les Règlements du Nouveau-Brunswick 84-52, 84-128 et 84-243 établis en vertu de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs sont abrogés.
Entrée en vigueur
230La présente loi ou l’une quelconque de ses dispositions entre en vigueur à la date ou aux dates fixées par proclamation.
ANNEXE A
Numéro des dispositions
36
45a)
45b)
48(3)
56(1)
56(2)
56(3)
56(5)
56(6)
57(2)a)
57(2)b)
58(1)a)
58(1)b)
58(2)
58(3)
58(4)
59(1)
60
61a)
61b)
62(1)
62(2)
63
64
65
67
69a)
69b)
70(4)
71(1)
76(1)
76(3)
77(1)a)
77(1)b)
77(2)a)
77(2)b)
78(2)
83
84
88(1)
89(1)a)
89(1)b)
89(4)
90(1)
90(2)
91(1)
93(1)
93(2)
100
101(1)
103(2)
103(3)
103(5)
103(7)
114 à 127
135(1)
135(2)
135(3)
136
137(1)a)
137(1)b)
137(2)a)
137(2)b)
137(2)c)
138
141(1)
143(1)
144(1)a)
144(1)b)
144(1)c)
145
147(2)
147(4)
147(5)
162(1)
162(2)a)
162(2)b)
165(1)
166
168(2)
168(4)
172(5)
177(1)
178(2)
181
219(4)
N.B. La présente loi a été proclamée et est entrée en vigueur le 1er juillet 2004.
N.B. La présente loi est refondue au 22 juin 2006.