Lois et règlements

B-9.1 - Loi sur les sociétés par actions

Texte intégral
Document au 28 mars 2012
CHAPITRE B-9.1
Loi sur les corporations commerciales
Sanctionnée le 17 juillet 1981
Sa Majesté sur l’avis et du consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :
I
INTERPRÉTATION
Définitions
1(1)Dans la présente loi
« action rachetable » désigne une action émise par une corporation que celle-ci(redeemable share)
a) peut acheter ou racheter sur sa demande, ou
b) est tenue par ses statuts d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire;
« actionnaire » s’entend également du représentant personnel d’un actionnaire;(shareholder)
« administrateur » désigne, indépendamment de son titre, le titulaire du poste d’administrateur; et les termes « administrateurs » et « conseil d’administration » s’entendent également de l’administrateur unique;(director)
« affaires internes » désigne les relations entre la corporation, ses affiliés et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants; mais ne comprend pas leur activité; (affairs)
« affilié » désigne un corps constitué affilié au sens du paragraphe (2); (affiliate)
« associé » lorsqu’utilisé pour qualifier les relations avec toute personne, désigne (associate)
a) un corps constitué dont cette personne possède à titre de bénéficiaire ou contrôle directement ou indirectement, des actions ou des valeurs mobilières généralement convertibles en actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote en toutes circonstances ou en raison de la survenance d’un événement ou de son prolongement, ou une option ou un droit généralement susceptible d’être exercé d’acheter de telles actions ou de telles valeurs mobilières convertibles,
b) un associé de cette personne agissant pour le compte de la société en nom collectif dont ils sont les associés,
c) une fiducie ou des biens dans lesquels cette personne a un droit important à titre de bénéficiaire ou à l’égard desquels elle remplit des fonctions du fiduciaire ou des fonctions semblables,
d) un conjoint ou l’enfant de cette personne, et
e) un parent de cette personne ou de son conjoint, si ce parent et cette personne partagent la même résidence;
« bureau enregistré » désigne le bureau d’une corporation situé au Nouveau-Brunswick au lieu et à l’adresse indiqués dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 17;(registered office)
« convention unanime des actionnaires » désigne une convention visée au paragraphe 99(2), ou une déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 99(3); (unanimous shareholder agreement)
« corporation » désigne un corps constitué en corporation en vertu de la présente loi ou un corps constitué prorogé en vertu de la présente loi auquel la présente loi s’applique et dont l’existence n’a pas été discontinuée en vertu de la présente loi;(corporation)
« corporation extraprovinciale » désigne un corps constitué en corporation autrement que par une loi de la Législature ou en vertu d’une telle loi;(extra-provincial corporation)
« corps constitué » s’entend également d’une compagnie ou d’un autre corps constitué indépendamment de son mode ou de son lieu de constitution;(body corporate)
« Cour » désigne la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick;(Court)
« Directeur » désigne le Directeur nommé en vertu de l’article 184 et s’entend également du directeur adjoint autorisé en vertu de l’article 184 à exercer les pouvoirs et à assumer les responsabilités du Directeur en conformité de la présente loi;(Director)
« droit à titre de bénéficiaire » ou « propriété à titre de bénéficiaire » s’entend également de la propriété par l’intermédiaire d’un fiduciaire, d’un représentant légal, d’un mandataire ou d’un autre intermédiaire;(beneficial interest) or (beneficial ownership)
« envoyer » s’entend également de remettre;(send)
« mois anniversaire » désigne le mois de chaque année qui est le même que le mois où la corporation a été constituée ou prorogée en vertu de la présente loi, ou devint assujettie à la présente loi en vertu de l’alinéa 2(1)b), sauf si la corporation a été constituée en vertu d’une autre loi de la Législature et prorogée volontairement en vertu de la présente loi ou réputée avoir été prorogée en vertu de l’alinéa 2(1)c), auquel cas, « mois anniversaire » est le mois de chaque année qui est le mois de constitution de la corporation sous le régime de cette autre loi de la Législature;(anniversary month)
« particulier » désigne une personne physique;(individual)
« passif » s’entend également d’une obligation provenant d’un contrat mentionné à l’article 39, d’une réclamation mentionnée au paragraphe 131(25) et d’une ordonnance mentionnée aux alinéas 166(3)f) et g);(liability)
« personne » s’entend également d’un particulier, d’une société en nom collectif, d’une association, d’un corps constitué, d’un fiduciaire, d’un exécuteur testamentaire, d’un administrateur ou d’un représentant légal;(person)
« prescrit » signifie prescrit par ou conformément aux règlements;(prescribed)
« résolution ordinaire » désigne une résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires à son sujet;(ordinary resolution)
« résolution spéciale » désigne une résolution qui est adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires à son sujet ou signée de tous les actionnaires habiles à voter à son sujet;(special resolution)
« série » désigne la subdivision d’une catégorie d’actions;(series)
« statuts » désigne les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, et les statuts de fusion, prorogation, réorganisation, arrangement, dissolution, reconstitution et modification de la corporation, les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ainsi qu’une loi spéciale et ses modifications;(articles)
« sûreté » désigne un droit ou une charge grevant les biens d’une corporation pour garantir le paiement d’une dette ou l’exécution de toute autre obligation de la corporation;(security interest)
« titre de créance » désigne une obligation, une débenture, un billet ou une autre preuve de dette ou de garantie, nantie ou non, d’une corporation;(debt obligation)
« valeur mobilière » désigne une action de toute catégorie ou série ou un titre de créance sur une corporation et s’entend également d’un certificat ou d’un document en établissant l’existence;(security)
« vérificateur » s’entend également de vérificateurs constitués en société en nom collectif.(auditor)
Corporation affiliée, filiale et présomption de contrôle
1(2)Aux fins de la présente loi,
a) un corps constitué est affilié à un autre si l’un est la filiale de l’autre ou s’ils sont les filiales du même corps constitué ou si chacun d’eux est contrôlé par la même personne; et
b) si deux corps constitués sont simultanément affiliés au même corps constitué, ils sont réputés être affiliés l’un à l’autre.
Corporation affiliée, filiale et présomption de contrôle
1(3)Aux fins de la présente loi, un corps constitué est réputé être contrôlé par une personne si cette personne elle même ou par l’intermédiaire d’une autre personne, détient, directement ou indirectement et autrement qu’au seul titre de garantie, un nombre d’actions comportant des droits de vote suffisants pour faire élire la majorité de ses administrateurs.
Corporation affiliée, filiale et présomption de contrôle
1(4)Un corps constitué est en holding d’un autre corps constitué si ce dernier est sa filiale.
Corporation affiliée, filiale et présomption de contrôle
1(5)Est une filiale d’un autre corps constitué, un corps constitué s’il est
a) sous le contrôle de cet autre corps constitué, ou
b) sous le contrôle d’un corps constitué qui est lui-même sous le contrôle de cet autre corps constitué.
1983, c.15, art.1; 1989, c.6, art.1; 1993, c.52, art.1; 2000, c.9, art.1
Application de la Loi
2(1)À défaut d’une disposition expresse contraire, la présente loi s’applique :
a) à toute corporation constituée sous son régime et à tout corps constitué prorogé en corporation sous son régime dont l’existence n’a pas été discontinuée par la présente loi,
b) à tout corps constitué avec capital social constitué en corporation sous le régime d’une loi spéciale de la Législature postérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi, et
c) cinq ans après l’entrée en vigueur de la présente loi, à tout autre corps constitué avec capital social constitué en corporation sous le régime d’une loi générale ou spéciale de la Législature, à l’exception d’un corps constitué auquel s’applique l’article 16 ou 18 de la Loi sur les compagnies ou qui est constitué en corporation en vertu de la partie II de cette loi ou qui y est soumis; et tel corps constitué est réputé avoir été prorogé en vertu de la présente loi.
2(2)Sauf disposition contraire expresse, la présente loi ne s’applique pas à un corps constitué dont la constitution en corporation relève de la Loi sur les associations agricoles ou la Loi sur les associations coopératives ou à un corps constitué dont la constitution en corporation ou la prorogation s’effectue en vertu de la Loi sur les caisses populaires.
2(3)Un corps constitué en corporation ou un corps constitué prorogé sous le régime de la Loi sur les compagnies, à l’exception d’un corps constitué auquel s’applique l’article 16 ou 18 de la Loi sur les compagnies ou qui est constitué en corporation en vertu de la partie II de cette loi ou qui y est soumis, peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.
2(4)Un corps constitué en corporation sous le régime d’une loi spéciale de la Législature avec capital social peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.
2(5)Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi relative à un corps constitué en corporation en vertu des lettres patentes ou d’une loi spéciale de la Législature et dont la prorogation ou la présomption de prorogation est régie par la présente loi, restent valides et en vigueur toutes dispositions contenues dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, la loi spéciale ou les pouvoirs du corps constitué qui le sont avant l’entrée en vigueur de la présente loi; toutefois, aucune adjonction, modification ou suppression y relative n’est valide, à moins d’être conforme à la présente loi.
2(6)Une corporation extraprovinciale n’est soumise qu’au régime prévu à la partie XVII.
2(7)La Loi sur la liquidation des compagnies et la Loi sur les compagnies ne s’appliquent pas à une corporation régie par la présente loi.
2(8)La présente loi ne s’applique pas
a) à une compagnie provinciale telle que définie dans la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie ou à un corps constitué visé à l’alinéa 2b) de cette loi, sauf disposition contraire dans cette loi, ou
b) à une compagnie d’assurance.
1984, c.17, art.1; 1986, c.18, art.1; 1987, c.L-11.2, art.279; 1992, c.C-32.2, art.308; 1996, c.62, art.2
Application de la Loi
2.1L’application de la présente loi relève de Services Nouveau-Brunswick.
2002, c.29, art.1
II
CONSTITUTION
Constitution en corporation
3(1)La constitution d’une corporation se réalise par la signature des statuts constitutifs et l’observation de l’article 4 par un ou plusieurs particuliers qui :
a) ont au moins dix-neuf ans,
b) ne sont pas faibles d’esprit et n’ont pas été reconnus comme tels par un tribunal compétent, et
c) n’ont pas le statut de failli.
3(2)Un ou plusieurs corps constitués peuvent se constituer en corporation en signant les statuts constitutifs et en se conformant à l’article 4.
Statuts constitutifs et statuts
4(1)Les statuts constitutifs de la corporation projetée doivent être établis en la forme prescrite et doivent indiquer :
a) sa raison sociale;
b) Abrogé : 1993, c.52, art.2
c) les catégories et tout nombre maximal d’actions que la corporation est autorisée à émettre ainsi que tout montant maximal global pour lequel ces actions peuvent être émises, et
(i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,
(ii) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série et les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions de chaque série sont assorties,
(iii) si les actions appartiennent à un seul genre, la valeur au pair de chaque action ou une déclaration affirmant que les actions sont sans valeur au pair, et
(iv) si les actions appartiennent aux deux genres, tout nombre maximal d’actions de chaque genre, la valeur au pair de chaque action avec valeur au pair et une déclaration affirmant que l’autre genre d’actions est constitué d’actions sans valeur au pair;
d) une déclaration énonçant que le droit de transférer ces actions est restreint et la nature des restrictions dans le cas où le droit de transfert des actions de la corporation est l’objet de certaines restrictions;
e) le nombre des administrateurs ou le cas échéant, le nombre minimum et maximum des administrateurs de la corporation; et
f) les limites de l’activité de la corporation.
4(2)Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou le droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la corporation ou une convention unanime des actionnaires.
4(3)Sous réserve du paragraphe (4), si les statuts ou une convention unanime des actionnaires requièrent un nombre plus élevé de voix des administrateurs ou des actionnaires que le nombre requis par la présente loi pour l’adoption de certaines mesures, les dispositions des statuts ou de la convention unanime des actionnaires prévalent.
4(4)Les statuts ne peuvent pas prévoir un nombre plus élevé de votes des actionnaires que le nombre requis au paragraphe 65(6) pour la révocation d’un administrateur.
1983, c.15, art.2; 1993, c.52, art.2
Envoi des statuts constitutifs au Directeur
5Un fondateur de la corporation doit envoyer au Directeur les statuts constitutifs et les documents exigés par les articles 17 et 64.
Certificat de constitution en corporation
6Sur réception des statuts constitutifs, le Directeur doit délivrer un certificat de constitution en corporation.
Date d’entrée en vigueur et effet du certificat
7(1)Une corporation existe à compter de la date figurée sur le certificat de constitution en corporation.
7(2)Aux fins de la présente loi et à toutes autres fins, un certificat de constitution en corporation est la preuve décisive que
a) les dispositions de la présente loi relatives à la constitution en corporation et les exigences antérieures et incidentes à la constitution en corporation ont été observées, et
b) la corporation a été constituée en corporation en vertu de la présente loi à la date figurée sur le certificat de constitution en corporation.
Raison sociale et questions connexes
8(1)Le mot « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated » ou « Corporation » ou son abréviation « Ltée », « Ltd », « Inc » ou « Corp » doit faire partie, autrement qu’au sens figuratif ou descriptif, de la raison sociale de toute corporation; toutefois une corporation peut utiliser aussi bien le mot complet que son abréviation et être désignée légalement sous l’un ou l’autre.
8(2)Le Directeur peut dispenser de l’application du paragraphe (1) tout corps constitué prorogé en vertu de la présente loi sous forme de corporation.
8(3)Sous réserve du paragraphe 10(1), une corporation peut, dans ses statuts, adopter une raison sociale anglaise, française ou les deux ou une combinaison des deux; elle peut être légalement désignée sous l’un ou l’autre des noms adoptés et les utiliser.
8(4)Sous réserve du paragraphe 10(1), une corporation peut, dans ses statuts, adopter en n’importe quelle langue, pour ses activités à l’extérieur du Canada, un nom sous lequel elle peut y être légalement désignée et qu’elle peut utiliser à cet endroit.
8(5)Une corporation doit indiquer lisiblement sa raison sociale sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.
8(6)Sous réserve du paragraphe (5), une corporation peut exercer une activité ou s’identifier sous un nom autre que sa raison sociale à condition qu’il ait été enregistré sous le régime de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales.
2000, c.9, art.2
Raison sociale réservée et numéro matricule
9(1)Le Directeur peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une raison sociale à la corporation dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer sa raison sociale.
9(2)Le Directeur doit assigner à la corporation, à la demande du fondateur de la corporation ou de la corporation, un numéro matricule, déterminé par le Directeur, en guise de raison sociale.
Raison sociale prohibée et raison sociale attribuée
10(1)Une corporation ne peut être constituée ou prorogée sous une raison sociale ou avoir une raison sociale qui est
a) celle ou qui est abusivement similaire à la raison sociale d’une autre corporation, d’un corps constitué enregistré en vertu de la Partie XVII, d’une compagnie régie par la Loi sur les compagnies, d’une société en commandite formée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, d’une société extraprovinciale qui a déposé une déclaration conformément à la Loi sur les sociétés en commandite, ou d’une firme ou personne qui a procédé à l’enregistrement conformément à la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, à moins que la corporation, le corps constitué, la société, la firme ou la personne n’y consente et dans le cas d’une corporation, d’une compagnie régie par la Loi sur les compagnies, d’une société autre qu’une société extraprovinciale, d’une firme ou d’une personne, sauf dans des conditions qui peuvent être prescrites, ne s’engage à changer sa désignation dans les six mois de la date de son consentement;
b) prohibée par règlement ou abusive en raison d’une fausse désignation;
c) réservée à une autre corporation ou à une corporation dont la création est envisagée, conformément à l’article 9;
d) réservée à une corporation extraprovinciale ou à une corporation extraprovinciale dont la création est envisagée conformément à l’article 198; ou
e) réservée à un corps constitué, une firme ou une personne en vertu de toute autre loi de la Législature.
10(2)Si une corporation, par inadvertance ou pour toute autre raison,
a) est constituée ou prorogée sous une raison sociale, ou
b) se voit accorder sur demande en changement de raison sociale, une raison sociale
qui enfreint le présent article, le Directeur peut,
c) avec le consentement de la corporation, changer sa raison sociale, ou
d) après avoir donné à la corporation l’occasion de se faire entendre, lui ordonner de changer sa raison sociale conformément à l’article 113.
10(3)Le Directeur peut annuler la raison sociale de la corporation qui n’a pas obtempéré aux directives données conformément au paragraphe (2) dans les soixante jours de leur signification et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la raison sociale ainsi attribuée est celle de la corporation.
10(4)Lorsqu’une corporation s’est engagée à changer sa raison sociale mais n’exécute pas son engagement ni n’est dissoute dans le délai fixé, le Directeur peut, après lui avoir donné l’occasion de se faire entendre, annuler la raison sociale de la corporation et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la raison sociale ainsi attribuée est celle de la corporation.
10(5)Lorsqu’une personne qui n’est pas une corporation s’est engagée à changer le nom sous lequel cette personne exerce son activité mais n’exécute pas son engagement ni ne cesse d’exercer son activité sous ce nom dans le délai fixé, le Directeur peut, après avoir donné à la corporation qui a acquis sa raison sociale en raison de cet engagement l’occasion de se faire entendre, annuler la raison sociale de la corporation et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la raison sociale ainsi attribuée est celle de la corporation.
1983, c.15, art.3; 1984, c.17, art.2; 1984, c.L-9.1, art.48; 1986, c.62, art.22; 1989, c.6, art.2; 2000, c.9, art.3
Certificats de modification
11(1)Lorsque le Directeur a changé la raison sociale d’une corporation en vertu du paragraphe 10(2) ou l’a révoquée, et a attribué à la corporation une nouvelle raison sociale en vertu du paragraphe 10(3), (4) ou (5), il doit délivrer un certificat de modification indiquant la nouvelle raison sociale et publier, dans les meilleurs délais, un avis de ce changement dans la Gazette royale.
11(2)Les statuts de la corporation sont modifiés en conséquence à la date indiquée dans le certificat de modification.
1983, c.15, art.4; 1984, c.17, art.3; 1987, c.6, art.5
Contrats conclus antérieurement à la constitution en corporation
12(1)Sous réserve du présent article, la personne qui conclut un contrat au nom ou censément pour le compte d’une corporation avant qu’elle n’existe est liée personnellement par le contrat et peut en tirer les bénéfices.
12(2)Une corporation peut, dans un délai raisonnable de sa constitution, au moyen de toute action ou conduite manifestant ses intentions à être liée par un contrat verbal ou écrit, ratifier le contrat conclu avant que la corporation n’existe, en son nom ou pour elle; et une telle ratification,
a) lie la corporation et celle-ci peut en tirer les bénéfices comme si elle avait existé à la date du contrat et y avait été une partie; et
b) sous réserve du paragraphe (3), libère la personne qui était censée s’être engagée pour la corporation et l’empêche d’en tirer les bénéfices.
12(3)Sous réserve du paragraphe (4), indépendamment du fait qu’un contrat verbal ou écrit conclu avant l’existence de la corporation soit ou non ratifié par celle-ci, une partie au contrat peut, dans un délai raisonnable de sa date de constitution en corporation, demander à la Cour de déclarer par ordonnance la corporation et la personne qui s’est engagée en son nom ou pour son compte conjointement ou conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du contrat ou de répartir entre elles leur part respective de responsabilité et la Cour peut, sur telle demande, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente.
12(4)Une personne qui est censée s’être engagée au nom ou pour le compte de la corporation avant qu’elle n’existe n’est pas liée par le contrat, et ne peut en tirer les bénéfices, si une clause expresse à cet égard a été ainsi prévue au contrat oral ou écrit.
III
CAPACITÉ ET POUVOIRS
Capacité d’une corporation
13(1)Une corporation a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.
13(2)Une corporation a la capacité d’exercer son activité, conduire ses affaires internes et exercer ses pouvoirs à l’extérieur du Nouveau-Brunswick.
13(3)Nulle corporation ne peut avoir la capacité
a) Abrogé : 1983, c.15, art.5
a.1) d’accepter du public des dépôts au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970;
a.2) de remplir les fonctions d’exécuteur testamentaire, d’administrateur, de tuteur des biens d’un mineur ou de curateur d’une personne mentalement incapable;
a.3) d’offrir des services de nature fiduciaire généralement fournis par une compagnie de fiducie;
b) d’exercer les activités d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie telle que définie dans la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, ou d’une compagnie d’assurance;
c) d’exercer une activité si la constitution en corporation en vue de ces objets est prévue dans toute autre loi; ou
d) d’exercer une profession, sauf si c’est expressément permis par la loi régissant cette profession.
13(4)Les alinéas (3)a.2) et a.3) ne s’appliquent pas de façon à restreindre l’exercice du droit ou la prestation de services qui s’y rapportent directement d’une corporation professionnelle telle que définie dans la Loi de 1996 sur le Barreau.
1983, c.15, art.5; 1986, c.18, art.2; 1987, c.L-11.2, art.279; 2000, c.9, art.4
Pouvoirs d’une corporation
14(1)L’adoption d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la corporation ou à ses administrateurs.
14(2)Il est interdit à une corporation d’exercer toute activité ou tout pouvoir dont l’exercice est limité par ses statuts; elle ne doit non plus exercer l’un quelconque de ses pouvoirs en violation de ses statuts.
14(3)Aucun acte de la corporation, y compris tout transfert de biens à la corporation ou par elle n’est nul du seul fait qu’il est contraire à ses statuts ou à la présente loi.
Effet du dépôt d’un document
15Le seul fait du dépôt par le Directeur d’un document relatif à la corporation ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci, ne peut causer de préjudice à quelque personne que ce soit, et personne n’est réputée par ces seuls faits avoir reçu avis, ni avoir eu connaissance d’un tel document.
Autorité des dirigeants, administrateurs et représentants
16Une corporation, ou un garant d’une obligation de la corporation ne peut prétendre à l’encontre de toute personne qui a traité avec elle ou les ayants droit de la corporation
a) que les statuts, règlements administratifs et toute convention unanime des actionnaires n’ont pas été observés,
b) que les personnes nommées dans le dernier avis déposé par le Directeur conformément à l’article 64 ou 71 ne sont pas les administrateurs de la corporation,
c) que son bureau enregistré ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 17,
d) que la personne que la corporation a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les pouvoirs et occuper les fonctions découlant normalement soit d’un tel poste d’administrateur, dirigeant ou mandataire, soit de l’activité de la corporation,
e) qu’un document émanant effectivement ou régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou agents n’est ni valable ni authentique, ou
f) que l’aide financière mentionnée à l’article 43 ou une vente, un bail ou un échange de biens visé au paragraphe 130(1) n’étaient pas autorisés,
sauf lorsque la personne, en raison de son poste au sein de la corporation ou de ses relations avec celle-ci, connaissait ou aurait dû connaître ce fait.
1993, c.52, art.3
IV
BUREAU ENREGISTRÉ ET LIVRES
Bureau enregistré, changement d’adresse et avis
17(1)Une corporation doit maintenir en permanence un bureau enregistré au Nouveau-Brunswick.
17(2)Un avis du bureau enregistré en la forme prescrite doit être envoyé au Directeur, accompagné des statuts constitutifs, de prorogation ou de fusion et, dans les cas appropriés, des statuts d’arrangement ou de réorganisation.
17(3)Sauf dispositions contraires des statuts, les administrateurs d’une corporation peuvent changer le lieu ou l’adresse du bureau enregistré.
17(4)Une corporation doit déposer auprès du Directeur un avis en la forme prescrite dans les quinze jours après tout changement de lieu ou d’adresse de son bureau enregistré.
1991, c.27, art.5; 1993, c.52, art.4
Livres et livres de comptabilité
18(1)Une corporation doit établir et tenir, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs, des livres où figurent :
a) les exemplaires des statuts et des règlements administratifs et leurs modifications ainsi qu’un exemplaire de toute convention unanime des actionnaires;
b) les procès-verbaux des assemblées et des résolutions des actionnaires;
c) les exemplaires des avis exigés à l’article 64 ou 71;
d) un registre d’actions conformément à l’article 48; et
e) le nom et l’adresse de toutes les personnes qui sont ou ont été administrateurs de la corporation, accompagnés de la date de leur nomination et de celle où ils ont cessé de l’être.
18(2)Outre les livres mentionnés au paragraphe (1) une corporation doit établir et tenir une comptabilité adéquate et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.
18(3)Aux fins des paragraphes (1) et (2), le terme « livres » désigne également les livres de même nature que les corps constitués prorogés sous le régime de la présente loi devaient légalement tenir avant leur prorogation.
18(4)Les livres visés au paragraphe (2) doivent être conservés au bureau enregistré de la corporation ou en tout lieu que les administrateurs jugent approprié et doivent être disponibles à tout moment pour consultation par les administrateurs.
Accès aux livres de la corporation par les administrateurs, actionnaires et créanciers
19(1)Les administrateurs et les actionnaires d’une corporation, leurs mandataires, leurs représentants légaux ainsi que le Directeur, peuvent consulter, sans frais, les livres visés au paragraphe 18(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la corporation.
19(2)Un actionnaire a le droit, sur demande et sans frais, d’obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires ainsi que toutes modifications qui s’y rattachent.
19(3)Un créancier d’une corporation ou un créancier d’un actionnaire en vertu d’un jugement et leurs mandataires ou représentants légaux peuvent consulter les livres visés aux alinéas 18(1)a), c), d) et e), autres qu’une convention unanime des actionnaires, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la corporation sur paiement d’un droit raisonnable et peuvent en faire des copies.
Tenue et mise en mémoire des livres
20(1)Tous les registres et autres livres dont la présente loi requiert l’établissement et la tenue, peuvent être reliés ou conservés sous forme de feuilles mobiles, ou peuvent être tenus à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.
20(2)Une corporation et ses mandataires doivent prendre à l’égard des livres dont la présente loi exige l’établissement et la tenue, les mesures raisonnables pour :
a) en empêcher la perte ou la destruction,
b) empêcher la falsification des écritures, et
c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.
20(3)Abrogé : 2008, c.11, art.4
2008, c.11, art.4
Absence du sceau de la corporation
21L’absence du sceau de la corporation ne rend pas nul tout document ou accord signé au nom de la corporation par l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires.
V
FINANCEMENT
Genre et catégorie d’actions
22(1)Les actions d’une corporation peuvent être des actions avec valeur nominale ou au pair et des actions sans valeur nominale ni au pair ou des deux genres.
22(2)Si une corporation émet une seule catégorie d’actions, leurs détenteurs détiennent des droits égaux à tous égards
a) de voter à toute assemblée des actionnaires de la corporation,
b) de recevoir tout dividende déclaré par la corporation, et
c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la corporation.
22(3)Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :
a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés, et
b) les droits énoncés au paragraphe (2) doivent se rattacher à au moins une catégorie d’actions; mais le rattachement de tous ces droits à une catégorie n’est pas requis.
22(4)Aucune catégorie d’actions ne doit être désignée comme privilégiée ou par des mots de semblable portée, à moins qu’un privilège ou droit de priorité sur les autres catégories d’actions n’y soit rattaché.
Émission de différentes actions
23(1)Sous réserve de l’article 27, des statuts ou règlements administratifs de la corporation ou d’une convention unanime des actionnaires, les actions peuvent être émises aux époques et au profit de personnes ou catégories de personnes déterminées par les administrateurs.
23(2)Une action avec valeur au pair ne doit être émise que dans le cas où sa contrepartie est égale au moins à sa valeur au pair.
23(3)Les actions sans valeur au pair doivent être émises seulement pour la contrepartie fixée par les administrateurs.
23(4)Les actions émises par la corporation ne sont pas susceptibles d’appels subséquents et leurs détenteurs ne sont pas responsables à la corporation ni à ses créanciers à cet égard.
23(5)Une action ne doit pas être émise avant d’avoir été entièrement payée soit en argent, soit en biens ou soit en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la corporation aurait reçue si l’action avait été émise pour de l’argent.
23(6)Pour établir si des biens ou des services rendus sont la juste équivalence d’une contrepartie en argent, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux d’organisation et de réorganisation, ainsi que des paiements pour les biens et services rendus dont la corporation peut s’attendre raisonnablement de bénéficier.
Définition de « biens »
24Pour l’application des articles 23 et 25, le terme « biens » ne comprend ni le billet à ordre, ni une promesse de payer.
Compte capital déclaré
25(1)Une corporation doit tenir un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et série d’actions qu’elle émet et ces comptes peuvent être établis en monnaie canadienne ou étrangère.
25(2)Une corporation doit verser au compte capital déclaré pertinent,
a) le montant total de toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions sans valeur au pair qu’elle émet; et
b) le montant total de l’ensemble du produit du nombre d’actions émises avec valeur au pair de chaque catégorie multiplié par la valeur au pair de chaque action.
25(3)Lorsqu’une corporation émet des actions avec valeur au pair à prime pour de l’argent ou pour toute autre contrepartie telle que prévue au paragraphe 23(5), le montant total des primes attachées à ces actions doit être rajouté au compte capital déclaré pertinent.
25(4)Par dérogation aux paragraphes 23(2) et (3) et aux paragraphes (2) et (3) du présent article, si une corporation émet des actions
a) en échange
(i) des biens d’une personne avec laquelle elle a un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l’impôt sur le revenu, chapitre 148 des Statuts revisés du Canada de 1952, immédiatement avant l’échange, ou
(ii) d’actions d’un corps constitué avec lequel elle a un lien de dépendance au sens de cette expression dans la Loi de l’impôt sur le revenu, chapitre 148 des Statuts revisés du Canada de 1952, soit immédiatement avant l’échange soit en raison de celui-ci, ou
b) à des actionnaires d’un corps constitué en voie de fusion qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières du corps constitué issu de la fusion, en conformité d’une convention de fusion visée à l’article 121 ou d’un arrangement visé à l’article 128,
elle peut verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange.
25(5)Lors de l’émission d’une action, une corporation ne doit pas verser à un compte capital déclaré concernant l’action qu’elle émet un montant supérieur à la contrepartie reçue pour ladite action.
25(6)Le montant que la corporation se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 37(3), être approuvé par résolution spéciale au cas où
a) le montant ne représente pas la contrepartie reçue par la corporation pour l’émission d’actions, et
b) la corporation a émis plusieurs catégories ou séries d’actions en circulation.
25(7)Lorsqu’un corps constitué est prorogé en vertu de la présente loi, il peut verser à un compte capital déclaré,
a) toute contrepartie qu’il reçoit pour les actions sans valeur nominale ni au pair qu’elle a émises, et
b) tout montant qu’il a versé au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’autres comptes de surplus y compris les primes.
25(8)Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à la contrepartie reçue par un corps constitué lorsqu’il est prorogé en vertu de la présente loi avant sa prorogation, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.
25(9)Les sommes payées à un corps constitué, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’il a émises avant sa prorogation doivent être portées au crédit du compte capital déclaré des actions de cette classe ou série.
25(10)Pour l’application des articles 35, 41, des paragraphes 31(2), 43(1) et de l’alinéa 124(2)a), le capital déclaré d’un corps constitué prorogé sous le régime de la présente loi est réputé comprendre le montant qui aurait été inclus dans le capital déclaré du corps constitué si celui-ci avait été constitué en corporation en vertu de la présente loi.
25(11)Toute réduction par une corporation de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.
25(12)Les paragraphes (1) à (11) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relatifs au capital déclaré ne s’appliquent pas aux corporations d’investissement à capital variable.
25(13)Aux fins du présent article, « corporation d’investissement à capital variable » s’entend d’une corporation offrant ses actions au public et ayant pour unique objet de placer la contrepartie qu’elle reçoit pour les actions qu’elle émet lesquelles sont en totalité ou en quasi-totalité des actions rachetables sur demande de l’actionnaire.
25(14)Abrogé : 1983, c.15, art.6
25(15)Abrogé : 1983, c.15, art.6
1983, c.15, art.6; 1984, c.17, art.4
Séries d’actions
26(1)Les statuts peuvent autoriser l’émission d’une catégorie d’actions en une série ou plusieurs séries et permettre aux administrateurs de fixer le nombre des actions de chaque série, et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont ces actions sont assorties, sous réserve des limites prévues aux statuts.
26(2)Les actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes accumulés et au remboursement du capital, si les dividendes accumulés et le montant payable au titre de remboursement de capital pour une série donnée n’ont pas été payés intégralement.
26(3)Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.
26(4)Les administrateurs doivent envoyer au Directeur les statuts de modification, en la forme prescrite, donnant la description de cette série d’actions, avant d’émettre des actions d’une série conformément au présent article.
26(5)Sur réception des statuts de modification décrivant une série d’actions, le Directeur délivre un certificat de modification.
Définitions
27(1)Au présent article
« actions avec droit de vote » désigne les actions de toute catégorie comportant le droit de vote tel qu’il est défini au présent article;(voting shares)
« actions d’équité » désigne les actions d’une catégorie quelconque, assorties ou non de privilèges à l’égard des dividendes ou de l’actif et comportant des droits illimités aux dividendes;(equity shares)
« droit de préemption » désigne le droit, défini au présent article, d’acheter des actions ou autres valeurs mobilières qui seront émises ou seront assorties de droits ou d’options d’achat;(preemptive right)
« droit de vote » désigne le droit de voter à l’occasion de l’élection d’un ou de plusieurs administrateurs, mais exclut un droit de vote dont l’exercice est subordonné à la réalisation d’un événement indiqué dans les statuts ou dans la présente loi;(voting right)
« droit illimité aux dividendes » désigne le droit illimité de toucher la totalité ou une partie du reliquat des dividendes après paiement des dividendes dûs sur les actions privilégiées et comprend le droit à la totalité ou à une partie du reliquat de l’actif après liquidation de la corporation et après remboursement du capital;(unlimited dividend right)
« institution financière » désigne tout corps constitué ou toute autre institution dont l’activité normale comprend les prêts d’argent.(financial institution)
Droit de préemption : effets et exceptions
27(2)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’équité de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que le conseil d’administration fixe, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(3)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou valeurs mobilières préjudicie à leurs droits de vote, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que fixe le conseil d’administration, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(4)Le droit de préemption prévu aux paragraphes (2) et (3) doit conférer aux actionnaires qui en sont investis le droit d’acheter les actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat dans la mesure permettant autant que possible, si ce droit de préemption est exercé, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote de ces détenteurs, à un prix qui soit au moins aussi favorable que celui auquel ces actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat sont proposées à des tiers, sans déduction des frais et indemnités raisonnables, que la corporation peut légalement prendre en charge, payés à l’occasion de la vente, de la souscription ou de l’achat de ces actions ou autres valeurs mobilières par des souscripteurs ou courtiers.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(5)Dans le cas où les actions donnant un droit de préemption à leurs détenteurs ne leur confèrent pas les mêmes droits illimités aux dividendes ou les mêmes droits de vote, le conseil d’administration doit répartir les actions ou autres valeurs offertes en vente ou assorties d’une option d’achat entre les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption dans la mesure permettant autant que possible, selon l’avis du conseil, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote des détenteurs au moment de l’offre.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(6)En l’absence de fraude ou de mauvaise foi, la répartition effectuée par le conseil d’administration doit lier tous les actionnaires.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(7)Sauf disposition expresse dans les statuts, les actionnaires n’ont pas de droit de préemption quant aux actions à être émises
a) à titre de dividende,
b) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la corporation,
c) conformément à une réorganisation de la corporation, ou
d) comme conséquences d’une fusion,
e) à une institution financière à titre de contrepartie ou de contrepartie partielle d’un prêt ou de renouvellement d’un prêt que l’institution financière a consenti à la corporation ou comme conséquences d’une option concédée à l’institution financière en vue d’une telle contrepartie,
f) en vertu d’une option accordée à un employé en application d’un programme d’option ou d’achat d’actions ayant l’approbation des actionnaires, ou
g) avec la convention unanime de tous les actionnaires.
Droit de préemption : effets et exceptions
27(8)Le présent article ne s’applique pas à une corporation dont les actions sont cotées à une bourse prescrite.
Privilège de conversion, option et droit d’acquérir des actions
28(1)Sous réserve de l’article 27, la corporation peut délivrer des certificats, warrants et autres preuves de privilèges de conversion, d’options ou de droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci, aux conditions qu’elle énonce
a) dans des certificats, warrants et autres preuves, ou
b) dans les certificats constatant les valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.
28(2)Les privilèges de conversion, options et droits d’acquérir des valeurs mobilières d’une corporation sont cessibles ou non cessibles, et les options et droits d’acquérir peuvent être divisibles ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont rattachés.
28(3)Lorsqu’une corporation a accordé des privilèges de convertir toute valeur mobilière émise par elle en action ou en action d’une autre catégorie ou série ou a émis ou accordé des options ou droits d’acquérir des actions, et que ses statuts limitent le nombre des actions autorisées, la corporation doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant de tels privilèges de conversion que de tels droits et options.
Défense de détenir ses propres actions
29(1)Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 30 à 33, une corporation ne doit :
a) ni détenir ses propres actions ni celles de son corps constitué en holding,
b) ni permettre à ses filiales d’acquérir des actions de la corporation.
29(2)Au cas où un corps constitué, filiale d’une corporation, détient des actions de celle-ci, la corporation doit faire vendre ou autrement aliéner par ce corps constitué lesdites actions dans les cinq ans à compter de la date où :
a) le corps constitué est devenu sa filiale, ou
b) la corporation est prorogée en vertu de la présente loi.
Exceptions
30(1)Une corporation peut, en qualité de représentant légal, détenir ses propres actions ou des actions de son corps constitué en holding, à l’exception de celles sur lesquelles l’un ou l’autre d’entre eux ou leurs filiales ont un droit à titre de bénéficiaire.
30(2)Une corporation peut détenir ses propres actions, ou des actions de son corps constitué en holding, à titre de garantie, dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité comprenant le prêt d’argent.
30(3)Une corporation détenant des actions émises par elle ou par son corps constitué en holding n’exerce le droit de vote rattaché à ces actions que lorsqu’elle les détient en qualité de représentant légal.
Acquisition de ses propres actions
31(1)Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.
31(2)Une corporation ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, après le paiement, inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories.
Buts de l’acquisition et restrictions
32(1)Nonobstant le paragraphe 31(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, une corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :
a) de réaliser le règlement ou la transaction d’une créance, ou d’une réclamation revendiquée par ou contre elle,
b) d’éliminer les fractions d’actions; ou
c) d’exécuter un contrat non cessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.
32(2)Nonobstant le paragraphe 31(2), une corporation peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :
a) pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 131; ou
b) pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 166.
32(3)Une corporation ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou autrement acquérir, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe de bonnes raisons de croire,
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, après le paiement, inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, de toutes les actions des détenteurs qui ont droit d’être payés avant les détenteurs des actions à acheter ou autrement à acquérir.
Achat ou rachat des actions rachetables
33(1)Nonobstant les paragraphes 31(2) ou 32(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une corporation peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises, à un prix n’excédant pas le prix de rachat pour ces actions prévu aux statuts ou calculé selon une formule établie dans les statuts.
33(2)Une corporation ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) la valeur de réalisation de son actif serait, après le paiement, inférieure au total
(i) de son passif, et
(ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à payer aux détenteurs d’actions qui, par rapport aux détenteurs d’actions à acheter ou à racheter, ont droit d’être payés par préférence ou proportionnellement.
2000, c.9, art.5
Don de l’actionnaire à la corporation
34Une corporation peut accepter une action de la corporation dont un actionnaire lui a fait don.
Réduction du capital déclaré
35(1)Sous réserve du paragraphe (3), une corporation peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins et notamment, sans restreindre le caractère général de ce qui précède, aux fins de :
a) limiter ou supprimer l’obligation de payer intégralement des actions émises avant sa prorogation;
b) verser au détenteur d’une action émise de n’importe quelle catégorie ou série, une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à ladite classe ou série; et
c) soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d’actifs réalisables.
35(2)Une résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer le ou les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.
35(3)Une corporation ne doit pas réduire son capital déclaré prévu à l’alinéa (1)a) s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après la réduction, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
35(4)Un créancier de la corporation a le droit de demander à la Cour d’ordonner qu’un actionnaire ou un autre bénéficiaire,
a) paie à la corporation une somme égale au montant de toute obligation de l’actionnaire, réduite ou supprimée en contravention au présent article; ou
b) paie ou restitue à la corporation les sommes à lui versées ou des biens à lui remis à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article.
35(5)Une action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.
35(6)Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 76.
Effet de l’achat ou du rachat sur le capital déclaré
36(1)Une corporation qui acquiert par achat, rachat ou tout autre moyen, conformément aux articles 31, 32, 33, 44, 131 ou à l’alinéa 166(3)f) des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, doit
a) débiter du compte du capital déclaré tenu pour la catégorie ou la série d’actions sans valeur au pair ou sans valeur nominale, achetées, rachetées ou autrement acquises une somme égale au résultat obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions ou de fractions d’actions de cette même catégorie ou série qui ont été achetées, rachetées ou autrement acquises et en divisant ce produit par le nombre d’actions de cette catégorie ou série émises immédiatement avant cet achat, rachat ou autre acquisition,
b) débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou la série d’actions avec valeur nominale ou au pair achetées, rachetées ou autrement acquises un montant égal à la valeur nominale ou au pair avec la prime rattachée à un tel compte pour les actions avec valeur nominale ou au pair.
36(2)Une corporation doit débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions tout paiement relatif aux actions de cette catégorie ou série qu’elle a versé à un actionnaire en vertu de l’alinéa 166(3)g).
36(3)Une corporation doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément à toute résolution spéciale visée au paragraphe 35(2).
36(4)Les actions ou fractions d’actions d’une corporation émettrice achetées, rachetées ou autrement acquises par elle peuvent être annulées ou si les statuts limitent le nombre d’actions autorisées, peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises.
36(5)Une corporation détenant ses propres actions conformément aux paragraphes 30(1) et (2), est réputée ne pas les avoir achetées, rachetées ou autrement acquises.
1984, c.17, art.5
Conversion des actions
37(1)Les statuts d’une corporation ne peuvent prévoir une conversion des actions avec valeur au pair en d’autres actions avec valeur au pair que dans le cas où la valeur au pair globale de ces actions à convertir est équivalente à la valeur au pair globale des autres.
37(2)Après avoir opéré la conversion ou le changement de catégorie ou de série ou de genre des actions émises conformément aux articles 113, 132 ou 166,
a) la corporation doit
(i) débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions sans valeur nominale ni au pair ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement, un montant égal au résultat obtenu en multipliant le capital social des actions de cette catégorie ou série par le nombre des actions de cette même catégorie ou série ayant fait l’objet d’un changement et en divisant ce produit par le nombre des actions de cette catégorie ou série émises immédiatement avant le changement, et
(ii) créditer le résultat obtenu en vertu du sous-alinéa (i) et toute contrepartie supplémentaire reçue par la corporation au titre du changement du compte capital déclaré tenu ou à être tenu pour la catégorie ou série d’actions que sont devenues les actions ayant fait l’objet du changement, ou
b) la corporation doit
(i) débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions avec valeur nominale ou au pair ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement un montant égal au produit obtenu en multipliant le nombre d’actions de cette catégorie ou série ayant fait l’objet du changement par la valeur de cette catégorie ou série ayant fait l’objet de la conversion, et
(ii) créditer le résultat obtenu au sous-alinéa (i) toute prime et toute contrepartie additionnelle reçues par la corporation conformément au changement du compte capital déclaré tenu ou à être tenu pour la catégorie ou série d’actions que sont devenues les actions ayant fait l’objet du changement.
37(3)Aux fins du paragraphe (2) et sous réserve de ses statuts, si une corporation émet deux catégories d’actions sans valeur nominale ni au pair assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital social correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.
37(4)Les actions émises par une corporation dont la catégorie ou la série fait l’objet d’une conversion ou d’un changement dans une autre catégorie ou série en vertu de l’article 113, 132 ou 166 doivent devenir des actions émises dans cette autre catégorie ou série.
37(5)Lorsque les statuts d’une corporation limitent le nombre d’actions autorisées d’une catégorie ou série et que les actions émises sont devenues, conformément au paragraphe (4), des actions émises d’une autre catégorie ou série, le nombre d’actions non émises de la catégorie ou série mentionnées au début doit être augmenté du nombre d’actions qui sont devenues, conformément au paragraphe (4), celles d’une autre catégorie ou série, à moins que les statuts de modification ou de réorganisation n’en disposent autrement.
Titre de créance
38(1)Abrogé : 1989, c.6, art.3
38(2)Une condition contenue dans un titre de créance ou dans un acte de nantissement d’un titre de créance n’est pas nulle pour la seule raison que le rachat ou le non-rachat du titre de créance est fondé uniquement sur la survenance d’une éventualité, si lointaine qu’elle soit, ou sur l’échéance d’un délai, si long qu’il soit.
38(3)Les titres de créance émis, donnés en gage, grevés d’une charge ou déposés par une corporation ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette dont les titres de créance font preuve ou relative à laquelle les titres de créance ont été émis, donnés en gage, ou grevés d’une charge ou déposés.
38(4)La corporation qui acquiert ses titres de créance peut, soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre, les donner en gage, ou les grever d’une charge pour garantir l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en gage ne constitue pas l’annulation de ces titres.
1983, c.15, art.7; 1989, c.6, art.3
Contrat d’achat de ses propres actions par la corporation
39(1)Un contrat conclu avec une corporation en vue d’acheter ses actions pour son propre compte est spécialement exécutoire à son égard, sauf dans la mesure où l’exécution du contrat par la corporation a pour effet la violation de l’article 31 ou 32.
39(2)Lors de toute action basée sur l’exécution d’un contrat visé au paragraphe (1), il incombe à la corporation de prouver que cette exécution est prohibée par l’article 31 ou 32.
39(3)Jusqu’à l’exécution complète par la corporation de tout contrat visé au paragraphe (1), l’autre partie au contrat garde le statut de réclamant et a le droit d’être payé dès que la corporation peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les créanciers et les actionnaires dont les droits sont prioritaires aux droits attachés à la catégorie d’actions que l’autre partie au contrat s’est engagée à vendre à la corporation mais avant les autres actionnaires.
Autorisation pour payer une commission raisonnable
40Les administrateurs d’une corporation peuvent autoriser la corporation à verser une commission raisonnable à toute personne qui achète, ou s’engage à acheter de la corporation ou de toute autre personne des actions de la corporation ou recrute ou s’engage à recruter des acheteurs de telles actions.
Restrictions relatives au paiement des dividendes
41Une corporation peut déclarer ou verser un dividende sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire,
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait pas, après le versement, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré de toutes les catégories.
Mode de paiement des dividendes
42(1)Sous réserve de l’article 41, une corporation peut verser un dividende, soit en argent comptant ou en biens, soit par l’émission des actions entièrement libérées de la corporation.
42(2)Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la corporation sous forme d’actions doit être ajouté au compte capital déclaré tenu ou à être tenu quant aux actions de la catégorie ou série émise comme dividende.
1984, c.17, art.6
Aide financière et restrictions
43(1)Sauf dans les limites prévues au paragraphe (3) ou sauf les dispositions des statuts, il est interdit à une corporation ou à toute corporation à laquelle elle est affiliée de fournir directement ou indirectement une aide financière, sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme,
a) aux actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la corporation ou d’une corporation affiliée, ou
b) aux associés des actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la corporation ou d’une corporation affiliée,
s’il existe des motifs raisonnables de croire
c) que la corporation ne peut ou ne pourrait pas, après avoir prêté son aide financière, acquitter son passif à échéance, ou
d) que la valeur de réalisation de son actif, de ce fait, et déduction faite de l’aide consentie, soit sous forme de prêt, soit par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d’obtenir une caution, serait inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories d’actions.
43(2)Sauf les cas prévus au paragraphe (3) une corporation ou l’une quelconque de ses filiales, ne doit pas, directement ou indirectement,
a) consentir à une personne un prêt garanti par les actions de la corporation, ni
b) accorder une aide financière à une personne sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme, visant ou concernant l’achat d’une action que la corporation a émise ou émettra.
43(3)Une corporation peut accorder une aide financière, notamment sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme,
a) à toute personne, dans le cadre de son activité normale, si le prêt d’argent en fait accessoirement partie;
b) à toute personne, à titre d’avance sur des dépenses engagées ou à engager pour le compte de la corporation; ou
c) à un corps constitué en holding si la corporation est une filiale appartenant intégralement au corps constitué en holding,
d) à une filiale de la corporation, et
e) aux employés de la corporation ou à ceux de l’un quelconque de ses affiliés ou à leur profit :
(i) pour leur permettre d’acheter ou les aider à acheter ou à construire leur propre logement, ou
(ii) dans le cadre d’un programme d’achat d’actions de la corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés réalisé par un fiduciaire.
43(4)La corporation peut poursuivre l’exécution des contrats qu’elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n’a pas été avisé de la violation.
Responsabilité des actionnaires
44(1)Les actionnaires de la corporation ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus à l’article 99.
44(2)Les statuts ou règlements administratifs peuvent grever d’une charge en faveur de la corporation les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant légal, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par un corps constitué avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.
44(3)La corporation peut exécuter la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.
2008, c.S-5.8, art.106
VI
CERTIFICATS D’ACTIONS, REGISTRES
ET TRANSFERTS
Les actions sont des biens personnels
45Les actions d’une corporation sont des biens personnels.
Transfert des actions
45.1(1)Sous réserve de la présente loi et de toute autre loi, la Loi sur le transfert des valeurs mobilières s’applique au transfert et à la transmission des actions d’une corporation.
45.1(2)Les actions d’une corporation sont des valeurs mobilières pour l’application de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
2008, c.S-5.8, art.106
Abrogé
46Abrogé : 2008, c.S-5.8, art.106
2008, c.S-5.8, art.106
Certificat d’actions
47(1)Sous réserve de l’article 51, tout actionnaire a droit à un certificat d’actions pour les actions qu’il détient, signé par l’administrateur ou le dirigeant compétents de la corporation conformément aux règlements administratifs de la corporation à cet égard.
47(2)Une corporation peut prélever un droit d’au plus trois dollars par certifcat d’actions émis à l’occasion d’un transfert.
47(3)Une corporation n’est pas requise d’émettre plus d’un certificat d’actions à l’égard des actions détenues conjointement par plusieurs personnes et la remise d’un seul certificat d’actions à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.
47(4)Un certificat d’actions doit être signé de la main d’au moins l’un des administrateurs ou dirigeants de la corporation, de celle, ou pour leur compte, d’un registraire, d’un agent de transfert ou d’un agent de transfert d’une succursale et les signatures supplémentaires requises peuvent être reproduites mécaniquement et notamment sous forme imprimée.
47(5)Nonobstant le paragraphe (4), une signature manuscrite n’est pas requise sur le certificat concernant une fraction d’action, ou une option ou un droit d’acquérir des actions ou des scrips.
47(6)Une corporation peut émettre valablement tout certificat d’actions portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper leurs fonctions et le certificat d’actions est valide tout comme si ces personnes étaient encore en fonctions au moment de l’émission.
47(7)Doivent être énoncés au recto de chaque certificat d’actions émis par une corporation,
a) le nom de la corporation;
b) l’expression « constituée sous l’autorité des lois du Nouveau-Brunswick » ou des mots de même effet;
c) le nom du titulaire; et
d) le nombre, la catégorie et la série d’actions qu’il représente, soit avec valeur au pair, soit sans valeur au pair et dans le premier cas, la valeur au pair de chaque action.
47(8)Abrogé : 2008, c.S-5.8, art.106
47(9)Si un corps constitué prorogé sous le régime de la présente loi a des certificats d’actions en circulation, et si les mots « compagnie privée » figurent sur les certificats, ces mots sont, pour l’application de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, réputés être un avis que les actions ou leur transfert peuvent être subordonnés à une restriction, à un privilège en faveur de la corporation, à une convention unanime des actionnaires ou à un endossement en vertu du paragraphe 131(10).
47(10)Les certificats d’actions émis par une corporation autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries établissent, de manière lisible, les droits, privilèges, conditions et restrictions, dont sont assorties :
a) soit les actions de chaque catégorie et série;
b) soit la catégorie ou la série d’actions qu’ils représentent, ainsi que la remise gratuite par la corporation à tout actionnaire, sur sa demande d’un exemplaire, du texte intégral
(i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et à chaque série, dans la mesure fixée par les administrateurs, et
(ii) de l’autorité qu’ont les administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.
47(11)Une corporation, qui émet des certificats d’actions contenant les déclarations prévues à l’alinéa (10)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires, sur leur demande, un exemplaire du texte intégral
a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et à chaque série, dans la mesure fixée par les administrateurs; et
b) de l’autorité qu’ont les administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.
47(12)Une corporation peut émettre un certificat pour une fraction d’action, ou un scrip au porteur donnant droit au détenteur de recevoir un certificat pour une action entière en échange des scrips totalisant la valeur d’une action.
47(13)Les administrateurs peuvent assortir les scrips de conditions, établissant entre autres :
a) qu’ils sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre un certificat représentant l’action entière; et
b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, nonobstant tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.
47(14)Un détenteur de fractions d’actions émises par la corporation n’a le droit de voter et de recevoir de dividendes que dans le cas où :
a) la fraction d’action découle d’un regroupement d’actions; ou
b) les statuts de la corporation le permettent.
47(15)Un détenteur de scrips n’a pas, à ce titre, le droit de voter ni de recevoir de dividendes.
2008, c.S-5.8, art.106
Registre d’actions
48(1)Sous réserve de l’article 51, une corporation doit tenir un registre d’actions où elle indique les actions ou les fractions d’actions qu’elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :
a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des actionnaires ou de leurs prédécesseurs;
b) le nombre des actions que détient chaque actionnaire; et
c) la date et les détails concernant l’émission et le transfert de chaque action.
48(2)Une corporation peut charger un représentant de tenir un registre central d’actions et des registres d’actions de succursale.
48(3)Un registre central d’actions doit être tenu par la corporation à son bureau enregistré ou à tout autre lieu à l’intérieur du Nouveau-Brunswick désigné par les administrateurs, et tout registre d’actions de succursale peut être tenu, à tout lieu, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Nouveau-Brunswick, désigné par les administrateurs.
48(4)Un registre d’actions de succursale ne doit comprendre que des détails relatifs aux actions émises ou transférées à cette succursale.
48(5)Les détails de chaque émission ou transfert d’actions enregistrés dans un registre d’actions de succursale sont également portées au registre central d’actions.
48(6)Une corporation ou son représentant ne sont pas tenus de produire
a) un certificat d’action annulé après la date de son annulation; ou
b) un document visé au paragraphe 28(1) ou un document semblable après la date de son expiration.
1991, c.27, art.5
Inscription au registre et effets de l’inscription
49(1)Sous réserve des articles 86, 87 et 90, une corporation peut, à la présentation du certificat de transfert d’une action, considérer le détenteur inscrit de celle-ci comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, recevoir des intérêts, dividendes ou autres paiements au sujet de cette action et exercer entre autres tous les droits et pouvoirs du propriétaire de l’action.
49(2)Nonobstant le paragraphe (1), une corporation peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses actions doit considérer comme actionnaire inscrit une personne ayant tous les droits de l’actionnaire qu’elle représente, lorsqu’en conformité avec le paragraphe (3), celle-ci fournit à la corporation la preuve qu’elle est,
a) l’exécuteur ou l’administrateur de la succession de l’actionnaire défunt ainsi que ses héritiers ou le représentant légal de ceux-ci;
b) le fiduciaire, le curateur ou le tuteur représentant un actionnaire inscrit mineur, incapable ou absent; ou
c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un actionnaire inscrit.
49(3)Le mot « preuve » utilisé au paragraphe (2) désigne la preuve appropriée de la nomination ou du mandat selon la définition que donne de cette expression le paragraphe 87(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
49(4)Un transfert d’actions effectué par vente forcée ou à la suite d’une ordonnance ou d’un jugement d’un tribunal compétent, sur preuve fournie à la corporation, d’une telle vente ou de l’ordonnance ou du jugement, doit être inscrit au registre d’actions de la corporation.
49(5)Une corporation n’est tenue ni de rechercher s’il existe, à la charge du détenteur inscrit ou de la personne considérée par elle en vertu du présent article comme telle, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution ou observation.
49(6)Lorsqu’une action a été émise au profit de codétenteurs une corporation peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme codétenteurs de l’action.
49(7)Sous réserve de toute loi fiscale applicable, une personne visée à l’alinéa (2)a) est fondée à devenir détentrice inscrite, ou à la désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert, avec tout l’engagement que la corporation peut exiger,
a) de l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de délivrance de lettres d’administration, le cas échéant, ou d’une copie certifiée conforme par
(i) le tribunal qui a prononcé le jugement,
(ii) une compagnie de fiducie constituée en vertu des lois du Canada ou d’une province, ou
(iii) un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa (2)a), ou
b) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, d’une copie authentique de ce testament conformément aux lois de cette province,
accompagné
c) d’une déclaration sous serment ou une déclaration de transmission établie par l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) et énonçant les détails de la transmission, et
d) du certificat d’actions du détenteur décédé,
(i) dans le cas d’un transfert à une personne visée à l’alinéa (2)a), endossé ou non par cette personne, et
(ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé.
49(8)Nonobstant le paragraphe (7), le représentant légal du détenteur d’actions décédé dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament ni de délivrance de lettres d’administration, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la corporation ou à son agent de transfert :
a) des certificats d’actions du détenteur décédé; et
b) d’une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces actions et du droit du mandataire ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.
49(9)Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne à la corporation ou à son agent de transfert le pouvoir d’inscrire au registre de transfert la transmission d’actions du détenteur décédé à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) ou à la personne qu’elles peuvent désigner.
49(10)Les paragraphes (7), (8) et (9) n’ont pas pour effet de limiter le droit d’une personne de transférer des actions ou d’inscrire un transfert conformément à la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
1986, c.4, art.6; 2008, c.S-5.8, art.106
Restrictions au transfert des actions
50(1)Une corporation ne peut imposer des restrictions au transfert des actions que si elle y est autorisée par les statuts.
50(2)Une corporation qui a imposé des restrictions au transfert de ses actions ne doit pas les offrir au public, à moins que les restrictions ne soient considérées nécessaires,
a) aux termes ou en vertu d’une loi du Canada ou du Nouveau-Brunswick, comme une condition pour l’obtention, le maintien ou le renouvellement de l’autorité pour exercer toute activité indispensable à son entreprise; ou
b) en vue d’atteindre ou préserver son statut de corporation canadienne pour les fins de toute loi du Canada ou du Nouveau-Brunswick.
50(3)La corporation qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (2) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.
2008, c.11, art.4
Titre au porteur
51(1)Une corporation peut, si elle y est autorisée par ses statuts, émettre à l’égard de toute action, un titre énonçant que le porteur de ce titre a droit à l’action ou aux actions y désignées et peut assurer au moyen des coupons ou autrement, le paiement des dividendes futurs de l’action ou des actions visées dans le titre ci-après appelé titre au porteur.
51(2)Le porteur d’un titre au porteur a droit aux actions y désignées et celles-ci peuvent être transférées conformément aux dispositions de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières relatives aux certificats de valeur mobilière au porteur.
51(3)Le porteur d’un titre au porteur a droit, sous réserve des dispositions et règlements relatifs aux titres au porteur contenus dans les statuts, sur remise du titre pour annulation, de faire inscrire son nom sur le registre d’actions de la corporation en qualité de détenteur des actions mentionnées dans le titre au porteur; et la corporation est, à l’égard de ces actions, responsable de toute perte subie par toute personne en raison de cette inscription du nom du porteur d’un titre au porteur sur le registre d’actions de la corporation, sans remise ou annulation du titre.
51(4)Le porteur d’un titre au porteur peut, si les dispositions et règlements relatifs aux titres au porteur contenus dans les statuts le prévoient, être présumé actionnaire de la corporation, soit pleinement, soit conformément aux fins prescrites par de tels règlements.
51(5)Lors de l’émission d’un titre au porteur, la corporation doit rayer de son registre d’actions le nom de l’actionnaire alors inscrit en qualité de détenteur de telle ou telles actions comme s’il avait cessé d’être actionnaire, et doit inscrire sur le registre d’actions
a) le fait de l’émission du titre,
b) une déclaration des actions comprises dans le titre, et
c) la date de l’émission du titre.
51(6)Jusqu’à la remise du titre, les détails ci-dessus sont réputés être les détails dont la présente loi exige l’inscription sur le registre d’actions de la corporation relativement à cette action ou à ces actions et lors de la remise, sa date doit être inscrite comme s’il s’agissait de la date à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.
51(7)Nonobstant le paragraphe 47(1), jusqu’à la remise du titre, le porteur d’un titre au porteur n’a pas droit à un certificat d’actions relatif aux actions qu’il détient.
51(8)À moins que le porteur d’un titre au porteur n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions représentées par semblables titre au porteur ne doivent pas être considérées comme faisant partie du capital de la corporation aux fins d’une assemblée générale des actionnaires.
2008, c.S-5.8, art.106
VII
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
Fonctions du séquestre
52Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une corporation peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par la Cour, en exploiter l’activité.
Fonctions du séquestre-gérant
53Le séquestre d’une corporation peut, s’il a également été nommé séquestre-gérant, exploiter l’activité de la corporation afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.
Cessation des pouvoirs des administrateurs
54Si un séquestre-gérant est nommé par la Cour ou en vertu d’un document, les pouvoirs des administrateurs de la corporation que le séquestre-gérant est autorisé à exercer ne peuvent plus être exercés par les administrateurs tant que le séquestre-gérant n’a pas été libéré.
1991, c.27, art.5
Devoir d’agir conformément aux directives de la Cour
55Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par la Cour agit en conformité des directives de celle-ci.
Devoir d’agir conformément au document de nomination
56Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un document agit en se conformant à ce document et aux directives que lui donne la Cour en vertu de l’article 58.
Règles de conduite du séquestre et du séquestre-gérant
57Un séquestre ou un séquestre-gérant d’une corporation, nommé en vertu d’un document doit
a) agir avec honnêteté et bonne foi, et
b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables, les biens de la corporation qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.
Pouvoirs de la Cour
58À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant nommés par la Cour ou au moyen d’un document, ou à la demande de tout intéressé, la Cour peut rendre une ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède :
a) nommer, remplacer ou libérer de ses fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver ses comptes;
b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;
c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;
d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de gérance des biens ou de l’activité de la corporation, selon les modalités que la Cour estime pertinentes, et d’entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;
e) accorder des pouvoirs additionnels ou limiter l’exercice des pouvoirs conférés au séquestre ou séquestre-gérant dans l’acte de nomination ou dans une ordonnance antérieure;
f) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.
Devoirs du séquestre et du séquestre-gérant
59Un séquestre ou un séquestre-gérant doit
a) aviser immédiatement le Directeur tant de sa nomination que de sa libération; et il incombe à ce dernier d’en faire la publication dans la Gazette royale;
b) déposer lors de sa nomination et à l’occasion, auprès du Directeur un avis désignant un bureau au Nouveau-Brunswick où est tenue la comptabilité de sa gestion;
c) prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la corporation conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;
d) avoir, à son nom, et en qualité de séquestre ou de séquestre-gérant, un compte bancaire pour les fonds de la corporation assujettie à son contrôle;
e) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en qualité de séquestre ou séquestre-gérant;
f) tenir une comptabilité de sa gestion au bureau désigné à l’alinéa (b) et permettre pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs de la consulter et ceux-ci doivent avoir le droit d’en faire des extraits;
g) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion, et sous réserve d’une ordonnance de la Cour, en déposer un exemplaire auprès du Directeur dans les soixante jours de la fin de chaque période de six mois; et
h) à la fin de son mandat,
(i) rendre compte de sa gestion,
(ii) envoyer un exemplaire du rapport final au Directeur qui doit le déposer, et
(iii) envoyer un exemplaire du rapport final à chacun des administrateurs de la corporation.
VIII
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Pouvoir de gérance et nombre des administrateurs
60(1)Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires, un ou plusieurs administrateurs gèrent l’activité et les affaires internes de la corporation.
60(2)Sous réserve des statuts, le nombre des administrateurs doit être celui spécifié à l’occasion par les règlements administratifs.
60(3)Par dérogation au paragraphe (2), le nombre des administrateurs d’une corporation dont les actions sont cotées à une bourse prescrite ne doit pas être inférieur à trois.
1983, c.15, art.8
Règlements administratifs
61(1)Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou abroger tout règlement administratif portant sur l’activité et les affaires internes de la corporation.
61(2)Les administrateurs doivent soumettre les règlements administratifs, leurs modifications et leur révocation établis en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante d’actionnaires, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les rejeter ou les confirmer.
61(3)Lorsqu’un règlement administratif est établi, abrogé ou rejeté en vertu du paragraphe (1), ce règlement administratif, sa modification ou son abrogation ont effet à compter de la date de la résolution des administrateurs jusqu’à confirmation ou rejet par les actionnaires en vertu du paragraphe (2), ou jusqu’à ce qu’il cesse d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4) et lorsqu’il est confirmé, il a effet selon les termes de la confirmation.
61(4)Les mesures prises conformément au paragraphe (1) cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs adoptée dans les deux ans de la date du rejet, visant à établir, modifier ou abroger un règlement administratif poursuivant substantiellement le même but ou effet, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation par les actionnaires.
61(5)Un actionnaire, ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle des actionnaires, peut proposer, conformément à l’article 89, l’établissement, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif.
61(6)Sauf disposition contraire des statuts, règlements ou d’une convention unanime des actionnaires, les statuts d’une corporation sont réputés établir que les administrateurs de la corporation peuvent, sans autorisation des actionnaires :
a) emprunter de l’argent sur le crédit de la corporation;
b) émettre, réémettre, vendre ou donner en garantie les titres de créance de la corporation;
c) fournir au nom de la corporation une garantie quant à l’exécution d’une obligation de toute personne; et
d) hypothéquer, grever d’une charge, donner en gage ou créer par tout autre moyen une sûreté sur tout bien que possède la corporation ou acquis postérieurement par elle, pour garantir toute obligation de la corporation.
61(7)Nonobstant le paragraphe 73(2) et l’alinéa 78a) et sauf disposition contraire des statuts, règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs mentionnés au paragraphe (6) à un administrateur, un dirigeant ou un comité d’administrateurs.
1983, c.15, art.9; 1991, c.27, art.5
Réunion des premiers administrateurs et quorum
62(1)Après la délivrance du certificat de constitution, les premiers administrateurs tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent :
a) établir des règlements administratifs;
b) adopter les modèles des certificats d’actions;
c) autoriser l’émission de valeurs mobilières;
d) élire ou nommer des dirigeants;
e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle des actionnaires;
f) établir des dispositions bancaires; et
g) traiter toute autre question.
62(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à un corps constitué qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 124(4), ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 126(4).
62(3)Un fondateur ou un premier administrateur peut convoquer la réunion des premiers administrateurs visée au paragraphe (1) en donnant un avis par la poste à chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.
62(4)Un premier administrateur peut renoncer à un avis de réunion des premiers administrateurs.
62(5)S’il y a plus de deux premiers administrateurs, la majorité des administrateurs constitue le quorum et un acte de la majorité des administrateurs formant le quorum est réputé être un acte des premiers administrateurs.
62(6)Une résolution écrite et signée par chaque premier administrateur ayant le droit de recevoir avis d’une réunion des premiers administrateurs est aussi valable que si elle avait été adoptée à une réunion des premiers administrateurs dûment convoquée et tenue.
1983, c.15, art.10
Conditions requises pour être administrateur
63(1)Ne peuvent être administrateurs d’une corporation les personnes qui :
a) n’ont pas dix-neuf ans révolus;
b) sont faibles d’esprit et reconnues comme tels par un tribunal au Canada ou ailleurs;
c) ne sont pas des personnes physiques;
d) ont le statut de failli; ou
e) sont déclarés coupables d’une infraction en vertu du Code criminel, chapitre C-34 des Statuts revisés du Canada de 1970 ou en vertu du droit criminel de toute autorité législative hors du Canada;
(i) relative au lancement, à la constitution ou à l’administration d’une corporation, ou
(ii) impliquant une fraude,
sauf si trois ans se sont écoulés depuis l’expiration de la période fixée pour la suspension du prononcé de la sentence sans qu’il en soit prononcé ou depuis qu’une amende a été imposée ou que la peine d’emprisonnement et de probation, le cas échéant, s’est terminé, selon la dernière éventualité; toutefois, l’inhabilité prévue au présent alinéa ne s’applique pas dans le cas où le délinquant a obtenu un pardon.
63(2)Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une corporation.
63(3)L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur ne devient effective que :
a) si la personne était présente à la réunion au moment de son élection ou de sa nomination et n’a pas refusé d’agir en qualité d’administrateur, ou
b) si elle était absente, lors de son élection ou de sa nomination,
(i) elle a consenti par écrit, avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours de celle-ci, à agir en qualité d’administrateur, ou
(ii) elle a agi en cette qualité conformément à l’élection ou la nomination.
1983, c.15, art.11
Liste des administrateurs et durée de leur mandat
64(1)Les fondateurs doivent envoyer au Directeur, en même temps que les statuts constitutifs, une liste des administrateurs en la forme prescrite, que celui-ci enregistre.
64(2)Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.
64(3)Nonobstant le paragraphe (2), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs lors d’une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.
64(4)Lorsque lors d’une assemblée des actionnaires, le nombre d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 n’est pas élu en raison de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus lors de cette assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs si le nombre des administrateurs ainsi élus constitue le quorum.
Élection et révocation des administrateurs
65(1)Chaque actionnaire habile à voter lors d’une élection d’administrateurs a le droit de voter un nombre de fois égal au nombre de votes attachés aux actions qu’il détient, multiplié par le nombre de postes d’administrateurs à pourvoir et il peut voter en faveur d’un seul candidat ou les répartir de toute façon parmi les candidats.
65(2)Chaque poste d’administrateur doit faire l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par une seule résolution.
65(3)L’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans préciser la répartition de ses voix entre les candidats, est réputé les avoir réparties également parmi les candidats pour lesquels il a votés.
65(4)Si le nombre des candidats élus dépasse le nombre des postes à pourvoir, les candidats qui recueillent les plus petits nombres de voix doivent être éliminés jusqu’au moment où le nombre de postes à pourvoir correspond au nombre des candidats demeurant dans la course.
65(5)Le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit son élection.
65(6)La révocation d’un administrateur ne peut pas intervenir si le nombre de voix contre cette mesure serait suffisant pour l’élire et ces voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe (1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre des administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.
Fin du mandat ou démission des administrateurs
66(1)Le mandat d’un administrateur prend fin en raison :
a) de son décès ou de sa démission;
b) de sa révocation aux termes de l’article 67; ou
c) de la survenance de son inhabilité à l’exercer, aux termes du paragraphe 63(1).
66(2)Une démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la corporation ou à la date qui est indiquée dans la démission, selon la dernière éventualité.
Révocation et remplacement des administrateurs
67(1)Sous réserve du paragraphe 65(6), les actionnaires d’une corporation peuvent, par résolution ordinaire, relever le ou les administrateurs de leurs fonctions, lors d’une assemblée extraordinaire.
67(2)Lorsque les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, l’administrateur ainsi élu ne peut être relevé de ses fonctions que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée des actionnaires de cette catégorie ou série.
67(3)Sous réserve des paragraphes 65(1) à (4), toute vacance résultant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée d’actionnaires qui a prononcé la révocation ou, à défaut, elle peut l’être en vertu de l’article 69.
Présence des administrateurs à l’assemblée des actionnaires
68Un administrateur a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires et peut y assister et y prendre la parole.
Combler les postes vacants
69(1)Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil à l’exception de celles qui résultent d’une augmentation du nombre d’administrateurs ou du défaut d’élire le nombre d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.
69(2)Les administrateurs en fonctions doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre d’administrateurs prévu par les statuts ou par l’article 60; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonctions, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.
69(3)Lorsque les détenteurs d’une catégorie ou série quelconque d’actions d’une corporation ont un droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs et qu’une vacance survient parmi ceux-ci,
a) sous réserve du paragraphe (4), les administrateurs en fonctions qu’a élus cette catégorie ou série peuvent combler cette vacance sauf si cette vacance résulte d’une augmentation du nombre des administrateurs de cette catégorie ou série ou du défaut d’élire le nombre requis des administrateurs de cette catégorie ou série; ou
b) en l’absence de tels administrateurs en fonctions, tout détenteur d’action de cette catégorie ou série peut convoquer une assemblée des détenteurs de celles-ci aux fins de combler cette vacance.
69(4)Les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote des actionnaires, ou d’un vote des détenteurs de la catégorie ou série d’actions ayant le droit exclusif de le faire dans le cas où la vacance survient parmi les administrateurs qui ont été élus par les derniers.
69(5)L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.
Augmentation ou réduction du nombre des administrateurs
70(1)Les actionnaires peuvent modifier les statuts ou règlements administratifs en vue d’augmenter ou, sous réserve du paragraphe (2), de diminuer le nombre d’administrateurs ou le nombre minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois aucune diminution ne doit réduire la durée du mandat d’un administrateur en fonction.
70(2)Le nombre des administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 peut ne pas être réduit si les voix contre la motion de réduction seraient suffisantes pour élire un administrateur et de telles voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe 65(1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre des administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.
Avis du changement dans la composition du conseil d’administration, recours judiciaire
71(1)Dans les quinze jours suivant tout changement dans la composition du conseil d’administration, la corporation doit en aviser en la forme prescrite le Directeur qui doit enregistrer cet avis.
71(2)À la demande de tout intéressé ou du Directeur, la Cour peut, si elle le juge utile, obliger par ordonnance, la corporation à se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.
Réunion des administrateurs
72(1)Sous réserve du paragraphe (2), les réunions du conseil d’administration doivent être tenues au lieu où se trouve le bureau enregistré de la corporation à la suite d’un avis requis par les règlements administratifs ou par le paragraphe (4).
72(2)Lorsque les règlements administratifs de la corporation le prévoient, les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues en tout lieu, que ce soit à l’intérieur ou à l’extérieur du Nouveau-Brunswick.
72(3)Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 constitue le quorum de toute réunion d’administrateurs et nonobstant toute vacance parmi eux, les administrateurs constituant le quorum peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs.
72(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’avis de convocation fixant les date, heure et lieu de la réunion des administrateurs doit être envoyé au moins sept jours avant la réunion.
72(5)Un administrateur peut, d’une façon quelconque, renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.
72(6)Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’une réunion ajournée des administrateurs si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.
72(7)L’administrateur unique d’une corporation peut régulièrement constituer une réunion.
72(8)Un administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités par l’utilisation des moyens techniques, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer verbalement entre eux, si
a) les règlements administratifs le prévoient, ou
b) sous réserve des règlements administratifs, tous les administrateurs y consentent,
et dans ce cas, l’administrateur est réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à cette réunion.
2000, c.9, art.6
Délégation des pouvoirs à un administrateur-gérant ou un comité d’administrateurs
73(1)Les administrateurs peuvent nommer parmi eux un administrateur-gérant ou un ou plusieurs comités d’administrateurs et leur déléguer certains de leurs pouvoirs.
73(2)Nonobstant le paragraphe (1), l’administrateur-gérant ou le comité d’administrateurs ne peut :
a) soumettre aux actionnaires toute question ou tout sujet qui requièrent l’approbation de ces derniers;
b) combler toute vacance survenue parmi les administrateurs, ou au poste de vérificateur, s’il en est un de nommé;
c) émettre des valeurs mobilières sauf de la manière et selon les modalités autorisées par les administrateurs;
d) déclarer des dividendes;
e) acheter, racheter ou autrement acquérir des actions émises par la corporation;
f) verser une commission concernant l’émission des actions de la corporation;
g) approuver les états financiers de la corporation mentionnés à l’article 100; ni
h) adopter, modifier ni abroger les règlements administratifs.
73(3)La nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité d’administrateurs ne décharge pas les administrateurs d’une corporation de leur responsabilité imposée par la loi.
Validité des actes des administrateurs irrégulièrement élus
74Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides nonobstant l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.
Validité des résolutions signées en dehors des réunions
75(1)Sous réserve des statuts, une résolution écrite ou ses exemplaires, signée de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours de ces réunions régulièrement convoquées, constituées et tenues.
75(2)Toute résolution ou ses exemplaires visée au paragraphe (1) doit être conservée avec les procès-verbaux des délibérations des administrateurs ou du comité d’administrateurs.
1983, c.15, art.12
Responsabilité des administrateurs
76(1)Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission d’actions conformément à l’article 23, en contrepartie d’un apport autre qu’en argent comptant, sont conjointement et solidairement responsables de garantir à la corporation la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en argent comptant qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.
76(2)Les administrateurs d’une corporation qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant :
a) un achat, rachat ou autre acquisition d’actions en violation de l’article 31, 32 ou 33,
b) un versement d’une commission en violation de l’article 40,
c) un paiement d’un dividende en violation de l’article 41,
d) une aide financière en violation de l’article 43,
e) un versement d’une indemnité en violation de l’article 81, ou
f) un versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 131 ou 166,
sont conjointement et solidairement responsables de restituer à la corporation les sommes ainsi distribuées ou versées mais non encore recouvrées par la corporation.
76(3)Un administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article a droit à la contribution des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause sur laquelle le jugement a été basé.
76(4)Un administrateur responsable conformément au paragraphe (2) est fondé de demander à la Cour une ordonnance obligeant un actionnaire ou autre bénéficiaire, à verser ou à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 31, 32, 33, 40, 41, 43, 81, 131 ou 166.
76(5)À l’occasion de la demande visée au paragraphe (4), la Cour peut, si elle estime équitable de le faire,
a) ordonner à un actionnaire ou autre bénéficiaire de payer ou de remettre à l’administrateur les fonds ou biens qui lui ont été versés ou distribués;
b) ordonner à la corporation de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a achetées, rachetées ou autrement acquises ou d’en émettre en sa faveur; ou
c) rendre toutes autres ordonnances qu’elle estime pertinentes.
76(6)Un administrateur n’est pas responsable conformément au paragraphe (1) s’il prouve qu’il ne savait pas et ne pouvait pas raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en argent comptant que la corporation aurait reçu si l’action avait été émise pour de l’argent.
76(7)Une action en responsabilité prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte reproché.
Divulgation de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant dans les contrats
77(1)Un administrateur ou un dirigeant d’une corporation,
a) partie à un contrat ou à un projet de contrat important avec la corporation, ou
b) également administrateur ou dirigeant d’une personne, partie à un tel contrat ou projet, ou qui possède un intérêt important dans celle-ci,
doit divulguer par écrit à la corporation ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt.
77(2)La divulgation requise au paragraphe (1) doit se faire, dans le cas d’un administrateur,
a) lors de la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;
b) lors de la première réunion qui suit le moment où l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat en acquiert un;
c) lors de la première réunion qui suit le moment où l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu; ou
d) lors de la première réunion qui suit le moment où devient administrateur toute personne ayant un intérêt dans un contrat.
77(3)Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit effectuer la divulgation requise au paragraphe (1) immédiatement après :
a) avoir appris que le contrat ou le projet a été ou sera examiné lors d’une réunion des administrateurs;
b) avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion du contrat; ou
c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.
77(4)Un administrateur ou le dirigeant doit divulguer par écrit à la corporation ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou projet de contrat important qui, dans le cadre normal de l’activité de la corporation, ne requiert l’approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.
77(5)Un administrateur visé au paragraphe (1) ne doit pas faire partie du nombre qui constitue le quorum et ne doit voter à aucune réunion des administrateurs sur une résolution pour approuver un contrat sauf s’il s’agit d’un contrat
a) garantissant un prêt ou des obligations qu’il a souscrits pour le bénéfice de la corporation ou d’un affilié;
b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la corporation ou d’un affilié;
c) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 81; ou
d) conclu avec un affilié.
77(6)Aux fins du présent article, constitue une divulgation suffisante de son intérêt dans un contrat, l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une corporation aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou dirigeant de l’entreprise d’une personne ou y possède un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle.
77(7)Un administrateur ou un dirigeant visé au paragraphe (1) est responsable de rendre compte de tout bénéfice qu’il tire du contrat à moins
a) qu’il n’ait divulgué son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3) et (4),
b) qu’après cette divulgation, le contrat n’ait été approuvé par les administrateurs ou les actionnaires, et
c) qu’il ne démontre que le contrat était raisonnable et juste pour la corporation au moment de son approbation.
77(8)Lorsqu’un administrateur ou dirigeant n’a pas obtempéré aux dispositions du présent article, la Cour peut, à la demande de la corporation ou d’un actionnaire de la corporation, annuler le contrat selon les modalités qu’elle estime pertinentes.
77(9)Nonobstant toute disposition du présent article, un administrateur n’est pas tenu de rendre compte à la corporation ou à ses actionnaires des bénéfices qu’il tire d’un contrat
a) si le contrat est confirmé ou approuvé à la majorité des voix, exprimées à l’assemblée générale par les actionnaires non intéressés dans l’affaire et dûment convoqués à cette fin; et
b) si la nature et l’étendue de l’intérêt de l’administrateur sont déclarées et révélées d’une manière raisonnablement détaillée dans la convocation.
77(10)Le présent article ne s’applique pas à un administrateur ou à un dirigeant d’une corporation à actionnaire unique.
1983, c.15, art.13; 2000, c.9, art.7
Nomination des dirigeants
78Sous réserve des statuts, règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires,
a) les administrateurs peuvent déterminer les postes de la corporation, nommer comme dirigeants des personnes pleinement capables, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités de la corporation;
b) un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de la corporation; et
c) une personne peut occuper deux ou plusieurs postes de la corporation.
Obligation des administrateurs et dirigeants d’agir dans l’intérêt de la corporation
79(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir
a) avec intégrité et de bonne foi, et
b) avec soin, diligence et compétence, comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnablement prudente
au mieux des intérêts de la corporation.
79(2)Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, les règlements, les statuts, les règlements administratifs ainsi que la convention unanime des actionnaires.
79(3)Sous réserve du paragraphe 99(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer un administrateur ou un dirigeant de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements, ni des responsabilités découlant de l’inobservation de cette obligation.
Dissidence
80(1)Un administrateur présent à une réunion du conseil des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence :
a) est consignée au procès-verbal de cette réunion ou s’il demande qu’elle y soit;
b) fait l’objet d’un avis écrit envoyé par lui au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; ou
c) est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au bureau enregistré de la corporation, immédiatement après l’ajournement de la réunion.
80(2)Un administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution ne peut faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).
80(3)Un administrateur n’est pas responsable en vertu de l’article 76 ou 79, s’il s’appuie raisonnablement de bonne foi sur :
a) des états financiers de la corporation reflétant équitablement sa situation, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur de la corporation, le cas échéant; ou
b) un rapport d’un avocat, comptable, ingénieur estimateur ou d’autre personne dont la profession permet d’accorder foi à leur déclaration.
1983, c.15, art.14
Indemnisation : assurance et procédure
81(1)Une corporation peut indemniser un de ses administrateurs ou de ses dirigeants, leurs prédécesseurs ou d’autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour un corps constitué dont la corporation est ou a été actionnaire ou créancière, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, occasionnés lors de poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles ils ont été parties en cette qualité, à l’exception des actions intentées par la corporation ou le corps constitué, ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable,
a) s’ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation, et
b) dans les cas de poursuites ou procédures criminelles ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, s’ils avaient des motifs raisonnables de croire que leur conduite était conforme à la loi.
81(2)Une corporation peut, avec l’approbation de la Cour, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses raisonnables résultant du fait qu’elles ont été parties à des actions intentées par la corporation ou par un corps constitué, ou pour leur compte, en vue d’obtenir un jugement favorable si elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).
81(3)Nonobstant le présent article, une personne visée au paragraphe (1) est fondée de demander à la corporation de l’indemniser de ses frais et dépenses raisonnables à l’occasion des actions ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles elle était partie en raison de ses fonctions, dans la mesure où :
a) elle a obtenu essentiellement gain de cause sur le bien-fondé de sa défense à l’action ou aux procédures,
b) elle remplit les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b), et
c) elle a raisonnablement et à juste titre droit à l’indemnisation.
81(4)Une corporation peut souscrire et maintenir en vigueur au profit des personnes visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité encourue par elles :
a) pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la corporation à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la corporation; ou
b) pour avoir, sur demande de la corporation, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’un autre corps constitué, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de ce corps constitué.
81(5)La Cour peut approuver par ordonnance, à la demande de la corporation ou de l’une des personnes visées au paragraphe (1), toute indemnisation prévue au présent article, et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
81(6)Le demandeur prévu au paragraphe (5) doit en aviser le Directeur qui est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
81(7)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (5), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne ayant un intérêt; celle-ci est en droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
1994, c.64, art.1
Rémunération des administrateurs, dirigeants et employés
82Sous réserve des statuts, règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs d’une corporation peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la corporation.
Renseignements confidentiels et restrictions imposées aux initiés
83(1)Dans le présent article, « initié » désigne
a) un administrateur ou un dirigeant d’une corporation,
b) une corporation qui achète ou qui acquiert par tout autre moyen, ses propres actions ou celles de l’un de ses affiliés;
c) un employé d’une corporation ou une personne dont les services sont retenus par une corporation;
d) un associé ou un affilié de toute personne mentionnée aux alinéas a) à c); ou
e) une personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis de toute personne décrite au présent paragraphe, y compris le présent alinéa, et qui sait que la personne qui lui donne les renseignements est une personne décrite au présent paragraphe ou au présent alinéa.
83(2)Aux fins du présent article,
a) un administrateur ou un dirigeant d’un corps constitué qui est un initié d’une corporation, est réputé être un initié de la corporation;
b) un administrateur ou un dirigeant d’un corps constitué qui est une filiale, est réputé être un initié de la corporation en holding de la filiale;
c) une personne est réputée être propriétaire à titre bénéficiaire des actions appartenant à titre bénéficiaire à un corps constitué qu’elle contrôle directement ou indirectement, et
d) un corps constitué est réputé être propriétaire à titre bénéficiaire des actions qui appartiennent à titre bénéficiaire à ses affiliés.
83(3)Aux fins du présent article,
a) si un corps constitué devient un initié d’une corporation ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une corporation, et
b) si une corporation devient un initié d’un corps constitué ou se joint à un regroupement d’entreprises avec un corps constitué,
les administrateurs ou dirigeants du corps constitué sont réputés avoir été les initiés de la corporation pour la période de six mois précédant l’opération ou pour une période plus courte durant laquelle ils ont exercé ces fonctions.
83(4)Au paragraphe (3), l’expression « regroupement d’entreprises » désigne une acquisition de la totalité ou d’une partie importante des biens d’un corps constitué par un autre ou une fusion de deux ou de plusieurs corps constitués.
83(5)Un initié qui, lors d’une transaction d’une valeur mobilière de la corporation ou d’un de ses affiliés, utilise à son propre profit ou avantage quelque renseignement confidentiel précis qui aurait raisonnablement pu, si connu du public, influencer considérablement le prix de cette valeur, est tenu d’indemniser toute personne qui a subi un dommage direct résultant de cette transaction, sauf si le renseignement était connu ou si la personne lésée aurait pu, en exerçant une diligence raisonnable, en avoir eu connaissance au moment de la transaction.
83(6)L’action prévue au paragraphe (5) se prescrit par deux ans à compter du jour où le demandeur a appris ou aurait dû normalement apprendre que s’est produite la conduite à l’origine de l’action.
1983, c.15, art.15; 2009, c.L-8.5, art.29
IX
ACTIONNAIRES
Lieu des assemblées
84(1)Les assemblées d’actionnaires d’une corporation doivent être tenues au Nouveau-Brunswick, au lieu que prévoient les règlements administratifs, ou à défaut, que fixent les administrateurs.
84(2)Nonobstant le paragraphe (1), les assemblées d’actionnaires d’une corporation peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l’extérieur du Nouveau-Brunswick; l’actionnaire qui assiste à une assemblée tenue à l’extérieur du Nouveau-Brunswick est présumé y avoir consenti sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.
84(3)Nonobstant les paragraphes (1) et (2), les assemblées d’actionnaires peuvent être tenues à un ou des lieux hors du Nouveau-Brunswick lorsque les statuts le prévoient.
Convocation des assemblées et participation par téléphone
85(1)Les administrateurs d’une corporation
a) doivent convoquer une assemblée annuelle au plus tard dans les dix-huit mois de la date
(i) de la constitution de la corporation, ou
(ii) du certificat de fusion, lorsqu’il s’agit d’une corporation fusionnée
et par la suite, dans les quinze mois de l’assemblée générale annuelle précédente; et
b) peuvent convoquer à tout moment une assemblée extraordinaire des actionnaires.
85(2)Nonobstant le paragraphe (1), la corporation peut demander à la Cour d’ordonner la prorogation du délai prévu pour la première assemblée annuelle ou pour les assemblées annuelles suivantes.
85(3)Un actionnaire ou toute personne ayant droit à assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer au moyen du téléphone ou d’autres moyens techniques, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux si
a) les règlements administratifs le prévoient, ou
b) sous réserve des règlements administratifs, tous les actionnaires ayant droit de vote à l’assemblée y consentent,
et une personne participant ainsi à une assemblée est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.
Fixation de la date de référence
86(1)Les administrateurs peuvent choisir d’avance, une date d’inscription appelée date de référence, pour déterminer les actionnaires habiles
a) à recevoir paiement d’un dividende, ou
b) à participer au partage consécutif à la liquidation,
ou à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter, mais cette date de référence ne doit pas précéder plus de cinquante jours l’opération en cause.
86(2)Aux fins de déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires, les administrateurs peuvent fixer d’avance une date comme date de référence; néanmoins, cette date de référence doit se situer entre le cinquantième et le vingt-et-unième jour précédant le jour où l’assemblée des actionnaires aura lieu.
86(3)À défaut de fixation,
a) la date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires doit être
(i) la veille du jour où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux, ou
(ii) le jour même de l’assemblée, en cas d’absence d’avis; et
b) la date de référence pour déterminer les actionnaires ayant qualité à toute autre fin sauf en ce qui concerne les droits de vote ou de recevoir avis d’une assemblée, doit être le jour d’adoption par les administrateurs de la résolution à ce sujet, à l’heure de fermeture des bureaux.
Avis de convocation, exception et ajournement
87(1)Sous réserve des statuts ou d’une convention unanime des actionnaires, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires doit être envoyé, entre le cinquantième et vingt-et-unième jour qui la précèdent,
a) à chaque actionnaire habile à y voter,
b) à chaque administrateur, et
c) au vérificateur, s’il y a.
87(2)Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la corporation ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 86(2) ou (3), mais le défaut de recevoir un avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.
87(3)Si une assemblée est ajournée, en une ou plusieurs fois, pour au moins soixante jours, avis de la reprise doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.
87(4)Toutes les affaires traitées durant les assemblées extraordinaires et annuelles d’actionnaires sont réputés être des affaires spéciales, sauf, lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires, l’examen des états financiers, du rapport du vérificateur, ou le cas échéant, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs.
87(5)L’avis d’une assemblée d’actionnaires à laquelle les affaires spéciales seront traitées doit énoncer
a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur ces questions, et
b) le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.
Renonciation à l’avis de convocation
88Un actionnaire ou toute autre personne habile à assister à une assemblée peuvent avant ou après l’assemblée, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation; leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas convoquée conformément à la loi.
Propositions soumises par des actionnaires
89(1)Un actionnaire habile à voter lors d’une assemblée annuelle d’actionnaires peut :
a) donner avis à la corporation des questions qu’il se propose de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »; et
b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.
89(2)Une corporation doit faire figurer les propositions dans l’avis de convocation, exigée à l’article 87 ou les y annexer.
89(3)La corporation doit, à la demande de l’actionnaire, inclure à l’avis de convocation ou y annexer un exposé de deux cents mots au plus, préparé par l’actionnaire à l’appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse de l’actionnaire.
89(4)Une proposition peut inclure des mises en candidature en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par un ou plusieurs actionnaires détenant au total dix pour cent au moins des actions ou de celles d’une catégorie assorties du droit de vote lors de l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée; le présent paragraphe n’empêche pas les mises en candidature au cours d’une assemblée d’actionnaires.
89(5)La corporation n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3),
a) si la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle des actionnaires;
b) s’il apparaît aux administrateurs que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir, contre la corporation ou ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel, soit de servir des fins non reliées d’une façon importante aux activité et affaires internes de la corporation.
c) si, à la requête d’un actionnaire, la corporation avait fait figurer la proposition dans un avis de convocation à l’occasion d’une assemblée d’actionnaires tenue dans les deux ans précédant la réception de cette requête, et l’actionnaire ou son fondé de pouvoir y avait omis d’y présenter la proposition;
d) si, une proposition à peu près identique figurant dans l’avis de convocation, a été soumise aux actionnaires et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la requête de l’actionnaire; ou
e) si, dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.
89(6)La corporation ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité du présent article.
89(7)La corporation qui refuse de joindre une proposition à l’avis de convocation doit, dans les dix jours de la réception de cette proposition, signifier un avis exposant les motifs de son refus à l’actionnaire qui l’a soumise.
89(8)Sur demande de l’actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la corporation exprimé conformément au paragraphe (7), la Cour peut empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devrait être présentée et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
89(9)La corporation ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander à la Cour une ordonnance autorisant la corporation à ne pas joindre la proposition à l’avis de convocation; la Cour, si elle est convaincue que le paragraphe (5) s’applique, peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente.
89(10)L’auteur de la requête en vertu des paragraphes (8) ou (9) doit donner avis au Directeur et celui-ci a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
Liste des actionnaires
90(1)La corporation doit dresser une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun,
a) dans les dix jours suivant la date de référence si elle est fixée en vertu du paragraphe 86(2); ou
b) à défaut de fixation d’une date de référence,
(i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l’avis, ou
(ii) en l’absence d’avis, à la date de l’assemblée.
90(2)En cas de fixation par la corporation d’une date de référence conformément au paragraphe 86(2), une personne inscrite sur la liste établie en vertu de l’alinéa (1)a) est habile à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de son nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire :
a) si la cession est postérieure à la date de référence, et
b) si le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans un délai plus court établi par les règlements administratifs de la corporation, l’inscription de son nom sur la liste et
(i) exhibe un certificat en son nom ou les certificats d’actions régulièrement endossés, ou
(ii) établit qu’il possède les actions.
90(3)En l’absence de fixation par la corporation d’une date de référence conformément au paragraphe (2), une personne inscrite sur la liste établie en vertu de l’alinéa (1)b) est habile à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de son nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire :
a) si la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i), et
b) si le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans un délai plus court établi par les règlements administratifs de la corporation, l’inscription de son nom sur la liste et
(i) exhibe un certificat en son nom ou les certificats d’actions régulièrement endossés, ou
(ii) établit qu’il possède les actions.
90(4)Un actionnaire peut prendre connaissance de la liste des actionnaires :
a) au bureau enregistré de la corporation ou au lieu où est tenu son registre central d’actions pendant les heures normales d’ouverture; et
b) lors de l’assemblée d’actionnaires pour laquelle elle a été dressée.
2000, c.9, art.8
Nomination du fondé de pouvoir par procuration et questions connexes
91(1)Un actionnaire ayant droit de vote lors d’une assemblée d’actionnaires peut, au moyen d’une procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs fondés de pouvoir suppléants, qui ne sont pas tenus d’être des actionnaires; ces fondés de pouvoir ont tous les droits de l’actionnaire pour assister à l’assemblée et y agir tout en respectant les limites établies par la procuration.
91(2)Une procuration doit être faite par l’actionnaire ou son procureur autorisé par écrit.
91(3)Une procuration est valable
a) pour l’assemblée en vue de laquelle elle est donnée ou pour l’un de ses ajournements, ou
b) pour toute assemblée tenue durant la période mentionnée dans la procuration, laquelle période est limitée à quatorze mois et à une seule assemblée annuelle.
91(4)Un actionnaire peut révoquer une procuration
a) en déposant un acte écrit portant sa signature ou une procuration d’une date ultérieure, faite par lui ou par son procureur autorisé par écrit
(i) à un bureau enregistré de la corporation, à tout moment, y compris le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de celle qui en est la continuation en cas d’ajournement, à laquelle cette procuration sera utilisée, ou
(ii) entre les mains du président de l’assemblée, le jour de l’assemblée ou de celle qui en est la continuation en cas d’ajournement; ou
b) de toute autre manière conforme à la loi.
91(5)Les administrateurs peuvent préciser dans l’avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires une date pour le dépôt des procurations auprès de la corporation ou de son agent. Cette date ne doit pas dépasser les quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, précédant l’assemblée ou celle qui en est la continuation en cas d’ajournement à laquelle ces procurations seront utilisées.
1983, c.15, art.16
Quorum et absence de quorum
92(1)Sauf disposition contraire prévue aux statuts, règlements administratifs ou à une convention unanime des actionnaires, le quorum est atteint lorsque le ou les détenteurs de la majorité des actions ayant droit de vote à une assemblée d’actionnaires, sont présents ou représentés par procuration.
92(2)Sauf disposition contraire prévue aux statuts, règlements administratifs ou à une convention unanime des actionnaires, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires présents ou représentés par procuration puissent délibérer nonobstant l’absence de certains membres constituant le quorum, au cours de l’assemblée.
92(3)En l’absence de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, une heure et en un lieu précis.
92(4)L’assemblée peut être tenue par le seul actionnaire de la corporation, par le seul titulaire d’une catégorie ou série d’actions ou par son fondé de pouvoir, ou par la seule personne présente à l’assemblée lorsque cette personne détient ou représente par procuration assez d’actions pour que le quorum soit atteint.
Droit de vote et exercise du droit de vote
93(1)Sauf disposition contraire des statuts, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action.
93(2)La corporation doit permettre à tout particulier autorisé par résolution des administrateurs, ou de la direction d’un corps constitué ou d’une association faisant partie de ses actionnaires, de les représenter aux assemblées d’actionnaires de la corporation.
93(3)Un particulier autorisé en vertu du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte du corps constitué ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs qu’il pourrait exercer s’il était un particulier actionnaire.
93(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, un des détenteurs présent à une assemblée d’actionnaires peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs de ces détenteurs sont présents en personne ou représentés par procuration, ils doivent voter comme un seul actionnaire.
Vote à main levée ou vote au scrutin secret
94(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée d’actionnaires se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter à l’assemblée, au scrutin secret.
94(2)Un actionnaire ou un fondé de pouvoir peut demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.
Résolution écrite
95(1)Une résolution écrite signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée d’actionnaires, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée d’actionnaires.
95(2)Une résolution écrite, portant sur toutes les questions qui doivent être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée selon la présente loi et signée par tous les actionnaires, ou les doubles de cette résolution signés par tous les actionnaires, lorsqu’ils sont habiles à y voter, répondent aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées d’actionnaires régulièrement convoquées, constituées et tenues.
95(3)Un exemplaire des résolutions ou de leurs doubles visés au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.
1983, c.15, art.17; 2000, c.9, art.9
Convocation des assemblées par des actionnaires
96(1)Les détenteurs de dix pour cent au moins des actions émises par la corporation et ayant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.
96(2)La requête visée au paragraphe (1), qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l’un des actionnaires, doit énoncer les points inscrits à l’ordre du jour de la future assemblée et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au bureau enregistré de la corporation.
96(3)Les administrateurs doivent convoquer une assemblée d’actionnaires dès réception de la requête visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf :
a) si une date de référence a été fixée en vertu du paragraphe 86(2);
b) s’ils ont convoqué une assemblée d’actionnaires et donné l’avis prévu à l’article 87; ou
c) si les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 89(5)b) à e).
96(4)À l’exception des cas où le paragraphe (3) s’applique, si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les vingt-et-un jours suivant la réception de la requête visée au paragraphe (1), tout signataire actionnaire de ladite requête peut le faire.
96(5)Une assemblée prévue au présent article doit être convoquée autant que possible d’une manière conforme aux règlements administratifs et à la présente Partie.
96(6)Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée par les signataires d’une requête basée sur les dispositions du paragraphes (4), la corporation doit
a) rembourser à ces signataires les dépenses normales qu’ils ont engagés pour demander, convoquer et tenir l’assemblée, et
b) retenir proportionnellement le montant remboursé aux signataires de la requête, sur les sommes qui sont ou seront dues à titre d’honoraires ou de toute autre rémunération à tout administrateur qui a fait défaut de convoquer l’assemblée.
Convocation judiciaire
97(1)Si, pour une raison quelconque, il n’est pas pratique de convoquer une assemblée d’actionnaires d’une corporation de façon régulière ou de la tenir selon les règlements administratifs ou la présente loi, ou si pour toute autre raison que la Cour estime pertinente, celle-ci peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du Directeur, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée conformément aux directives de la Cour.
97(2)La Cour peut, sans restreindre la généralité du paragraphe (1), à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.
97(3)Une assemblée convoquée, tenue et dirigée conformément au présent article est, à toutes fins, une assemblée d’actionnaires de la corporation régulièrement convoquée, tenue et dirigée.
Pouvoirs de la Cour
98(1)Une corporation, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander à la Cour de trancher tout différend relatif à l’élection d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.
98(2)Sur demande présentée en vertu du présent article, la Cour peut rendre l’ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui suit,
a) ordonner à un administrateur ou vérificateur, s’il y en a, et dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;
b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;
c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite de l’activité et des affaires internes de la corporation en attendant l’élection ou la nomination; et
d) établir les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.
Convention écrite et convention unanime des actionnaires
99(1)Les actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote sur les actions qu’ils détiennent.
99(2)Est valide, si elle est par ailleurs légale, la convention écrite à laquelle sont parties tous les actionnaires ou tous les actionnaires et une personne qui n’est pas actionnaire, qui restreint en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs de gérer tant l’activité que les affaires internes de la corporation.
99(3)Est réputée une convention unanime des actionnaires, la déclaration écrite du propriétaire à titre de bénéficiaire de la totalité des actions émises de la corporation, qui restreint, même partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs tant dans l’activité de la corporation que dans ses affaires internes.
99(4)Un cessionnaire d’actions subordonnées à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à la convention.
99(5)Un actionnaire qui est partie à une convention unanime d’actionnaires assume tous les droits, pouvoirs et obligations d’un administrateur de la corporation et encourt toutes les responsabilités des administrateurs de la corporation dans la mesure où la convention restreint les pouvoirs des administrateurs dans la gérance de l’activité et des affaires internes de la corporation et les administrateurs sont, par la même occasion, déchargés de leurs obligations et responsabilités dans la même mesure.
99(6)Aux fins d’application de la présente loi, tout règlement administratif d’une corporation fermée est réputé, conformément à l’article 78, être une convention unanime des actionnaires.
2000, c.9, art.10
X
RAPPORTS FINANCIERS
États financiers
100(1)Les administrateurs d’une corporation doivent présenter aux actionnaires, à chaque assemblée annuelle,
a) des états financiers comparatifs prescrits couvrant séparément :
(i) la période qui a commencé à la date de sa constitution en corporation et qui s’est terminée dans les six mois avant l’assemblée annuelle ou, si la corporation a déjà fonctionné durant un exercice financier complet, la période qui a commencé immédiatement à la fin de cet exercice et qui s’est terminée dans les six mois avant l’assemblée annuelle, et
(ii) l’exercice financier précédent;
b) le rapport du vérificateur, s’il a été nommé; et
c) tous renseignements additonnels sur la situation financière de la corporation et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.
100(2)Nonobstant l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux actionnaires à l’assemblée annuelle.
100(3)Les états financiers mentionnés au paragraphe (1) doivent être préparés conformément aux principes de comptabilité communément admis.
Copies des états financiers et leur examen
101(1)Une corporation peut préparer les états financiers visés à l’article 100 en la forme consolidée et en toutes circonstances, elle doit conserver à son bureau enregistré des exemplaires des états financiers de chacune de ses filiales.
101(2)Les actionnaires, ainsi que leurs mandataires et représentants légaux peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la corporation et en tirer copie.
101(3)La corporation peut, dans les quinze jours d’une demande d’examen faite en vertu du paragraphe (2), demander à la Cour une ordonnance interdisant à toute personne de procéder à un tel examen et la Cour peut, si elle est convaincue qu’un tel examen serait préjudiciable à la corporation ou à un corps constitué qui est sa filiale, interdire l’exercice de ce droit et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
Approbation par les administrateurs
102(1)Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 100; l’approbation est attestée par la signature d’au moins l’un d’entre eux.
102(2)Une corporation ne doit délivrer, publier ou diffuser les exemplaires des états financiers visés à l’article 100, que s’ils :
a) ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1), et
b) sont accompagnés d’un rapport, s’il est disponible, du vérificateur de la corporation si celui-ci a été nommé.
102(3)La corporation qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (2) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.
2008, c.11, art.4
Délai pour envoyer un exemplaire à chaque actionnaire
103(1)Une corporation doit, vingt-et-un jours au moins ou dans un délai plus court auquel peut consentir un actionnaire ou encore, dans le délai que les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent prévoir avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’article 95, envoyer un exemplaire des documents visés à l’article 100 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.
103(2)Abrogé : 2008, c.11, art.4
1984, c.17, art.7; 2008, c.11, art.4
Indépendance du vérificateur vis-à-vis de la corporation
104(1)Sous réserve du paragraphe (5), une personne n’a plus les qualités requises pour être vérificateur, si elle n’est pas indépendante de la corporation, de l’un quelconque de ses affiliés ou de leurs administrateurs ou dirigeants.
104(2)Aux fins du présent article,
a) l’indépendance est une question de fait; et
b) une personne est réputée ne pas être indépendante si elle ou son associé,
(i) est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la corporation, de l’un quelconque de ses affiliés ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,
(ii) est le bénéficiaire à titre de propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des valeurs mobilières ou des sûretés de la corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés, ou
(iii) a été liquidateur ou syndic de faillite de la corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.
104(3)Un vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu’à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.
104(4)Toute personne ayant un intérêt peut demander à la Cour de rendre une ordonnance déclarant qu’un vérificateur n’a pas les qualités requises aux termes du présent article et que son poste est vacant.
104(5)La Cour, si elle est convaincue de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de toute personne ayant un intérêt, rendre une ordonnance dispensant, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’elle estime pertinentes.
Nomination, mandat et rémunération du vérificateur
105(1)Les actionnaires d’une corporation peuvent, par voie de résolution ordinaire, à la première assemblée annuelle des actionnaires et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.
105(2)Le vérificateur nommé en vertu de l’article 62 peut également l’être conformément au paragraphe (1).
105(3)La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante d’actionnaires.
105(4)La rémunération du vérificateur peut être fixée par voie de résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par les administrateurs.
105(5)À défaut de nomination d’un vérificateur lors d’une assemblée, le vérificateur en fonctions poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur, sauf si une résolution est adoptée à l’effet de ne pas nommer un vérificateur pour l’année suivante.
Fin du mandat et démission du vérificateur
106(1)Le mandat d’un vérificateur prend fin à :
a) son décès ou sa démission; ou
b) sa révocation conformément à l’article 107.
106(2)Une démission d’un vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la corporation ou, à celle que précise cette démission, selon la dernière éventualité.
Révocation du vérificateur et son remplacement
107(1)Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, relever de ses fonctions le vérificateur nommé par résolution en vertu de l’article 105.
107(2)Une vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où la révocation a lieu.
Modes prévus pour combler le poste de vérificateur
108(1)Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance au poste de vérificateur.
108(2)En cas d’absence de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonctions doivent, dans les vingt et un jours de la vacance du poste de vérificateur, convoquer une assemblée extraordinaire d’actionnaires en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation par les administrateurs, ou en l’absence d’administrateurs, tout actionnaire peut convoquer l’assemblée.
108(3)Les statuts d’une corporation peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des actionnaires.
108(4)Un vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit, jusqu’à son expiration, le mandat de son prédécesseur.
2000, c.9, art.11
Présence obligatoire du vérificateur à l’assemblée annuelle et déclaration écrite du vérificateur
109(1)Le vérificateur d’une corporation doit recevoir avis de l’assemblée annuelle d’actionnaires et a droit d’y assister.
109(2)Le vérificateur de la corporation ou son prédécesseur, à qui un administrateur ou un actionnaire habile ou non à voter à l’assemblée donne avis écrit, au moins dix jours avant l’assemblée, de la tenue d’une assemblée d’actionnaires, doit assister à cette assemblée aux frais de la corporation et répondre à toute question relevant de ses fonctions.
109(3)Un administrateur ou un actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie au bureau enregistré de la corporation.
109(4)Abrogé : 2008, c.11, art.4
109(5)Un vérificateur qui
a) démissionne,
b) reçoit avis ou apprend par toute autre source, la convocation d’une assemblée d’actionnaires pour le relever de ses fonctions,
c) reçoit avis ou apprend par toute autre source, l’existence d’une assemblée d’actionnaires ou d’une réunion d’administrateurs au cours de laquelle une autre personne doit être nommée au poste de vérificateur, soit en raison de la démission ou révocation du vérificateur en fonction, soit en raison de l’expiration ou de l’expiration imminente de son mandat, ou
d) reçoit avis d’une assemblée d’actionnaires au cours de laquelle une résolution visée à l’article 105 doit être proposée ou est autrement informée d’une telle assemblée,
est fondé à soumettre à la corporation une déclaration écrite donnant les motifs de sa démission ou les motifs pour lesquels il s’oppose à toute mesure ou résolution envisagées.
109(6)La corporation doit transmettre sans délai une copie de la déclaration visée au paragraphe (5) à chaque actionnaire habile à recevoir avis de toute assemblée visée au paragraphe (1) et au Directeur.
109(7)Une personne ne doit accepter la nomination au poste de vérificateur d’une corporation pour remplacer un vérificateur à la suite soit de sa démission ou révocation, soit de l’expiration ou de l’expiration imminente de son mandat, qu’après avoir demandé à celui-ci et obtenu de lui, une déclaration écrite sur les circonstances et les motifs qui entraînent, de l’avis même de ce vérificateur, son remplacement.
109(8)Nonobstant le paragraphe (7), une personne ayant par ailleurs les qualités requises peut accepter la nomination au poste de vérificateur d’une corporation ou y consentir si, au terme des quinze jours de la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.
109(9)À défaut de l’application du paragraphe (8), une nomination au poste de vérificateur d’une corporation d’une personne qui ne s’est pas conformée au paragraphe (7) est nulle.
2000, c.9, art.12; 2008, c.11, art.4
Examen des livres et rapport par le vérificateur
110(1)Un vérificateur d’une corporation doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux actionnaires, à l’exception des états financiers ou de leur partie, relatifs à la période mentionnée au sous-alinéa 100(1)a)(ii).
110(2)Nonobstant l’article 111, un vérificateur d’une corporation peut, d’une manière raisonnable, se fonder sur le rapport du vérificateur d’un corps constitué ou d’une entreprise non constituée en corporation, dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la corporation.
110(3)Aux fins du paragraphe (2), la manière raisonnable est une question de fait.
110(4)Le paragraphe (2) s’applique indépendamment du fait que les états financiers de la corporation en holding figurant dans le rapport du vérificateur soient consolidés ou non.
1991, c.27, art.5
Renseignements fournis à la demande d’un vérificateur
111(1)À la demande d’un vérificateur d’une corporation, les administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de la corporation ou leurs prédécesseurs et les vérificateurs précédents de la corporation doivent fournir
a) des renseignements et des explications, et
b) accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la corporation ou de l’une quelconque de ses filiales,
dans la mesure où le vérificateur l’estime nécessaire pour procéder à l’examen et faire rapport conformément à l’article 110 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.
111(2)À la demande d’un vérificateur d’une corporation, les administrateurs de celle-ci doivent obtenir des administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de l’une quelconque de ses filiales ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires à l’examen et au rapport requis qu’il doit faire en vertu de l’article 110.
Immunité relative
112Toute déclaration orale ou écrite ou tout rapport que fait en vertu de la présente loi le vérificateur ou l’ancien vérificateur d’une corporation bénéficie d’une immunité relative.
XI
MODIFICATIONS DE STRUCTURE
Modification des statuts
113(1)Sous réserve des articles 115 et 116, une corporation peut, à l’occasion, par résolution spéciale, modifier ses statuts afin d’y ajouter, modifier ou supprimer toute disposition autorisée par la présente loi ou énoncée dans ses statuts, et, sans limiter la généralité de ce qui précède, visant
a) le changement de sa raison sociale;
b) Abrogé : 1993, c.52, art.5
c) l’addition, la modification ou la suppression de toute restriction relative à son ou ses activités;
d) l’addition, la modification ou la suppression de tout nombre maximum d’actions qu’elle est autorisée à émettre ou de toute contrepartie maximum en vertu de laquelle l’émission des actions de la corporation a été autorisée;
e) la création de nouvelles catégories d’actions;
f) Abrogé : 1983, c.15, art.18
g) le changement de la désignation de tout ou partie de ses actions et à l’addition, la modification ou la suppression de tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions émises ou non;
h) le changement du genre d’actions émises ou non de toute catégorie ou série en d’autre genre d’actions de toute catégorie ou série;
i) le changement des actions, émises ou non, de toute catégorie ou série en un nombre différent d’actions de la même catégorie ou série ou en un même ou différent nombre d’actions d’autres catégories ou séries;
j) la division d’une catégorie d’actions, émises ou non, en séries ainsi que l’indication du nombre d’actions par série et l’indication des droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
k) l’autorisation des administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
l) l’autorisation des administrateurs à changer les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises de toute série;
m) la révocation, la diminution ou l’accroissement des autorisations conférées en vertu des alinéas k) et l);
n) l’augmentation ou la diminution du nombre fixe, minimum ou maximum d’administrateurs, sous réserve de l’article 70; et
o) l’addition, le changement ou la suppression des restrictions relatives à l’émission ou au transfert des actions de toute catégorie ou série.
113(2)Lorsque les actionnaires les y autorisent par une résolution spéciale, les administrateurs peuvent annuler, sans leur approbation supplémentaire, une résolution spéciale autorisant une modification en vertu du présent article; toutefois une telle annulation doit être effectuée avant l’émission du certificat de modification des statuts par le Directeur.
113(3)Nonobstant le paragraphe (1), lorsqu’une raison sociale numérique est attribuée à une corporation, ses administrateurs peuvent en modifier les statuts pour adopter une raison sociale non numérique.
1983, c.15, art.18; 1993, c.52, art.5
Propositions de modification et procédure
114(1)Tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle d’actionnaires, peut, conformément à l’article 89, présenter une proposition de modification des statuts.
114(2)La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée d’actionnaires où elle sera examinée; elle doit préciser, s’il y a lieu, qu’un actionnaire dissident peut avoir le droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131; cependant, le défaut de cette précision ne rend pas nulle la modification.
1984, c.17, art.8
Vote par catégorie ou par série
115(1)Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées à l’alinéa a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :
a) augmenter ou diminuer tout nombre maximal d’actions autorisées de telle catégorie ou série ou à augmenter tout nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie ou série ayant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs aux actions de telle catégorie ou série;
b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de telle catégorie ou série;
c) ajouter, changer ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de telle catégorie ou série, et sans limiter la généralité de ce qui précède,
(i) supprimer ou changer, de manière préjudiciable, les droits aux dividendes accumulés ou cumulatifs,
(ii) ajouter, supprimer ou changer, de manière préjudiciable, les droits de rachat,
(iii) réduire ou supprimer une préférence en matière de dividende ou de liquidation, ou
(iv) ajouter, supprimer ou changer, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, ou droits d’acquisition des valeurs mobilières ou des réserves des fonds d’amortissement;
d) accroître les droits ou privilèges des actions de toute catégorie ou série, ayant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs aux actions de telle catégorie ou série;
e) créer une catégorie ou série nouvelle d’actions égales ou supérieures aux actions de telle catégorie ou série;
f) rendre toute classe ou série d’actions ayant des droits ou privilèges inférieurs aux actions de telle catégorie ou série égale ou supérieure aux actions de telle catégorie ou série;
g) faire échanger tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou série contre celles de telle catégorie ou série ou créer un droit à cette fin; ou
h) ajouter, changer ou supprimer les restrictions sur le transfert de telle catégorie ou série.
115(2)Les détenteurs d’une série d’actions d’une catégorie ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.
115(3)Le paragraphe (1) s’applique même si les actions d’une catégorie ou série confèrent ou non le droit de vote.
115(4)La modification proposée aux statuts mentionnée au paragraphe (1) est adoptée lorsque les détenteurs des actions de chaque catégorie ou série ayant droit de voter séparément en tant que catégorie ou série, ont approuvé la modification par résolution spéciale.
1983, c.15, art.19
Envoi des statuts de modification au Directeur
116(1)Sous réserve de toute révocation en vertu du paragraphe 113(2) après qu’une modification a été adoptée en vertu de l’article 113 ou 115, les statuts de modification doivent être envoyés en la forme prescrite au Directeur dans les trois mois de la confirmation.
116(2)En cas de modification exigeant ou donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 35(3) et (4) s’appliquent.
Certificat de modification
117Sur réception des statuts de modification, le Directeur doit délivrer un certificat de modification.
Date d’entrée en vigueur
118(1)La modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.
118(2)Nulle modification ne porte atteinte à une cause d’actions déjà née ou à une réclamation ou à la possibilité de poursuites par ou contre la corporation, ou l’un quelconque de ses administrateurs ou dirigeants ni aux poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles la corporation ou l’un quelconque de ses administrateurs ou dirigeants est une partie.
Statuts constitutifs mis à jour
119(1)La corporation peut à l’occasion, et doit, si le Directeur a de bonnes raisons de le lui ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs par résolution spéciale.
119(2)Les statuts mis à jour en la forme prescrite doivent être envoyés au Directeur.
119(3)Sur réception des statuts mis à jour, le Directeur doit délivrer un certificat de constitution mis à jour.
119(4)Les statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat de mise à jour et se substituent aux statuts constitutifs d’origine ainsi qu’à leurs modifications.
Droit à la fusion
120Deux ou plusieurs corporations, y compris une corporation en holding ou les corporations filiales, peuvent fusionner et subsister en une seule corporation.
Convention de fusion
121(1)Les corporations qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention qui énonce les conditions et moyens pour réaliser la fusion, notamment :
a) les dispositions dont l’article 4 exige l’insertion dans les statuts constitutifs;
b) sous réserve du paragraphe (2), la base de calcul et les modalités en vertu desquels les détenteurs des actions de chaque corporation fusionnante recevront à l’occasion de cette fusion
(i) des valeurs mobilières de la corporation issue de la fusion,
(ii) une somme d’argent, et
(iii) des valeurs mobilières de tout corps constitué autre que la corporation issue de la fusion;
c) le mode du paiement en argent remplaçant l’émission de fractions d’actions de la corporation issue de la fusion ou de tout autre corps constitué dont les valeurs mobilières doivent être reçues en échange à l’occasion de la fusion;
d) les règlements administratifs envisagés pour la corporation issue de la fusion qui peuvent être ceux de l’une des corporations fusionnantes; ou à défaut, un exemplaire des règlements administratifs proposés; et
e) tels autres détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer subséquemment la gestion et l’exploitation de la corporation issue de la fusion.
121(2)La convention de fusion doit prévoir, au moment où la fusion prend effet, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’une des corporations fusionnantes, détenues par une autre de ces corporations ou pour son compte, mais aucune de ses dispositions ne doit prévoir la conversion de ces actions en celles de la corporation issue de la fusion.
Approbation ou résiliation de la convention de fusion par les actionnaires
122(1)Les administrateurs de chacune des corporations fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée d’actionnaires de la corporation dont ils sont administrateurs et, sous réserve du paragraphe (3), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.
122(2)Doit être envoyé, conformément à l’article 87, à chaque actionnaire de chaque corporation fusionnante un avis d’une assemblée d’actionnaires :
a) assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de la convention de fusion; et
b) précisant qu’un actionnaire dissident peut avoir droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131, mais le défaut de cette mention ne rend pas nulle la fusion.
122(3)Chaque action d’une corporation fusionnante, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.
122(4)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série sont habiles à voter séparément en tant que catégorie ou série sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 115.
122(5)Sous réserve du paragraphe (4), la convention de fusion est adoptée lorsque les actionnaires de chaque corporation fusionnante ont approuvé la fusion par résolution spéciale.
122(6)La convention de fusion peut prévoir qu’à tout moment, avant la délivrance du certificat de fusion, les administrateurs de l’une des corporations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les corporations fusionnantes ou de l’une d’elles.
2000, c.9, art.13
Fusion par procédé sommaire
123(1)Une corporation en holding et l’une ou plusieurs de ses filiales dont elle est entièrement propriétaire peuvent fusionner en une seule et même corporation et subsister comme telle sans se conformer aux articles 121 et 122,
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions prescrites, les statuts de fusion sont les mêmes que les statuts constitutifs de la corporation fusionnante en holding, et
(iii) la corporation issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière et ne répartira aucun actif à cette occasion.
123(2)Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire le même corps constitué en holding peuvent fusionner et subsister en une seule et même corporation sans se conformer aux articles 121 et 122 :
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions prescrites, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées, et
(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions seront annulées sera ajouté à celui de la corporation dont les actions ne sont pas annulées.
Procédure normale de fusion
124(1)Sous réserve du paragraphe 122(6), les statuts de fusion en la forme prescrite, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 122 ou 123, être envoyés au Directeur avec tous les documents exigés aux articles 17 et 64.
124(2)Les statuts de fusion doivent comporter en annexe une déclaration d’un administrateur ou d’un dirigeant de chaque corporation fusionnante établissant
a) l’existence de motifs raisonnables de croire que :
(i) chaque corporation fusionnante peut et la corporation issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance, et
(ii) la valeur de réalisation de l’actif de la corporation issue de la fusion, déduction faite des frais, ne sera pas inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories; et
b) l’existence de motifs raisonnables de croire que :
(i) la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, ou
(ii) un avis adéquat est donné à tous les créanciers connus des corporations fusionnantes, et aucun créancier ne s’oppose à la fusion, sauf pour des motifs futiles ou vexatoires.
124(3)Aux fins du paragraphe (2), l’avis adéquat est donné si
a) l’avis écrit est envoyé à la dernière adresse connue de chaque créancier de la corporation dont la créance est supérieure à mille dollars;
b) l’avis de la fusion envisagée est inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de chaque corporation fusionnante;
c) l’avis est publié dans la Gazette royale; et
d) chaque avis indique l’intention de la corporation de fusionner, en conformité de la présente loi, avec l’une ou plusieurs corporations qu’il mentionne à moins qu’un créancier de cette corporation ne s’oppose à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis.
124(4)Sur réception des statuts de fusion et de la déclaration, le Directeur doit délivrer le certificat de fusion.
2004, c.6, art.1
Effet du certificat de fusion
125À la date figurant sur le certificat de fusion,
a) la fusion prend effet et les corporations fusionnantes sont fusionnées et subsistent en une seule corporation selon les conditions prévues dans la convention de fusion;
b) la corporation issue de la fusion possède tous les biens, droits, privilèges et concessions et est soumise à toutes les responsabilités civiles, criminelles ou administratives, à tous les contrats, incapacités et dettes de chacune des corporations fusionnantes;
c) toute déclaration de culpabilité contre une corporation fusionnante ou toute décision, ordonnance ou jugement en faveur d’une corporation ou contre elle est exécutoire à l’encontre ou en faveur de la corporation issue de la fusion; et
d) les statuts de fusion sont réputés être les statuts constitutifs de la corporation issue de la fusion, et sauf aux fins d’application du paragraphe 4(1), le certificat de fusion est réputé être le certificat de constitution de la corporation issue de la fusion; et
e) la corporation issue de la fusion est réputée être la partie demanderesse ou défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée par ou contre une corporation fusionnante avant que la fusion ne prenne effet.
2000, c.9, art.14
Statuts de prorogation et certificat
126(1)Tout corps constitué peut demander un certificat de prorogation au Directeur, s’il est
a) constitué en corporation en vertu des lois d’une autorité législative autre que le Nouveau-Brunswick et s’il est autorisé à le faire en vertu des lois de son lieu de constitution, ou
b) constitué en corporation ou prorogé en vertu des lois de la province.
126(2)Les statuts de prorogation en la forme prescrite doivent être envoyés au Directeur avec les autres documents exigés aux articles 17 et 64.
126(3)Les statuts de prorogation doivent effectuer toute modification aux statuts constitutifs originaux ou mis à jour, statuts de fusion, lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, loi spéciale ou tout autre document en vertu desquels le corps constitué a été constitué en corporation, ainsi que toutes modifications nécessaires pour se conformer aux lois du Nouveau-Brunswick; ils peuvent également, si le corps constitué a été constitué en corporation sous le régime des lois du Nouveau-Brunswick, effectuer des modifications autorisées par la présente loi, pourvu que l’approbation des actionnaires, la même que celle requise pour d’autres modifications prévue à la Partie XI concernant les corps constitués en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick, ait été obtenue.
126(4)Sur réception des statuts de prorogation et d’autres documents prescrits, le Directeur doit délivrer un certificat de prorogation.
126(5)À la date figurant sur le certificat de prorogation :
a) la présente loi s’applique au corps constitué comme s’il avait été constitué en corporation en vertu de celle-ci;
b) les statuts de prorogation sont réputés être les statuts constitutifs de la corporation prorogée; et
c) le certificat de prorogation est réputé être le certificat de constitution de la corporation prorogée.
126(6)Le Directeur doit immédiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’organisme public compétents relevant de l’autorité législative où la prorogation a été autorisée en vertu de la loi, à l’exception du cas d’un corps constitué prorogé conformément à l’article 192.
126(7)En cas de prorogation d’un corps constitué sous forme de corporation régie par la présente loi,
a) la corporation possède tous les biens, droits, privilèges et concessions et est soumise à toutes les responsabilités civiles, criminelles ou administratives ainsi qu’à tous les contrats, incapacités et dettes du corps constitué;
b) toute déclaration de culpabilité contre un corps constitué ou toute décision, ordonnance ou jugement en faveur ou à l’encontre du corps constitué est exécutoire à l’encontre ou en faveur de la corporation; et
c) la corporation est réputée être la partie demanderesse ou défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée par ou contre le corps constitué.
126(8)Une action d’un corps constitué émise avant sa prorogation en vertu de la présente loi est réputée l’avoir été en conformité de la présente loi et des statuts de prorogation, qu’elle ait été ou non entièrement libérée et indépendamment de toute désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant cette action; la prorogation, en vertu du présent article, ne prive pas un détenteur de tout droit ou privilège qu’il réclame, ni le relève de toute obligation relative à une action déjà émise.
126(9)Aux fins du paragraphe (8), « action » s’entend également d’un document visé au paragraphe 28(1), d’un titre au porteur défini dans la Loi sur les compagnies ou de tout document analogue.
1983, c.15, art.20; 2000, c.9, art.15; 2008, c.S-5.8, art.106
Cas d’une prorogation soumise à une autre autorité législative : restrictions
127(1)Sous réserve du paragraphe (8), une corporation peut, si elle est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et si elle établit, à la satisfaction du Directeur, que ni ses créanciers ni ses actionnaires ne subiront de préjudice en raison de sa prorogation envisagée sous une autre autorité législative, demander sa prorogation au fonctionnaire ou à l’organisme compétents de l’autre autorité législative, comme si elle avait été constituée en corporation sous le régime des lois de celle-ci.
127(2)Doit être envoyé à chaque actionnaire conformément à l’article 87, un avis d’une assemblée d’actionnaires mentionnant qu’un actionnaire dissident peut avoir droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131, toutefois, le défaut de cette mention ne rend pas nulle la prorogation en vertu de la présente loi.
127(3)Chaque action de la corporation, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la prorogation.
127(4)La demande de prorogation en vertu du paragraphe (1) est autorisée lorsque les actionnaires habiles à voter l’approuvent par voie de résolution spéciale.
127(5)Les administrateurs d’une corporation, munis de l’autorisation des actionnaires lors de l’approbation de la demande de prorogation en vertu du présent article, peuvent renoncer à la demande sans qu’une nouvelle approbation des actionnaires soit nécessaire.
127(6)Sous réserve du paragraphe (1), sur réception d’un avis attestant à sa satisfaction que la corporation a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative, le Directeur doit enregistrer l’avis et délivrer un certificat de cessation.
127(7)La présente loi cesse de s’appliquer à la corporation à la date figurant sur le certificat de cessation qui est celle de la prorogation de la corporation sous les lois de l’autre autorité législative.
127(8)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la corporation qui désire être prorogée sous forme de corps constitué sous les lois d’une autre autorité législative à moins que celles-ci ne prévoient :
a) que le corps constitué continue d’être propriétaire des biens de cette corporation;
b) que le corps constitué continue d’être responsable des obligations de cette corporation;
c) qu’aucune atteinte n’est portée à une cause d’action, réclamation ou responsabilité déjà existante;
d) que le corps constitué remplace la corporation dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci; et
e) que toute déclaration de culpabilité contre la corporation et toute décision, ordonnance ou jugement en faveur ou à l’encontre de la corporation sont exécutoires à l’égard du corps constitué.
2000, c.9, art.16
Arrangement : pouvoirs de la Cour et rôle du Directeur
128(1)Dans le présent article, « arrangement » concernant une corporation, s’entend également :
a) d’une addition, d’une modification ou d’une suppression de toute disposition des statuts de la corporation autorisée par la présente loi ou énoncée dans les statuts;
b) d’une fusion de la corporation avec une autre;
c) d’une fusion d’un corps constitué et d’une corporation pour former une corporation fusionnée régie par la présente loi;
d) d’un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une corporation à un autre corps constitué moyennant de l’argent, des valeurs mobilières ou d’autres biens du corps constitué;
e) d’un échange de valeurs mobilières de la corporation, entre les mains d’un détenteur de garantie contre d’autres valeurs mobilières, de l’argent ou d’autres biens soit de la corporation, soit d’un autre corps constitué, pourvu que l’opération ne réponde pas à une offre d’achat visant à la mainmise définie à l’article 133;
f) d’une liquidation ou d’une dissolution de la corporation;
g) d’un compromis entre la corporation et ses créanciers ou une catégorie quelconque de ses créanciers ou entre la corporation et les détenteurs de ses actions ou de ses titres de créance ou toute catégorie de ces détenteurs; ou
h) d’une combinaison des opérations visées plus haut.
128(2)Une corporation, un détenteur des valeurs mobilières ou un créancier d’une corporation peut demander à la Cour une ordonnance approuvant un arrangement avec la corporation.
128(3)Si un arrangement peut se faire en vertu de toute autre disposition de la présente loi, une demande faite en vertu du présent article n’est pas nécessaire, à moins que l’arrangement conclu en vertu de l’autre disposition ne se révèle impraticable.
128(4)La Cour, saisie d’une demande en vertu du présent article, peut rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes en vue de :
a) prévoir l’avis à donner aux intéressés ou dispenser de donner avis à toute personne;
b) nommer, aux frais de la corporation, un avocat pour défendre les intérêts des actionnaires;
c) enjoindre à une corporation, selon les modalités qu’elle fixe, de convoquer et de tenir une assemblée de créanciers ou d’un groupe particulier de détenteurs ou de tous les détenteurs de valeurs mobilières, d’options ou de droits d’acquérir des valeurs mobilières de la corporation;
d) autoriser un actionnaire à faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 131 si l’arrangement a été adopté;
e) décider que l’arrangement ou l’arrangement proposé est réputé être rejeté à moins qu’il n’ait été approuvé par la majorité qui peut être
(i) une majorité d’au moins de deux tiers des voix exprimées lors du vote sur la résolution par les actionnaires, en cas de vote des actionnaires ou d’une catégorie d’actionnaires,
(ii) une majorité en nombre représentant au moins deux tiers du montant de leurs réclamations, en cas de vote des créanciers ou d’une catégorie de créanciers,
(iii) une majorité en nombre représentant au moins deux tiers de leurs réclamations, en cas de vote des détenteurs de titres de créance ou d’une catégorie de ces détenteurs, et
(iv) une majorité exigée aux sous-alinéas (i) et (iii) en cas de vote des détenteurs d’options ou de droits d’acquérir des valeurs mobilières si ces détenteurs ont acquis la propriété de ces valeurs mobilières; ou
f) approuver ou modifier selon ses directives, l’arrangement proposé par la corporation.
128(5)La personne qui présente une demande en vertu du présent article doit en donner avis au Directeur et celui-ci a droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
Statuts d’arrangement et certificat
129(1)Dès le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa 128(4)f), les statuts d’arrangement doivent être envoyés au Directeur en la forme prescrite, ainsi que, le cas échéant, les documents exigés par les articles 17 et 64.
129(2)Dès réception des statuts d’arrangement, le Directeur doit délivrer un certificat d’arrangement.
Vente, bail ou échange des biens de la corporation
130(1)Une vente, un bail ou un échange de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la corporation, qui n’intervient pas dans le cours normal de son activité, est soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (3) à (7).
130(2)Lorsqu’une vente, un bail ou un échange de la totalité ou quasi-totalité des biens de la corporation est proposé, une assemblée des actionnaires doit être convoquée, et l’avis doit en être envoyé à chaque actionnaire conformément à l’article 87
a) assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de bail ou d’échange; et
b) précisant qu’un actionnaire dissident peut avoir droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131, mais le défaut de cette mention ne rend pas nulle la fusion.
130(3)Lors de l’assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent approuver la vente, le bail ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.
130(4)Chaque action de la corporation, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente, le bail ou l’échange visé au paragraphe (1).
130(5)Si la vente, le bail ou l’échange visé au paragraphe (1) a sur une catégorie ou série particulière d’actions de la corporation, un effet différent de celui qu’il a sur une catégorie ou série d’actions de la corporation alors que ces dernières ont droit de vote sur la vente, le bail ou l’échange visé au paragraphe (1), les détenteurs des actions de la catégorie ou série premièrement mentionnée, qu’ils aient ou non le droit de vote, sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur cette vente, ce bail ou cet échange.
130(6)La ratification de la vente, du bail ou de l’échange visés au paragraphe (1) est subordonnée à l’approbation des actionnaires de chaque catégorie ou série d’actions de la corporation, fondés à voter séparément à cet effet dans chaque cas, par résolution spéciale.
130(7)Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs d’une corporation autorisés par les actionnaires à approuver une vente, un bail ou un échange proposé, peuvent renoncer à la vente, au bail ou à l’échange sans qu’une nouvelle approbation des actionnaires soit nécessaire.
Droit à la dissidence et questions connexes
131(1)Sous réserve des articles 132 et 166, un détenteur d’actions de toute catégorie d’une corporation peut faire valoir sa dissidence si la corporation est assujettie à une ordonnance visée à l’alinéa 128(4)d) le concernant ou si la corporation décide
a) de modifier ses statuts conformément à l’article 113, afin d’y ajouter, modifier ou supprimer toute restriction relative au transfert d’actions d’une catégorie ou série de la corporation;
b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 113, afin d’y ajouter, modifier ou supprimer certaines restrictions à son ou ses activités;
c) de modifier ses statuts conformément à l’article 113 afin de prévoir que les assemblées d’actionnaires puissent se tenir à un ou plusieurs lieux spécifiques hors du Nouveau-Brunswick;
d) de fusionner avec une autre corporation autrement qu’en vertu de l’article 123;
e) d’être prorogée sous les lois d’une autre autorité législative conformément à l’article 127; ou
f) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 130(1).
131(2)Un détenteur d’actions d’une catégorie ou série, habile à voter en vertu de l’article 115, peut faire valoir sa dissidence si la corporation décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.
131(3)Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), un actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 128(5), à se faire verser par la corporation la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance; mais dans l’évaluation de la juste valeur, tout changement de prix raisonnablement attribuable à l’adoption anticipée de la résolution doit en être exclu.
131(4)Un actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom et détenues pour le compte d’un bénéficiaire à titre de propriétaire.
131(5)Avant ou durant toute assemblée d’actionnaires dont l’objet consiste à voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), un actionnaire dissident doit envoyer au bureau enregistré de la corporation son opposition écrite à cette résolution, sauf si la corporation a manqué à lui donner avis sur l’objet de cette assemblée, ou sur son droit à la dissidence.
131(6)La corporation doit, dans les dix jours de l’adoption de la résolution par les actionnaires, aviser chaque actionnaire qui a envoyé son opposition mentionnée au paragraphe (5) que la résolution a été adoptée, mais l’envoi d’un tel avis n’est pas requis à l’égard de tout actionnaire qui a voté pour la résolution ou qui a retiré son opposition.
131(7)Un actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut de le recevoir, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la corporation indiquant :
a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence; et
c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.
131(8)Un actionnaire dissident doit au plus tard, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la corporation ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.
131(9)Pour réclamer en vertu du présent article, un actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).
131(10)Une corporation ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.
131(11)Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), un actionnaire dissident perd tous ses droits en qualité d’actionnaire sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) :
a) s’il retire l’avis avant que la corporation fasse l’offre visée au paragraphe (12),
b) si la corporation n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis, ou
c) si les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 113(2), la résolution visant la modification des statuts, mettent fin à la convention de fusion en vertu du paragraphe 122(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 127(5), ou renoncent à la vente, au bail ou à l’échange en vertu du paragraphe 130(7),
et dès cet instant, sur présentation ou remise à la corporation ou à son agent de transfert de tout certificat représentant les actions et endossé conformément au paragraphe (10), il a droit à un nouveau certificat représentant le même nombre d’actions, sans avoir à payer aucun frais.
131(12)Une corporation doit, dans les quatorze jours au plus tard de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer à chaque actionnaire dissident qui a envoyé son avis,
a) une offre écrite de remboursement de ses actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs; ou
b) en cas d’application du paragraphe (26), un avis informant les actionnaires dissidents qu’il est légalement impossible à la corporation de les rembourser.
131(13)Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.
131(14)Sous réserve du paragraphe (26), une corporation doit procéder au remboursement des actions d’un actionnaire dissident dans les dix jours de l’acception de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne parvient pas à la corporation dans les trente jours de l’offre.
131(15)Faute par une corporation de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la corporation peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par la Cour, demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de tout actionnaire dissident.
131(16)Faute par une corporation de demander à la Cour conformément au paragraphe (15), un actionnaire dissident peut le faire dans un délai supplémentaire de vingt jours ou dans un autre délai supplémentaire qui peut être accordé par la Cour.
131(17)Faute par une corporation d’obtempérer au paragraphe (12), les frais de la demande en application du paragraphe (16) sont à la charge de la corporation, à moins que la Cour n’en décide autrement.
131(18)Avant de demander à la Cour en vertu du paragraphe (15) ou sept jours au plus tard après avoir reçu l’avis de la demande faite à la Cour en vertu du paragraphe (16) selon le cas, une corporation doit donner avis à chaque actionnaire dissident qui, à la date d’envoi de l’avis
a) a envoyé à la corporation l’avis mentionné au paragraphe (7), et
b) n’a pas accepté l’offre faite par la corporation en vertu du paragraphe (12), dans le cas où une telle offre fut faite,
de la date, du lieu et des conséquences de la demande ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat et un avis similaire doit être donné à chaque actionnaire dissident qui, après la date de l’avis premièrement mentionné et avant la fin des procédures commencées par la demande, répond aux conditions énoncées aux alinéas a) et b) dans les trois jours du moment où il a obtempéré à ces conditions.
131(19)Tous les actionnaires dissidents répondant aux conditions énoncées aux alinéas 18a) et b) sont réputés être mis en cause dans la demande faite en vertu des paragraphes (15) ou (16) à la date du dépôt de la demande ou à celle de l’exécution de ces conditions selon la dernière éventualité, et ils sont liés par la décision de la Cour relative à la demande.
131(20)Sur présentation à la Cour de la demande prévue au paragraphe (15) ou (16), la Cour peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à mettre en cause et elle doit alors fixer la juste valeur des actions de tous les actionnaires dissidents.
131(21)La Cour peut, à sa discrétion, nommer des estimateurs pour l’aider dans le calcul de la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.
131(22)L’ordonnance définitive de la Cour relative à la demande faite en vertu du paragraphe (15) ou (16) doit être rendue contre la corporation et en faveur de chaque actionnaire dissident qui se conforme aux conditions énoncées aux alinéas (18)a) et b), que ce soit avant ou après la date de l’ordonnance.
131(23)La Cour peut à sa discrétion, accorder sur la somme à verser à chaque actionnaire dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.
131(24)Dans les cas prévus au paragraphe (26), la corporation doit, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de le rembourser pour ses actions.
131(25)Dans les cas prévus au paragraphe (26), un actionnaire dissident peut, par avis écrit remis au bureau enregistré de la corporation dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :
a) retirer son avis de dissidence et recouvrer pleinement ses droits en tant qu’actionnaire, la corporation étant réputée consentir à ce retrait, ou
b) conserver la qualité de réclamant contre la corporation pour être remboursé par la corporation dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les créanciers de la corporation mais par préférence aux actionnaires.
131(26)Il est interdit à une corporation d’effectuer un paiement à un actionnaire dissident en vertu du présent article, s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme totale de son passif.
131(27)À la demande de la corporation qui se propose de prendre l’une des mesures prévues au paragraphe (1), la Cour peut, si elle est convaincue qu’en toutes circonstances aucun des droits mentionnés au paragraphe (3) ne découle de la mesure proposée, déclarer par ordonnance que ces droits ne découleront pas de l’adoption de la mesure proposée et assujettir l’ordonnance à certaines conditions qu’elle estime justes et un avis de cette demande ainsi qu’un double de toute ordonnance de la Cour la concernant doivent être signifiés au Directeur.
131(28)Le Directeur peut nommer un avocat pour assister la Cour lors de l’audition de la demande faite en vertu du paragraphe (27).
1991, c.27, art.5
La réorganisation et ses effets
132(1)Dans le présent article, la « réorganisation » d’une corporation signifie une ordonnance de la Cour rendue en vertu de :
a) l’article 166;
b) la Loi sur la faillite, chapitre B-3 des Statuts revisés du Canada de 1970, approuvant une proposition; ou
c) toute autre loi touchant les rapports de droit entre la corporation, ses actionnaires et créanciers.
132(2)Une corporation qui fait objet d’une réorganisation peut faire modifier ses statuts par ordonnance pour effectuer tout changement pouvant être réalisé légalement par une modification prévue à l’article 113.
132(3)La Cour peut également, en cas de réorganisation :
a) autoriser, en en fixant les modalités, l’émission de titres de créance de la corporation, convertibles ou non en actions de toute catégorie ou assortis du droit ou de l’option d’acquérir de telles actions; et
b) nommer des administrateurs à la place de ceux qui sont en fonction ou en plus de ceux-ci.
132(4)Une fois la réorganisation faite, les statuts de réorganisation en la forme prescrite, ainsi que, le cas échéant, les documents requis par les articles 17 et 71, doivent être envoyés au Directeur.
132(5)Sur réception des statuts de réorganisation, le Directeur doit délivrer un certificat de modification.
132(6)Une réorganisation prend effet à la date figurant sur le certificat de modification; les statuts constitutifs sont modifiés en conséquence.
132(7)Un actionnaire ne peut être dissident en vertu de l’article 131 si une modification des statuts constitutifs se réalise conformément au présent article.
XII
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE
Procédure à suivre par le pollicitant, pouvoirs de la Cour et droit de l’actionnaire dissident
133(1)Dans le présent article, « pollicité dissident » désigne, dans le cas d’une offre d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’une corporation, le détenteur d’une action de cette catégorie qui refuse l’offre ainsi que le détenteur subséquent d’une telle action qui l’a acquise du premier détenteur mentionné.
133(2)En cas d’acceptation d’une offre d’achat dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant, son affilié ou associé à la date de l’offre, le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents.
133(3)Un pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en envoyant à chacun d’eux ainsi qu’au Directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout cas, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant :
a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;
b) que le pollicitant est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;
c) qu’un pollicité dissident doit choisir
(i) soit de lui céder ses actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,
(ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de ses actions en conformité des paragraphes (9) à (16), en l’avisant dans les vingt jours de la réception de l’avis;
d) qu’à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), le pollicité dissident est réputé avoir choisi de céder au pollicitant ses actions aux conditions faites aux pollicités acceptants; et
e) que le pollicité dissident doit envoyer ses actions en cause à la corporation pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.
133(4)Lorsqu’il envoie l’avis mentionné au paragraphe (3) au pollicité dissident, le pollicitant en envoie simultanément une copie à la corporation pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la corporation pollicitée de ne pas inscire de transfert à l’égard de chaque action détenue par un pollicité dissident.
133(5)Un pollicité dissident doit envoyer, dans les vingt jours de la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3), à la corporation pollicitée les certificats d’actions visés par l’offre.
133(6)Dans les vingt jours de l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit verser ou transférer à la corporation pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu’il aurait eu à verser ou transférer à un pollicité dissident si celui-ci avait choisi de transférer ses actions en vertu du sous-alinéa (3)c)(i).
133(7)La corporation pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’un autre corps constitué dont les dépôts sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970 et confier toute autre contrepartie à la garde d’une banque ou d’un autre corps constitué semblable.
133(7.1)La corporation qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (7) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
133(8)Dans les trente jours de l’envoi par le pollicitant de l’avis mentionné au paragraphe (3), la corporation pollicitée doit :
a) délivrer au pollicitant un certificat d’actions concernant les actions que détenaient les pollicités dissidents;
b) remettre à chaque pollicité dissident qui accepte de transférer ses actions conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoie ses certificats d’actions conformément au paragraphe (5) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions qui peuvent être remboursées en argent; et
c) envoyer à chaque pollicité dissident qui n’a pas envoyé ses certificats d’actions requis en vertu du paragraphe (5) un avis déclarant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) la corporation pollicitée ou quelque autre personne désignée détient pour lui en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, et
(iii) la corporation pollicitée lui enverra sans délai, sous réserve des paragraphes (9) à (16), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de ses actions.
133(9)Si le pollicité dissident a choisi d’exiger la juste valeur de ses actions en vertu du sous-alinéa 3(c)(ii), le pollicitant peut, dans les vingt jours du paiement de l’argent ou du transfert de l’autre contrepartie prévue au paragraphe (6), demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de ce pollicité dissident.
133(10)Faute par le pollicitant de demander à la Cour conformément au paragraphe (9), un pollicité dissident bénéficie d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.
133(11)Un pollicité dissident, qui présente une demande conformément au paragraphe (9) ou (10), n’est pas tenu de fournir garantie pour les frais.
133(12)Sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10),
a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision de la Cour; et
b) le pollicitant doit aviser chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
133(13)Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, la Cour peut, sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10), décider s’il existe toute autre personne en tant que pollicité dissident à mettre en cause.
133(14)La Cour peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs experts pour l’aider à fixer la juste valeur des actions d’un pollicité dissident.
133(15)L’ordonnance définitive de la Cour doit être rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident et ce au montant des actions de ce dernier fixé par la Cour.
133(16)À l’occasion des procédures en vertu du présent article, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, elle peut
a) fixer la somme d’argent ou toute autre contrepartie, à être gardée en fiducie conformément au paragraphe (7);
b) ordonner que cette somme d’argent ou toute autre contrepartie soit gardée en fiducie par une personne autre que la corporation pollicitée;
c) accorder, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions conformément au paragraphe (5) et celle du paiement; et
d) ordonner qu’il soit disposé conformément au paragraphe 153(1) de toute somme d’argent ou autre contrepartie payable à un actionnaire introuvable.
133(17)Lorsqu’un pollicitant n’a pas exercé le droit que lui confère le paragraphe (2), un actionnaire dissident peut, dans les trente jours de la date à laquelle l’avis prévu au paragraphe (3) pouvait être envoyé, exiger du pollicitant qu’il acquière les actions que détient l’actionnaire dissident et les paragraphes (3) à (16) s’appliquent mutatis mutandis.
1991, c.27, art.5; 2008, c.11, art.4; 2008, c.S-5.8, art.106
Même offre pour actions d’une même catégorie
134Lorsqu’une offre ne porte pas sur la totalité des actions d’une catégorie qui, si elles étaient jointes à n’importe quelles autres actions que le pollicitant, ses affiliés ou associés détiennent, constitueraient cinquante pour cent des valeurs mobilières de la corporation avec droit de vote en circulation,
a) l’offre est adressée à tous les détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie, et
b) le pollicitant acquiert, lorsque le nombre de valeurs qui lui sont offertes dépasse celui qu’il doit ou veut accepter, les valeurs que les pollicités lui ont offertes au prorata de leurs offres en négligeant les fractions, et en arrondissant à l’unité la plus proche.
2000, c.9, art.17
XIII
LIQUIDATION ET DISSOLUTION
Faillite de la corporation et suspension de l’action
135(1)La présente Partie ne s’applique pas aux corporations en faillite au sens de la Loi sur la faillite, chapitre B-3 des Statuts revisés du Canada de 1970.
135(2)Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, intentée en vertu de la présente partie, doit être suspendue dès que la corporation intente des procédures en vertu de la Loi sur la faillite, chapitre B-3 des Statuts revisés du Canada de 1970 ou y est soumise.
Reconstitution, statuts de reconstitution et certificat
136(1)Lorsqu’une corporation est dissoute en vertu de l’article 139, toute personne ayant un intérêt dans l’affaire peut demander au Directeur sa reconstitution.
136(2)Lorsqu’en vertu de la Loi sur les compagnies, la charte d’un corps constitué est frappée de déchéance, toute personne ayant un intérêt peut demander au Directeur sa reconstitution.
136(3)Les statuts de reconstitution, en la forme prescrite doivent être envoyés au Directeur.
136(4)Sur réception des statuts de reconstitution, le Directeur peut délivrer un certificat de reconstitution.
136(4.1)Lorsqu’une corporation est dissoute en vertu de l’article 139 ou lorsqu’en vertu de la Loi sur les compagnies, la charte d’un corps constitué est frappée de déchéance, le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par écrit, ordonner au Directeur de reconstituer la corporation ou le corps constitué, selon le cas.
136(4.2)Lorsqu’il reçoit un ordre du lieutenant-gouverneur en conseil en vertu du paragraphe (4.1), le Directeur doit délivrer un certificat de reconstitution.
136(5)Sous réserve du paragraphe (6), une corporation ou un corps constitué est reconstitué à la date figurant sur le certificat de reconstitution et recouvre dès lors, sous réserve des droits acquis après sa dissolution par toute personne, tous ses droits et privilèges ainsi que ses obligations comme s’il n’avait pas été dissout ni déchu.
136(6)Le directeur peut
a) imposer toutes conditions relatives à la délivrance du certificat de reconstitution, ou
b) obliger le corps constitué à demander un certificat de prorogation en vertu de l’article 126.
1997, c.22, art.1; 2000, c.46, art.1
Dissolution, statuts de dissolution et certificat
137(1)Une corporation n’ayant émis aucune action peut être dissoute en tout temps par résolution de tous les administrateurs.
137(2)La corporation sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des actionnaires ou lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions par résolution spéciale des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote.
137(3)La corporation, qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale des actionnaires ou lorsqu’elle a émis, plusieurs catégories d’actions, par résolutions spéciales des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote pourvu que
a) par résolution spéciale ou résolutions spéciales, les actionnaires autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes; et
b) la corporation ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d’envoyer les statuts de dissolution au Directeur conformément au paragraphe (4).
137(4)Les statuts de dissolution, en la forme prescrite, doivent être envoyés au Directeur.
137(5)Sur réception des statuts de dissolution, le Directeur doit délivrer un certificat de dissolution.
137(6)La corporation cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
Liquidation et dissolution volontaires
138(1)Les administrateurs peuvent proposer la liquidation et la dissolution volontaires d’une corporation.
138(2)L’avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.
138(3)Une corporation peut être liquidée ou dissoute par résolution spéciale des actionnaires ratifiant une proposition des administrateurs ou lorsqu’il s’agit d’une corporation qui a émis plusieurs catégories d’actions, par résolutions spéciales des détenteurs de chaque catégorie d’actions assorties ou non du droit de vote, ratifiant la proposition des administrateurs de telles actions.
138(4)Une déclaration d’intention de dissolution, en la forme prescrite, doit être envoyée au Directeur.
138(5)Sur réception d’une déclaration d’intention de dissolution, le Directeur délivre un certificat d’intention de dissolution.
138(6)Dès la délivrance d’un certificat d’intention de dissolution, la corporation doit cesser toute activité, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais l’existence même de la corporation ne cesse qu’au moment où le Directeur délivre le certificat de dissolution.
138(7)À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la corporation doit :
a) immédiatement en faire envoyer ou délivrer avis à chaque créancier connu de la corporation;
b) publier sans délai un avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu de son bureau enregistré et prendre toute disposition raisonnable pour en donner avis dans chaque province du Canada où la corporation exerçait son activité au moment de l’envoi au Directeur de la déclaration d’intention de dissolution;
c) procéder à recouvrer ses biens, à disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre ses actionnaires et à honorer ses obligations et à accomplir tous autres actes requis pour liquider son activité; et
d) après avoir donné les avis exigés aux alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer toutes ses obligations ou s’en acquitter, répartir le reliquat de l’actif, en argent ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.
138(8)Le Directeur ou toute personne intéressée peut, à tout moment, au cours de la liquidation de la corporation, demander à la Cour de rendre une ordonnance décidant que la liquidation sera poursuivie sous la surveillance de la Cour conformément à la présente Partie, et sur telle demande, la Cour peut l’ordonner et rendre toute autre ordonnance pertinente.
138(9)Une personne qui fait la demande en vertu du présent article doit en donner avis au Directeur et celui-ci a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
138(10)Un certificat d’intention de dissolution peut, à tout moment, entre la date de son émission et la date de celle du certificat de dissolution, être révoqué sur envoi au Directeur d’une déclaration de renonciation d’intention de dissolution en la forme prescrite, si une telle révocation est approuvée de la même manière que la résolution prévue au paragraphe (3).
138(11)Sur réception de la déclaration de renonciation d’intention de dissolution, le Directeur doit délivrer un certificat de renonciation d’intention de dissolution.
138(12)Le certificat de renonciation d’intention de dissolution prend effet à la date qui y figure et la corporation peut dès lors continuer à exercer son ou ses activités.
138(13)En l’absence de renonciation d’intention de dissolution, la corporation, après avoir observé le paragraphe (7), doit rédiger les statuts de dissolution.
138(14)Les statuts de dissolution, en la forme prescrite, doivent être envoyés au Directeur.
138(15)Sur réception des statuts de dissolution, le Directeur doit délivrer un certificat de dissolution.
138(16)La corporation cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
Dissolution par le Directeur
139(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le Directeur peut, par l’émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre la corporation ou demander à la Cour d’ordonner sa dissolution auquel cas l’article 144 s’applique, lorsqu’une corporation
a) n’a pas commencé son activité dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution,
b) n’a pas exercé son activité pendant trois ans consécutifs, ou
c) fait défaut d’envoyer au Directeur tous droits, avis ou documents exigés par la présente loi.
139(2)Le Directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une corporation avant
a) de lui avoir envoyé par courrier ordinaire à son bureau enregistré ou à son adresse postale figurant aux dossiers du Directeur un avis de sa décision de dissoudre la corporation, et
b) d’avoir publié un avis de sa décision de dissoudre la corporation dans la Gazette royale.
139(2.1)La publication dans la Gazette royale de l’avis de la décision du Directeur de dissoudre la corporation est réputée constituer un avis à la corporation.
139(2.2)Le Directeur peut, soixante jours après la publication dans la Gazette royale de l’avis de sa décision de dissoudre la corporation, dissoudre la corporation.
139(3)En l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue par la Cour en vertu de l’article 144, le Directeur peut, à l’expiration du délai visé au paragraphe (2.2), délivrer un certificat de dissolution.
139(4)La corporation cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
1983, c.15, art.21; 1984, c.17, art.9; 1997, c.22, art.2
Dissolution par ordonnance de la Cour
140(1)Le Directeur ou toute personne ayant un intérêt peut demander à la Cour d’ordonner la dissolution d’une corporation qui :
a) n’a pas observé pendant au moins deux ans consécutifs les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles des actionnaires;
b) a enfreint les dispositions du paragraphe 14(2) ou de l’article 19, 101 ou 103; ou
c) a obtenu un certificat sur fausses représentations.
140(2)Sous le régime du présent article, un demandeur autre que le Directeur doit donner avis de la demande au Directeur, et celui-ci a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
140(3)Sur demande présentée en vertu du présent article ou de l’article 139, la Cour peut
a) ordonner la dissolution de la corporation;
b) ordonner la liquidation et la dissolution de la corporation sous la surveillance de la Cour; ou
c) rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
140(4)Sur réception d’une ordonnance visée au présent article, à l’article 139 ou 141, le Directeur doit délivrer
a) un certificat de dissolution, en la forme prescrite, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet; ou
b) un certificat d’intention de dissolution, en la forme prescrite, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance de la Cour; et il doit publier avis d’une telle ordonnance dans la Gazette royale.
140(5)La corporation cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
Demande de dissolution par un actionnaire
141(1)À la demande d’un actionnaire, la Cour peut ordonner la liquidation et dissolution d’une corporation
a) si la Cour est convaincue que la corporation abuse des droits des actionnaires, créanciers, administrateurs ou dirigeants, et porte atteinte à leurs intérêts ou n’en tient pas compte :
(i) en raison de tout acte ou omission de la corporation, ou
(ii) par la façon dont la corporation conduit ou a conduit ses activité et affaires internes; ou
b) si la Cour est convaincue
(i) qu’une convention unanime des actionnaires donne droit à un actionnaire mécontent d’exiger la dissolution lors de la survenance d’un événement précis et que cet événement s’est produit, ou
(ii) qu’il est juste et équitable que la corporation soit liquidée et dissoute.
141(2)Sur demande présentée en vertu du présent article, la Cour peut rendre, conformément à cet article ou à l’article 166, toute ordonnance qu’elle estime pertinente.
141(3)L’article 167 s’applique à une demande visée au présent article.
1991, c.27, art.5
Demande visant la surveillance judiciaire de la dissolution
142(1)Une demande de surveillance de la liquidation volontaire ou dissolution présentée à la Cour conformément au paragraphe 133(8) doit être motivée, appuyée d’une déclaration sous serment du demandeur expliquant pourquoi la Cour devrait surveiller la liquidation et la dissolution.
142(2)La liquidation et la dissolution de la corporation doivent se poursuivre sous la surveillance de la Cour, conformément à la présente loi, si la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe 133(8).
Procédure relative à la demande
143(1)Une demande visée au paragraphe 141(1) doit être motivée, appuyée par une déclaration sous serment du demandeur expliquant les motifs pour lesquels la corporation devrait être liquidée et dissoute.
143(2)Lors d’une demande visée au paragraphe 141(1), la Cour peut, par ordonnance, requérir la corporation ainsi que toute personne ayant un intérêt dans la corporation ou une réclamation contre elle d’expliquer, dans les quatre semaines de l’ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la corporation ne devrait pas être liquidée et dissoute.
143(3)Lors d’une demande visée au paragraphe 141(1), la Cour peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de la corporation de lui fournir tous les renseignements pertinents qu’ils connaissent ou qu’ils peuvent raisonnablement attester, y compris :
a) des états financiers de la corporation;
b) le nom et l’adresse de chaque actionnaire de la corporation; et
c) le nom et l’adresse de chaque créancier ou réclamant, y compris tout créancier ou réclamant ayant des créances non liquides, futures ou éventuelles, et toute personne avec qui la corporation a conclu un contrat.
143(4)Une copie de l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) doit être :
a) publiée de la manière indiquée dans l’ordonnance, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l’audition, dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation; et
b) signifiée au Directeur et à chaque personne nommée dans l’ordonnance.
143(5)La publication et la signification d’une ordonnance en vertu du présent article doivent être faites par la corporation ou toute autre personne que la Cour désigne, de la manière qu’elle prescrit.
2000, c.9, art.18
Ordonnance de la Cour et effets de l’ordonnance
144(1)À l’occasion de la dissolution ou de la liquidation et dissolution d’une corporation, la Cour peut, si elle est convaincue de la capacité de la corporation de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, notamment une ordonnance
a) de liquidation;
b) nommant un liquidateur, avec ou sans garantie, fixant sa rémunération ou remplaçant un liquidateur;
c) nommant des inspecteurs ou des arbitres, précisant leurs pouvoirs, fixant leur rémunération ou remplaçant des inspecteurs ou des arbitres;
d) décidant s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne, ou dispensant de le faire;
e) établissant la validité des réclamations faites contre la corporation;
f) interdisant, à tout stage des procédures, aux administrateurs et aux dirigeants :
(i) d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs, ou
(ii) de recouvrer ou de recevoir toute créance ou tout autre bien de la corporation ou de payer à même les biens de celle-ci ou de transférer tous biens de celle-ci, sauf de la manière autorisée par la Cour;
g) précisant et exigeant l’exécution des devoirs et obligations des administrateurs, dirigeants ou actionnaires :
(i) envers la corporation, ou
(ii) au sujet d’une obligation de la corporation;
h) approuvant le paiement, l’extinction ou le compromis au sujet des réclamations contre la corporation, ou la rétention d’éléments d’actif à cette fin, et de juger la suffisance des provisions constituées pour acquitter les obligations de la corporation, qu’elles soient liquides ou non, futures ou éventuelles;
i) fixant la disposition ou la destruction des documents et registres de la corporation;
j) sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, donnant des instructions sur toute question touchant à la liquidation;
k) après avis à tous ceux qui ont un intérêt, relevant le liquidateur en raison de ses omissions ou de ses défauts, selon les modalités que la Cour estime pertinentes, et de confirmer tout acte du liquidateur;
l) sous réserve du paragraphe 149(2), approuvant tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires en argent ou en biens;
m) fixant la disposition des biens appartenant aux créanciers ou actionnaires introuvables;
n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, actionnaire, créancier ou du liquidateur,
(i) suspendant la liquidation, selon les modalités que la Cour estime pertinentes,
(ii) poursuivant ou interrompant la procédure de liquidation, ou
(iii) enjoignant au liquidateur de restituer à la corporation le reliquat des biens de celle-ci; et
o) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant la Cour, dissolvant la corporation.
144(2)La liquidation de la corporation commence dès que la Cour rend une ordonnance à cet effet.
1991, c.27, art.5
Rôle du liquidateur et délégation des pouvoirs
145(1)Si la Cour ordonne la liquidation d’une corporation,
a) la corporation, tout en continuant à exister, doit cesser d’exercer son activité, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement ordonné des opérations de la liquidation; et
b) les pouvoirs des administrateurs, dirigeants et actionnaires expirent et sont dévolus au liquidateur sauf indication contraire et expresse de la Cour.
145(2)Le liquidateur peut déléguer aux dirigeants, administrateurs ou actionnaires tout ou partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).
2000, c.9, art.19
Liquidateur nommé par la Cour
146(1)La Cour peut, lorsqu’elle rend l’ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur de la corporation, toute autre corporation ou toute personne y compris un administrateur, dirigeant ou actionnaire.
146(2)Les biens de la corporation sont placés sous la garde de la Cour durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation.
Pouvoirs et protection de la responsabilité du liquidateur
147Un liquidateur doit
a) donner avis, sans délai, de sa nomination au Directeur et à chaque réclamant et créancier connus de lui;
b) publier sans délai, un avis dans la Gazette royale et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu où la corporation a son bureau enregistré ou en tout autre lieu et de toute autre manière, selon les directives de la Cour, requérant de toute personne,
(i) débitrice de la corporation de lui rendre compte et de lui payer ses dettes, aux date et lieu précisés,
(ii) possédant des biens de la corporation de les lui remettre aux date et lieu précisés, et
(iii) ayant une réclamation contre la corporation de lui fournir par écrit un relevé détaillé de sa réclamation, qu’elle soit ou non liquide, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l’avis, au plus tard;
c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la corporation;
d) ouvrir un compte en fiducie pour l’argent de la corporation;
e) tenir une comptabilité des recettes et déboursés de la corporation;
f) tenir des listes distinctes des actionnaires, créanciers et de ceux qui réclament de la corporation;
g) demander des instructions à la Cour, si à tout moment, le liquidateur décide que la corporation ne peut pas honorer ses obligations ou constituer une provision suffisante à cette fin;
h) remettre à la Cour ainsi qu’au Directeur, au moins une fois tous les douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que la Cour l’ordonne, les états financiers de la corporation en la forme exigée à l’article 100 ou en telle autre forme jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par la Cour; et
i) après l’approbation par la Cour de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la corporation entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.
Pouvoirs et protection de la responsabilité du liquidateur
148(1)Le liquidateur peut :
a) retenir les services d’avocats, de comptables, d’ingénieurs, d’estimateurs et d’autres conseillers professionnels;
b) intenter, défendre ou joindre toute action ou procédure civile, criminelle ou administrative, pour le compte de la corporation;
c) exercer l’activité de la corporation dans la mesure nécessaire à une liquidation ordonnée;
d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la corporation;
e) agir et signer des documents au nom de la corporation et pour son compte;
f) contracter des emprunts garantis par les biens de la corporation;
g) régler ou en arriver à un compromis sur toutes réclamations par ou contre la corporation; et
h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la corporation.
148(2)Un liquidateur n’est pas responsable s’il s’appuie de bonne foi sur :
a) les états financiers de la corporation reflétant équitablement sa situation, présentés comme tels par l’un de ses dirigeants ou d’après rapport écrit du vérificateur le cas échéant; ou
b) une opinion, un rapport ou une déclaration d’un avocat, comptable, ingénieur ou estimateur ou de tout autre conseiller professionnel, dont il a retenu les services.
148(3)Lorsqu’un liquidateur a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la corporation, il peut demander à la Cour de rendre une ordonnance obligeant cette personne à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu fixés dans l’ordonnance.
148(4)La Cour peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la corporation de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.
Liquidation : frais et procédure
149(1)Un liquidateur doit acquitter les frais de liquidation sur les biens de la corporation; il doit également acquitter toutes les réclamations contre la corporation ou constituer une provision suffisante à cette fin.
149(2)Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les réclamations contre la corporation ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur doit demander à la Cour :
a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en argent ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires selon leurs droits respectifs;
b) soit, avec motifs à l’appui, de proroger son mandat.
149(3)Tout actionnaire peut demander à la Cour d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.
149(4)Un liquidateur doit donner avis de son intention de demander en vertu du paragraphe (2) au Directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 144, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou un cautionnement pour les besoins de la liquidation, et doit publier cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la corporation ou par tout autre moyen prescrit par la Cour.
149(5)La Cour, si elle approuve les comptes définitifs du liquidateur, rend une ordonnance
a) prescrivant au Directeur de délivrer un certificat de dissolution;
b) prescrivant la garde ou la disposition des documents et registres de la corporation; et
c) sous réserve du paragraphe (6), libérant le liquidateur.
149(6)Le liquidateur doit envoyer ou remettre sans délai au Directeur une copie certifiée de l’ordonnance visée au paragraphe (5).
149(7)Sur réception de l’ordonnance visée au paragraphe (5), le Directeur doit délivrer un certificat de dissolution.
149(8)La corporation cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
Pouvoir de la Cour d’imposer la répartition des biens en argent
150(1)Si, au cours de la liquidation d’une corporation, les actionnaires décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :
a) d’échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la corporation contre des valeurs mobilières d’un autre corps constitué à répartir entre les actionnaires, ou
b) de répartir tout ou partie des biens de la corporation, en nature, entre les actionnaires,
un actionnaire peut demander à la Cour d’imposer, par ordonnance, la répartition en argent des biens de la corporation.
150(2)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), la Cour peut ordonner :
a) la réalisation de tous les biens de la corporation et la répartition du produit; ou
b) le règlement en argent des réclamations des actionnaires qui en font la demande en vertu du présent article, ou le règlement autrement selon ses instructions.
Garde des documents
151(1)Une personne qui s’est vue confier la garde des documents et livres d’une corporation dissoute reste tenue de les produire jusqu’à la date fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 149(5) et, au maximum, dans les six ans suivant la date de la dissolution.
151(2)Abrogé : 2008, c.11, art.4
2008, c.11, art.4
Responsabilité de la corporation et de ses actionnaires dans les deux ans de la dissolution
152(1)Dans le présent article, le terme « actionnaire » s’entend également des héritiers et des représentants légaux d’un actionnaire.
152(2)Nonobstant la dissolution d’une corporation conformément à la présente loi,
a) une action ou procédure civile, criminelle ou administrative intentée pour ou contre la corporation avant sa dissolution peut être poursuivie comme si la corporation n’avait pas été dissoute;
b) dans les deux ans suivant la dissolution, une action ou procédure civile, criminelle ou administrative peut être intentée contre la corporation comme si elle n’avait pas été dissoute; et
c) tout bien réparti aux actionnaires qui aurait autrement servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeure disponible à cette fin.
152(3)La signification d’un document à une corporation après sa dissolution peut se faire à toute personne figurant sur la dernière liste déposée conformément aux articles 64 ou 71.
152(4)Nonobstant la dissolution d’une corporation, un actionnaire à qui les biens ont été répartis est responsable, jusqu’à concurrence de la somme reçue, envers toute personne réclamant en vertu du paragraphe (2), et une action en exécution de cette responsabilité peut être intentée dans les deux ans de la dissolution.
152(5)La Cour peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les personnes qui étaient actionnaires, l’action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu’elle juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa réclamation, renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de la Cour qui a le pouvoir :
a) de mettre en cause dans la procédure devant lui chaque ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;
b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien actionnaire doit contribuer pour le règlement de la réclamation du demandeur; et
c) d’ordonner le versement des sommes ainsi déterminées.
Biens à remettre à un créancier ou à un actionnaire introuvable
153(1)La partie des biens à remettre, lors de la dissolution d’une corporation à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en argent et le produit versé au ministre des Finances ou transféré, délivré ou envoyé à Sa Majesté du chef du Nouveau-Brunswick.
153(2)Un versement en vertu du paragraphe (1) est réputé régler une dette ou une réclamation d’un tel créancier ou actionnaire.
153(3)Le ministre des Finances doit verser, sur le Fonds consolidé, une somme égale à celle qu’il a reçue en vertu du présent article, à toute personne qui établit y avoir droit.
1991, c.27, art.5
Biens dévolus à Sa Majesté et biens restitués à la corporation en vertu de l’article 136
154(1)Sous réserve du paragraphe 152(2) et de l’article 153, les biens d’une corporation dont il n’a pas été disposé à la date de sa dissolution en vertu de la présente loi, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Nouveau-Brunswick.
154(2)Les biens dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1) et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, doivent être restitués à la corporation lorsqu’elle est reconstituée en vertu de l’article 136; lui sont également versées, sur le Fonds consolidé :
a) une somme égale à celles qu’a reçues Sa Majesté conformément au paragraphe (1); et
b) en cas de disposition de biens autres qu’en argent dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants, à savoir :
(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution à Sa Majesté, ou
(ii) le produit réalisé par Sa Majesté lors de cette disposition.
154(3)Lorsqu’une corporation est reconstituée en vertu de l’article 136, les biens à restituer à la corporation conformément au paragraphe (2), à l’exclusion des sommes d’argent, lui sont dévolus sans acte de transfert, acte de vente ou autre document de la Couronne ni la prise de mesures par la Couronne.
2000, c.46, art.2
XIV
ENQUÊTES
Conditions et procédure
155(1)Les détenteurs d’au moins dix pour cent des actions émises de toute catégorie d’une corporation ou le Directeur peuvent demander à la Cour ex parte, ou après avoir donné l’avis que celle-ci peut exiger, d’ordonner la tenue d’une enquête sur la corporation et sur l’un quelconque de ses affiliés.
155(2)La Cour peut ordonner la tenue de l’enquête demandée conformément au paragraphe (1) s’il lui paraît établi que :
a) l’activité de la corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés est exercée ou a été exercée avec une intention de fraude;
b) l’activité ou les affaires internes de la corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés sont conduites ou ont été conduites ou les pouvoirs des administrateurs sont exercés ou ont été exercés de façon abusive à l’égard des droits des détenteurs de valeurs mobilières, et portent atteinte à leurs intérêts ou n’en tiennent pas compte;
c) la corporation ou l’un quelconque de ses affiliés ont été constitués ou dissous dans un but frauduleux ou illégal; ou
d) des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la corporation soit de l’un quelconque de ses affiliés, ou dans la conduite de leurs activité ou affaires internes.
155(3)Le détenteur de valeurs mobilières qui présente une demande conformément au paragraphe (1), doit en donner un avis raisonnable au Directeur; celui-ci avec la permission de la Cour peut comparaître et se faire entendre en personne ou par avocat.
155(4)Un demandeur en vertu du présent article doit fournir garantie pour les frais selon l’ordonnance de la Cour.
155(5)Une demande en vertu du présent article doit être entendue à huis clos.
155(6)Il est interdit à toute personne de publier quoi que ce soit relatif aux procédures ex parte en vertu du présent article sauf si elle a obtenu l’autorisation de la Cour ou le consentement écrit de la corporation faisant l’objet de l’enquête.
1987, c.6, art.5; 2000, c.9, art.20
Pouvoirs de la Cour et rapport de l’inspecteur
156(1)Dans le cadre de l’enquête en vertu de la présente Partie, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, notamment une ordonnance
a) d’enquête;
b) nommant un inspecteur, qui peut être le Directeur, fixant la rémunération d’un inspecteur et remplaçant un inspecteur;
c) décidant de l’avis à donner à toute personne intéressée ou dispensant de donner avis à toute personne;
d) autorisant l’inspecteur à entrer dans les lieux où, selon la Cour, il peut se trouver des renseignements pertinents, ainsi qu’à examiner toute chose et prendre copie de tout document ou livre qui s’y trouve;
e) requérant toute personne à produire à l’inspecteur de documents ou de livres;
f) autorisant un inspecteur à tenir une audition, à faire prêter serment et à interroger toute personne sous serment et établissant les règles régissant l’audition;
g) citant toute personne à l’audition tenue par l’inspecteur, pour y déposer sous serment;
h) donnant des instructions à l’inspecteur ou à toute personne intéressée sur toute question relevant de l’enquête;
i) demandant à l’inspecteur de faire à la Cour un rapport provisoire ou définitif;
j) statuant sur l’opportunité de la publication du rapport de l’inspecteur et, dans l’affirmative, ordonnant au Directeur de publier intégralement ou en partie ou d’envoyer des copies à toute personne désignée par la Cour;
k) demandant à un inspecteur de cesser une enquête; et
l) enjoignant à toute personne, autre que le Directeur, de payer la totalité ou une partie des frais de l’enquête.
156(2)Un inspecteur doit envoyer au Directeur une copie de tout rapport qu’il a établi en vertu de la présente Partie.
Pouvoirs de l’inspecteur
157(1)Un inspecteur visé par la présente Partie a les pouvoirs précisés dans l’ordonnance concernant sa nomination.
157(2)Outre les pouvoirs précisés dans l’ordonnance concernant sa nomination, un inspecteur nommé pour enquêter sur une corporation peut fournir à tout fonctionnaire au Canada ou ailleurs ou échanger des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux qui sont investis de pouvoirs d’enquête et qui mènent, sur la corporation, une enquête à propos de toute allégation faisant état d’une conduite répréhensible analogue à celle visée au paragraphe 155(2).
157(3)Un inspecteur doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 156(1).
Auditions à huis clos et représentation par avocat
158(1)Toute personne ayant un intérêt peut demander à la Cour d’ordonner que l’audition conduite par un inspecteur en vertu de la présente Partie se déroule à huis clos, ainsi que de donner des directives sur toute question relevant de l’enquête.
158(2)Un particulier a le droit de se faire représenter par avocat, lors de l’audition tenue par un inspecteur en vertu de la présente Partie.
Témoignage contre soi-même
159Nulle personne, tenue par la présente Partie de se présenter, de témoigner devant un inspecteur ou de produire des documents et des livres ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage peut l’incriminer ou la rendre passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être utilisé et n’est pas recevable contre elle dans toute procédure ultérieure intentée en vertu de toute loi du Nouveau-Brunswick.
Immunité absolue
160Toute déclaration orale ou écrite ou tout rapport que fait un inspecteur ou toute autre personne au cours d’une enquête que prévoit la présente Partie jouit d’une immunité absolue.
Secret professionnel reconnu
161Aucune disposition de la présente Partie ne peut s’interpréter comme portant atteinte au secret professionnel de l’avocat.
Enquête par le Directeur
162Le Directeur peut, à l’égard de toute personne, procéder à des enquêtes relatives à l’observation de la présente loi.
XV
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES
Définitions
163Dans la présente Partie,
« action » désigne toute action intentée en vertu de la présente loi;(action)
« plaignant » désigne :(complainant)
a) un actionnaire inscrit ou propriétaire à titre de bénéficiaire, ancien ou actuel, d’une corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés,
b) un administrateur ou un dirigeant, ancien ou actuel, d’une corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés,
c) un créancier de la corporation,
d) le Directeur, ou
e) toute autre personne qui, à la discrétion de la Cour, a qualité pour présenter une demande visée à la présente Partie.
Recevabilité de l’action ou de l’intervention du plaignant
164(1)Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander à la Cour la permission soit d’intenter une action au nom et pour le compte d’une corporation ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action à laquelle est partie un tel corps constitué, afin de poursuivre, défendre ou arrêter l’action pour le compte de ce corps constitué.
164(2)L’action ou l’intervention visée au paragraphe (1), n’est recevable que si la Cour est convaincue :
a) que le plaignant a donné un avis raisonnable aux administrateurs de la corporation ou de sa filiale de son intention de présenter une demande à la Cour, conformément au paragraphe (1), au cas où ces administrateurs n’ont pas intenté l’action, ou ne l’ont pas poursuivie, défendue ou arrêtée avec diligence;
b) que le plaignant agit de bonne foi; et
c) qu’il semble être de l’intérêt de la corporation ou de sa filiale que l’action, soit intentée, poursuivie, défendue ou arrêtée.
2000, c.9, art.21
Pouvoirs de la Cour
165La Cour peut en tout temps, suite à l’action ou à l’intervention visée à l’article 164, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et, sans limiter la généralité de ce qui précède, notamment une ordonnance,
a) autorisant le plaignant ou toute autre personne à diriger la conduite de l’action;
b) donnant des instructions sur la conduite de l’action;
c) précisant que tout montant mis à la charge du défendeur de l’action doit être payé, en tout ou partie, directement aux anciens ou actuels actionnaires ou à un actuel créancier de la corporation ou de sa filiale et non pas à la corporation ou à sa filiale;
d) mettant à la charge de la corporation ou de sa filiale les honoraires légaux raisonnables supportés par le plaignant à propos de l’action.
Ordonnances de la Cour
166(1)Un plaignant peut demander à la Cour de rendre une ordonnance en vertu du présent article.
166(2)La Cour, saisie d’une demande visée au paragraphe (1), peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la corporation ou l’un quelconque de ses affiliés qui, à son avis, abuse des droits des actionnaires, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou porte atteinte à leurs intérêts ou n’en tient pas compte,
a) en raison des actes ou omissions de la corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés,
b) par la façon dont l’activité ou les affaires internes de la corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés sont ou ont été exercées,
c) par la façon dont les pouvoirs des administrateurs de la corporation ou de l’un quelconque de ses affiliés sont exercés ou ont été exercés.
166(3)La Cour peut, en donnant suite à une demande visée au présent article, rendre toute ordonnance provisoire ou définitive qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, en vue notamment
a) d’empêcher le comportement contesté;
b) de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;
c) de réglementer les affaires internes de la corporation en modifiant les statuts ou les règlements administratifs ou en établissant ou en modifiant une convention unanime des actionnaires;
d) de prescrire l’émission ou l’échange de valeurs mobilières;
e) de prescrire le changement des administrateurs prévu au paragraphe 132(3);
f) d’enjoindre à la corporation, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, d’acheter des actions d’un actionnaire;
g) d’enjoindre à la corporation, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, de rembourser à un actionnaire une partie de l’argent qu’il a versé pour ses actions;
h) de modifier une transaction ou un contrat auquel la corporation est partie ou de les résilier, avec indemnisation à la corporation ou à toute autre partie à la transaction ou au contrat;
i) d’enjoindre à la corporation de produire à la Cour, ainsi qu’à toute personne ayant un intérêt, dans le délai prescrit, ses états financiers en la forme exigée à l’article 100, ou de rendre compte en telle autre forme que la Cour peut fixer;
j) d’indemniser une personne qui a subi un préjudice;
k) de prescrire la rectification des registres ou autres livres de la corporation, conformément à l’article 168;
l) de prononcer la liquidation et la dissolution de la corporation;
m) de prescrire la tenue d’une enquête conformément à la partie XIV; et
n) d’exiger la tenue d’un procès sur toute question.
166(4)Si une ordonnance rendue en vertu du présent article ordonne des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs de la corporation :
a) les administrateurs doivent se conformer sans délai au paragraphe 132(4); et
b) toute autre modification des statuts ou des règlements ne peut se faire qu’avec l’autorisation de la Cour, jusqu’à ce que la Cour rende une autre ordonnance.
166(5)Un actionnaire n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 131, si une modification des statuts a été effectuée conformément au présent article.
166(6)Il est interdit d’enjoindre à une corporation d’effectuer un paiement à un actionnaire en vertu des alinéas (3)f) ou g),
a) si elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) si la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
166(7)Un demandeur, agissant en vertu du présent article, peut autrement demander à la Cour de rendre une ordonnance prévue à l’article 141.
1984, c.17, art.10
Suspension ou rejet de l’action
167(1)Une demande, action ou intervention visée à la présente Partie ne peut être suspendue ni rejetée pour le seul motif qu’il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la corporation ou sa filiale; toutefois la Cour peut tenir compte de cette preuve en rendant une ordonnance prévue à l’article 141, 165 ou 166.
167(2)Une demande, action ou intervention prévue à la présente Partie ne doit pas être suspendue, abandonnée, réglée ou rejetée pour défaut de poursuite sans l’approbation de la Cour selon les modalités qu’elle estime pertinentes; elle peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants si elle décide que leurs droits peuvent être sérieusement atteints.
167(3)Un plaignant est tenu de fournir garantie pour les frais lors de toute demande, action ou intervention en application de la présente Partie, selon les instructions de la Cour.
167(4)En donnant suite à une demande, action ou intervention prévue à la présente Partie, la Cour peut ordonner à la corporation ou à sa filiale de verser aux plaignants des frais provisoires, y compris les honoraires légaux et les déboursés, dont ils rendront compte lors du règlement définitif de la demande ou de l’action.
Rectification des registres et livres
168(1)La corporation ainsi que ses actionnaires ou toute personne qui subit un préjudice, peut demander à la Cour d’ordonner la rectification des registres ou livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, supprimé ou omis prétendument à tort.
168(2)Le demandeur qui agit en vertu du présent article doit donner avis de sa demande au Directeur; et celui-ci, avec la permission de la Cour, peut comparaître et se faire entendre en personne ou par avocat.
168(3)En donnant suite à une demande en vertu du présent article, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et, sans limiter la généralité de ce qui précède, en vue notamment
a) d’ordonner la rectification des registres ou autres livres de la corporation;
b) d’empêcher la corporation de convoquer, ou de tenir une assemblée d’actionnaires, ou de verser le paiement d’un dividende avant cette rectification;
c) de déterminer le droit d’une partie aux procédures, à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom, dans les registres ou livres de la corporation, que le litige survienne entre deux ou plusieurs actionnaires ou prétendus actionnaires ou entre eux et la corporation; et
d) d’indemniser toute partie qui a subi une perte.
2000, c.9, art.22
Demande des instructions à la Cour par le Directeur
169Le Directeur peut demander à la Cour de lui donner des instructions concernant les devoirs que lui impose la présente loi et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
Avis de refus de dépôt des documents et présomption de dépôt
170(1)Le Directeur, s’il refuse de procéder au dépôt de tout statut ou autre document exigé par la présente loi pour qu’ils deviennent en vigueur, doit donner par écrit, dans les vingt jours de la réception de ces documents ou de l’approbation requise par toute autre loi, selon la dernière éventualité, à la personne qui a envoyé ces statuts ou documents, un avis motivé de son refus.
170(2)À défaut du dépôt par le Directeur des statuts ou documents ou de l’envoi d’un avis de refus par le Directeur dans le délai prévu au paragraphe (1), le Directeur est réputé avoir déposé les statuts ou documents en cause.
Appel de la décision du Directeur
171Une personne qui subit un préjudice en raison de la décision du Directeur :
a) de refuser de déposer, en la forme qui lui est soumise, des statuts ou documents comme l’exige la présente loi,
b) de donner, de modifier ou d’annuler une raison sociale ou de refuser de la réserver, de l’accepter, de la modifier ou de l’annuler en vertu de l’article 10,
c) de refuser la dispense prévue au paragraphe 8(2) et aux règlements d’application de ce paragraphe,
d) de refuser de délivrer le certificat de cessation en vertu de l’article 127,
e) de refuser la reconstitution de la corporation en vertu de l’article 136, ou
f) de dissoudre la corporation en vertu de l’article 139,
peut demander à la Cour une ordonnance prescrivant au Directeur de modifier sa décision et sur réception d’une telle demande, la Cour peut le lui accorder et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
Ordonnance limitant les pouvoirs du Directeur
172En cas d’inobservation par la corporation ou l’un quelconque de ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, vérificateurs, fiduciaires, séquestres, séquestres-gérants ou liquidateurs de la présente loi, des règlements, statuts, règlements administratifs de la corporation ou d’une convention unanime des actionnaires, un plaignant peut, en plus de ses autres droits, demander à la Cour d’ordonner à telle personne de s’y conformer, ou d’empêcher telle personne de violer l’une quelconque des dispositions des textes de loi ou documents précités et sur réception d’une telle demande, la Cour peut le lui accorder et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
Demande par voie sommaire
173Les demandes autorisées par la présente loi peuvent être présentées par voie sommaire selon les Règles de procédure et sous réserve de toute ordonnance concernant les avis aux parties ayant un intérêt ou les frais ou toute autre ordonnance que la Cour estime pertinente.
1983, c.15, art.22
Appel
174Il y a appel devant la Cour d’appel au sujet de toute ordonnance rendue par la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick en vertu de la présente loi.
1987, c.6, art.5
Infractions
175(1)Une personne qui sciemment rédige ou aide à rédiger un rapport, une déclaration, un avis ou autre document devant être envoyé au Directeur ou à toute autre personne, aux termes de la présente loi ou des règlements
a) contenant de faux renseignements sur un fait important, ou
b) omettant d’énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit pas de nature à induire en erreur, eu égard des circonstances,
commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
175(2)Si l’auteur d’une infraction visée au paragraphe (1) est un corps constitué, qu’il ait été ou non poursuivi ou déclaré coupable, tout administrateur ou dirigeant qui sciemment donne son autorisation, sa permission ou son acquiescement, commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
175(3)Nul n’est coupable d’une infraction prévue au paragraphe (1) ou (2) si, même en faisant preuve d’une diligence raisonnable, elle ne pouvait avoir connaissance du faux renseignement ou de l’omission.
2008, c.11, art.4
Infractions
176(1)Tout tribunal saisi des poursuites relatives à l’infraction peut, en plus des peines prévues, ordonner à toute personne qui a commis une infraction à la présente loi , de se conformer aux dispositions de la présente loi dont la violation l’a fait condamner.
176(2)Abrogé : 2008, c.11, art.4
176(3)Lorsqu’une infraction à la présente loi se poursuit pendant plus d’une journée,
a) l’amende minimale qui peut être imposée est l’amende minimale établie par la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales multipliée par le nombre de jours pendant lesquels l’infraction se poursuit, et
b) l’amende maximale qui peut être imposée est l’amende maximale établie par la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales multipliée par le nombre de jours pendant lesquels l’infraction se poursuit.
176(4)Toute poursuite relative à une infraction prévue à la présente loi se prescrit par deux ans à compter de la date où se produit l’événement qui fait l’objet de la plainte.
176(5)Le fait qu’une action ou omission constitue une infraction aux termes de la présente loi, n’entraîne pas la suspension des recours civils prévus à cette fin ni ne leur porte atteinte.
2000, c.9, art.23; 2008, c.11, art.4
XVI
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Avis aux actionnaires et administrateurs
177(1)Un avis ou un document dont la présente loi, les règlements, les statuts ou règlements administratifs de la corporation exigent l’envoi aux actionnaires ou aux administrateurs peuvent être adressés par courrier affranchi ou remis en personne :
a) aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de la corporation ou de son agent de transfert; et
b) aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de la corporation ou dans l’avis le plus récent déposé en vertu des articles 64 ou 71.
177(2)Un administrateur dont la nomination a été signalée par la corporation dans l’avis envoyé au Directeur en vertu de l’article 64 ou 71 et déposé par celui-ci, est censé, aux fins de la signification de l’avis ou du document visés au paragraphe (1), être un administrateur de la corporation mentionné dans l’avis.
177(3)Un avis ou document envoyé conformément au paragraphe (1) à un actionnaire ou administrateur d’une corporation est réputé être reçu par celui-ci à la date normale de livraison par la poste, sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il ne l’a pas reçu à ce moment, ni plus tard.
177(4)Si une corporation envoie un avis ou document à un actionnaire conformément au paragraphe (1) et si cet avis ou document lui est retourné trois fois de suite parce que l’actionnaire est introuvable, la corporation n’est plus tenue d’envoyer à l’actionnaire de nouveaux avis ou documents jusqu’au moment où l’actionnaire lui fait connaître par écrit sa nouvelle adresse.
Avis à la corporation
178(1)Un avis ou document à envoyer ou à signifier à une corporation peut l’être par courrier recommandé au bureau enregistré indiqué dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 17, et s’il est ainsi envoyé il est réputé avoir été reçu ou avoir été signifié à la date normale de livraison par la poste, sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire que la corporation ne l’a pas reçu à ce moment, ni plus tard.
178(2)S’il existe des motifs raisonnables de croire qu’une corporation ne recevra pas un avis ou document alors que l’envoi ou la signification de l’avis ou du document à la corporation est requis, il est alors possible d’envoyer par courrier recommandé ou de signifier l’avis ou le document requis à l’un des administrateurs de la corporation de la manière indiquée dans le dernier avis déposé conformément au paragraphe 64(1) ou 71(2), auquel cas l’avis ou le document requis est réputé avoir été signifié à la corporation ou reçu par elle, à la date de la signification ou à la date normale de livraison du courrier à cet administrateur, sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire que l’administrateur ne l’a pas reçu à ce moment, ni plus tard.
1983, c.15, art.23
Renonciation à l’avis
179Lorsque la présente loi ou les règlements exigent l’envoi d’un avis, il est possible de renoncer par écrit, avant ou après l’événement, à l’avis ou au délai d’avis, ou de consentir à l’abrègement de celui-ci.
Force probante d’un certificat du Directeur
180(1)Le Directeur doit signer tout certificat chaque fois que la présente loi l’exige ou l’autorise à délivrer un certificat ou à attester un fait.
180(1.1)Aux fins du paragraphe (1), la signature du Directeur peut être imprimée, estampillée ou reproduite mécaniquement.
180(2)Sauf dans le cas de la procédure de dissolution prévue à l’article 140, un certificat visé au paragraphe (1) ou une copie certifiée conforme de ce certificat font foi, en l’absence de preuve du contraire, de leur contenu dans toute action ou procédure civile, criminelle ou administrative, ou à tout autre fin, sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve de la signature, ni de la qualité officielle du présumé signataire.
1987, c.4, art.2; 2004, c.6, art.1
Force probante d’un certificat d’un administrateur ou dirigeant de la corporation
181(1)Tout administrateur ou dirigeant de la corporation peut signer un certificat délivré pour le compte d’une corporation énonçant tout fait établi dans les statuts, dans les règlements administratifs, dans une convention unanime des actionnaires, dans les procès verbaux d’une assemblée d’actionnaires ou d’un comité d’administrateurs ou d’une réunion d’administrateurs ainsi que dans les actes de fiducie ou autres contrats auxquels la corporation est une partie.
181(2)Lorsqu’ils sont déposés en preuve dans toute action ou procédure civile, criminelle ou administrative,
a) un certificat visé au paragraphe (1),
b) un extrait certifié conforme de tout registre de la corporation, ou
c) une copie certifiée conforme des procès-verbaux ou un extrait des procès-verbaux des assemblées d’actionnaires ou des réunions d’administrateurs ou d’un comité d’administrateurs d’une corporation,
font foi, à défaut de preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature, ni la qualité officielle du présumé signataire.
181(3)Une mention dans le registre d’actions ou un certificat d’actions délivré par la corporation établit, à défaut de preuve contraire, que la personne au nom de laquelle l’action est inscrite, est propriétaire de l’action mentionnée dans le registre ou sur le certificat.
Pouvoir du Directeur d’accepter des photocopies
182Le Directeur peut accepter une photocopie de tout avis ou document qui, aux termes de la présente loi, doit lui être envoyé.
Attestation de l’authencité d’un document
183(1)Le Directeur peut exiger l’attestation conformément au paragraphe (2) de l’authenticité d’un document dont la présente loi ou les règlements requiert l’envoi ou de l’exactitude d’un fait relaté dans un tel document.
183(2)L’attestation de tout document ou fait, exigée par la présente loi ou par le Directeur, peut s’effectuer, par voie de déclaration sous serment ou de déclaration statutaire faite en vertu de la Loi sur la preuve, devant tout commissaire à la prestation des serments auprès de la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick ou un notaire public ou de toute autre manière que la Loi sur la preuve prescrit ou autorise.
Nomination du Directeur et du directeur adjoint
184(1)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut nommer un Directeur pour réaliser les fins de la présente loi.
184(1.1)Services Nouveau-Brunswick peut nommer un ou plusieurs directeurs adjoints pour réaliser les fins de la présente loi.
184(2)Services Nouveau-Brunswick ou le Directeur peut autoriser un directeur adjoint à exécuter toute obligation ou à exercer tous pouvoirs qui sont attribuables au Directeur en vertu de la présente loi.
184(3)Un document écrit signé par un dirigeant compétent de Services Nouveau-Brunswick ou le Directeur permettant à un directeur adjoint d’exécuter toute obligation ou d’exercer tous pouvoirs qui sont attribuables au Directeur en vertu de la présente loi, constitue une preuve décisive de l’autorité y déclarée et doit être accepté par tous les tribunaux de la province, sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ou de l’authenticité de la nomination du dirigeant ou du Directeur.
184(4)Le directeur adjoint qui possède une autorisation écrite mentionnée au paragraphe (3) est réputé être le directeur adjoint mentionné sur l’autorisation, dès qu’il prouve qu’il porte le même nom que le directeur adjoint mentionné.
184(5)Une autorisation écrite signée par le dirigeant ou le Directeur conformément au paragraphe (3) est valable jusqu’à sa révocation.
2002, c.29, art.1
Règlements
185(1)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement,
a) prescrire tout ce qui doit être prescrit ou peut l’être en vertu de la présente loi;
b) exiger le versement d’un droit, pour le dépôt, l’examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le Directeur aux termes de la présente loi;
c) prescrire le montant des droits à payer en vertu de la présente loi ou des règlements;
c.1) renoncer à percevoir la totalité ou une partie de tout droit dont la présente loi ou les règlements exige le paiement sous réserve des modalités et conditions que le lieutenant-gouverneur en conseil considère appropriées;
c.2) fixer les modalités et conditions relatives au paiement des droits;
d) prévoir le format et la teneur des rapports annuels, avis et autres documents que le Directeur doit délivrer ou qui doivent lui être envoyés;
e) prescrire les règles relatives aux exemptions permises par la présente loi;
e.1) définir le mot « banque » aux fins de l’alinéa 195d);
f) prescrire les bourses reconnues aux fins de la présente loi;
g) prescrire les règles relatives aux raisons sociales prohibées par la présente loi; ou
h) dispenser de toutes dispositions de la présente loi un plan de nouveau placement des dividendes d’un actionnaire en vigueur le ou avant le 31 décembre 1979.
185(2)Aux fins du présent article, « plan de nouveau placement des dividendes » signifie tout plan par lequel l’actionnaire d’une corporation, alors qu’il en est membre, peut, au moyen de cession des dividendes payés pour des actions de cette corporation lui appartenant ou détenues en son nom ou au moyen des versements au comptant, souscrire et acheter des actions de cette corporation conformément aux dispositions d’un tel plan.
1997, c.22, art.3; 2000, c.9, art.24
Définition de « déclaration » et dépôt des statuts ou d’une déclaration
186(1)Dans le présent article, « déclaration » désigne les déclarations mentionnées à l’article 138 constatant soit l’intention de dissolution, soit la révocation de cette intention de dissolution.
186(2)Lorsque des statuts ou une déclaration relatifs à une corporation doivent être envoyés au Directeur, celui-ci doit, sur réception des statuts ou de la déclaration, de tous autres documents requis et des droits prescrits, sauf disposition expresse contraire,
a) enregistrer la date du dépôt,
b) délivrer le certificat approprié,
c) enregistrer un exemplaire du certificat ainsi que des statuts et de la déclaration pertinents,
d) envoyer à la corporation ou à son représentant un exemplaire du certificat ainsi que des statuts et de la déclaration pertinents, et
e) publier dans la Gazette royale un avis de la délivrance du certificat et les frais de publication sont payés par les fondateurs ou la corporation.
186(2.1)Les statuts ou la déclaration visés au paragraphe (1) doivent être signés par un administrateur ou un dirigeant de la corporation ou, dans le cas des statuts constitutifs, par les fondateurs.
186(2.2)Lorsque les statuts ou la déclaration visés au paragraphe (2) sont soumis sur papier, la personne qui les soumet doit, à la demande du Directeur, soumettre deux exemplaires des statuts ou de la déclaration.
186(3)Un certificat visé au paragraphe (2) délivré par le Directeur peut être daté du jour de la réception des statuts ou déclaration ou ordonnance de la Cour ou de tout autre jour ultérieur que précise la Cour ou le signataire des statuts ou de la déclaration.
186(4)Abrogé : 2004, c.6, art.1
1985, c.39, art.1; 2004, c.6, art.1
Rapport annuel
187(1)Une corporation doit, au plus tard le dernier jour du mois suivant le mois anniversaire de la corporation, envoyer sans avis au Directeur un rapport annuel signé par un administrateur ou un dirigeant de la corporation, en la forme prescrite, et le Directeur doit le déposer.
187(2)Le Directeur doit fournir, à toute personne, un certificat attestant qu’une corporation lui a envoyé des documents dont l’envoi est requis par la présente loi.
1989, c.6, art.4
Modification des documents
188Le Directeur peut modifier un avis ou document autre qu’une déclaration sous serment ou déclaration statutaire, s’il y est autorisé par l’expéditeur ou son représentant.
Correction des certificats
189(1)En cas d’erreur dans un certificat délivré à une corporation par le Directeur, les administrateurs ou actionnaires de la corporation doivent, à la demande du Directeur, adopter des résolutions et lui envoyer les documents requis pour se conformer à la présente loi et prendre toute autre mesure que le Directeur peut raisonnablement requérir, et le Directeur peut exiger la restitution du certificat et délivrer un certificat correct.
189(2)Un certificat délivré conformément au paragraphe (1) peut porter la date de celui qu’il remplace.
189(3)Le Directeur doit donner sans délai avis dans la Gazette royale si des corrections substantielles sont apportées au certificat original délivré en vertu du paragraphe (1).
1990, c.45, art.1
Consultation des documents et copies certifiées
190(1)Une personne a le droit, pendant les heures normales d’ouverture, de consulter les documents dont l’envoi au Directeur est requis par la présente loi ou les règlements, à l’exception d’un rapport envoyé en vertu du paragraphe 156(2), et après avoir payé les droits prescrits, en prendre des copies ou extraits.
190(2)Le Directeur doit fournir à toute personne, copie ou copie certifiée conforme des documents dont l’envoi au Directeur est requis par la présente loi ou les règlements, à l’exception d’un rapport envoyé en vertu du paragraphe 156(2).
Dossiers du Directeur, prescription de six ans
191(1)Tous les documents déposés auprès du Directeur peuvent être liés ou conservés soit sous forme de feuilles mobiles ou de films ou être inscrits ou transposés, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de tout système d’entreposage de renseignements susceptibles de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite et compréhensible.
191(2)Les documents dont la présente loi requiert le dépôt et les livres que le Directeur est tenu d’établir et de tenir en vertu de la présente loi, peuvent être liés ou conservés soit sous forme de feuilles mobiles ou de films, ou être inscrits ou transposés, soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de tout système d’entreposage de renseignements susceptibles de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite et compréhensible.
191(3)Au cas où ces documents et livres sont tenus sous une forme autre qu’écrite
a) le Directeur doit fournir les copies exigées aux termes du paragraphe 190(2) sous une forme écrite compréhensible; et
b) un rapport extrait de ces documents ou livres s’il est certifié conforme par le Directeur est admissible en preuve ayant la même valeur que les originaux écrits, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’existence de la fonction ou de l’authenticité de la signature du Directeur.
191(4)Le Directeur n’est pas tenu de produire tout document ou livre lorsqu’une copie de ce document ou livre est fournie conformément à l’alinéa 3a).
191(5)Le Directeur n’est pas tenu de produire un document ou livre autre qu’un certificat et les statuts ou déclarations pertinents, déposés en vertu de l’article 186, six ans après la date de leur réception.
1987, c.6, art.5; 2004, c.6, art.1
Définition de « charte » et prorogation de la corporation
192(1)Dans le présent article, « charte » s’entend également :
a) d’une loi constituant une corporation ainsi que de ses modifications; et
b) des lettres patentes constituant en corporation et de toutes lettres patentes supplémentaires s’y rattachant.
192(2)Les actionnaires d’un corps constitué ou prorogé par ou en vertu des lois de la province qui ont droit de vote aux assemblées annuelles d’actionnaires peuvent, nonobstant toute disposition de toute autre loi ou de la charte du corps constitué,
a) par résolution spéciale, autoriser les administrateurs du corps constitué à demander un certificat de prorogation en vertu de l’article 126; et
b) par la même résolution, effectuer tout changement à la charte du corps constitué qu’une corporation constituée en vertu de la présente loi peut faire à ses statuts.
192(3)Nonobstant le paragraphe (2), les actionnaires d’un corps constitué ne peuvent, par résolution spéciale prévue à ce paragraphe, effectuer tout changement de la nature visée au paragraphe 113(1) touchant une catégorie ou série d’actions, à moins que,
a) la charte du corps constitué prévoie autrement quant à un changement de la nature visée à l’alinéa 113(1)e); ou
b) les détenteurs des actions de cette catégorie ou série approuvent le changement conformément à l’article 115.
192(4)Les administrateurs d’un corps constitué en corporation ou prorogé en vertu des lois de la province, nonobstant toute disposition de sa charte, peuvent demander un certificat de prorogation en vertu de l’article 126, lorsque les statuts de prorogation n’apportent pas à la charte du corps constitué une autre modification que celle requise pour être conforme à la présente loi.
192(5)Un actionnaire n’est pas habile à être dissident en vertu de l’article 131 quant à la modification faite en conformité des paragraphes (2), (3) ou (4).
192(6)Lors de l’entrée en vigueur de la présente loi, aucun corps constitué dont la constitution ou la prorogation est prévue à la présente loi, ne doit être constitué ou prorogé en vertu de la Loi sur les compagnies.
1983, c.15, art.24
XVII
CORPORATIONS EXTRAPROVINCIALES
Définitions
193Dans la présente Partie,
« bureau enregistré » désigne le bureau d’une corporation extraprovinciale situé dans le ressort de l’autorité législative du lieu de constitution de cette corporation à l’adresse précisée dans sa charte ou dans son autre document ou ses autres documents constitutifs dont le dépôt est requis selon les lois de l’autorité législative du lieu des fondateurs de la corporation et s’entend également du siège social.(registered office)
« charte » s’entend également(charter)
a) d’une loi, d’une ordonnance ou d’une autre législation constituant en corporation une corporation extraprovinciale, telle que modifiée à l’occasion,
b) des lettres patentes constituant en corporation et de toutes lettres patentes supplémentaires,
c) d’un mémoire d’association, tel que modifié à l’occasion,
d) de tout autre document de constitution en corporation, tel que modifié à l’occasion, et
e) de tout certificat, permis ou autre document prouvant la constitution en corporation;
« enregistré » signifie enregistré en vertu de la présente Partie;(registered)
« mois anniversaire » désigne, en ce qui concerne une corporation extraprovinciale enregistrée, le mois de chaque année qui est le même que celui de la délivrance de son certificat d’enregistrement ou le mois de chaque année désigné en vertu du paragraphe 209(3) ou, s’il s’agit d’une corporation extraprovinciale réputée avoir été enregistrée en vertu de l’article 196,(anniversary month)
a) le mois de chaque année qui est le même que celui du premier dépôt d’un état prévu à l’article 126 de la Loi sur les compagnies, ou
b) le mois de chaque année qu’elle désigne en vertu du paragraphe 196(4);
« procureur pour fin de signification » ou « procureur » désigne le particulier résident du Nouveau-Brunswick, ou la corporation constituée ou prorogée en vertu de la présente loi, qui, conformément aux livres du Directeur,(attorney for services) or (attorney)
a) consent à agir à titre de procureur pour fin de signification de la corporation extraprovinciale, et
b) est nommé en vertu de la présente Partie;
« règlements internes » s’entend également de règlements administratifs, statuts d’association, règles ou règlements relatifs à la direction des activité et affaires internes d’une corporation extraprovinciale, quelle que soit leur appellation, lorsqu’ils sont établis par les membres ou par une catégorie de membres ou par le conseil d’administration, conseil de direction ou autre corps dirigeant de la corporation extraprovinciale.(internal regulations)
1983, c.15, art.25; 1985, c.5, art.1
Activités d’une corporation extraprovinciale
194(1)Aux fins de la présente Partie, une corporation extraprovinciale exerce son activité au Nouveau-Brunswick si
a) sa raison sociale ou toute appellation sous laquelle elle exerce son activité apparait ou est annoncée dans toute publicité où son adresse au Nouveau-Brunswick est figurée;
b) elle a un mandataire ou représentant résidant ou un entrepôt, bureau ou établissement au Nouveau-Brunswick;
c) elle sollicite une activité au Nouveau-Brunswick;
d) elle est propriétaire de biens ou titulaire d’un droit dans un bien-fonds au Nouveau-Brunswick;
e) elle est titulaire d’un permis ou enregistrée ou requise d’être l’une ou l’autre en vertu de toute loi du Nouveau-Brunswick l’autorisant à exercer son activité;
f) elle est titulaire d’un certificat d’immatriculation en vertu de la Loi sur les véhicules à moteur;
g) elle est titulaire d’un permis délivré en vertu de la Loi sur les transports routiers; ou
h) elle exerce par tout autre moyen son activité au Nouveau-Brunswick.
194(2)Lorsqu’une corporation extraprovinciale est inscrite à un annuaire téléphonique du Nouveau-Brunswick, que ce soit sous sa raison sociale ou sous une appellation quelconque sous laquelle elle exerce son activité, elle est réputée, jusqu’à preuve contraire, exercer son activité au Nouveau-Brunswick.
194(2.1)Une corporation extraprovinciale n’exerce pas son activité au Nouveau-Brunswick pour le seul motif qu’elle est un commandité ou un commanditaire d’une société en commandite ou d’une société en commandite extraprovinciale qui a déposé une déclaration en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite.
194(3)Le Directeur peut dispenser une corporation extraprovinciale de l’application de la présente Partie sauf du paragraphe (4), s’il est convaincu que celle-ci ne poursuit pas un but lucratif.
194(4)Une corporation extraprovinciale dispensée en vertu du paragraphe (3) doit
a) envoyer au Directeur la nomination en la forme prescrite de son procureur pour fin de signification, et
b) envoyer au Directeur chaque année au plus tard le dernier jour du mois qui est le même que celui de sa constitution en corporation, un rapport annuel en la forme prescrite ou en la forme prévue par les lois de l’autorité législative régissant sa constitution.
1985, c.5, art.2; 1989, c.6, art.5; 1994, c.86, art.23
Exceptions
195La présente Partie ne s’applique pas
a) à une corporation extraprovinciale dont la licence d’assureur est requise selon la Loi sur les assurances,
b) à une corporation extraprovinciale soumise à la Loi sur les corporations étrangères résidantes,
c) à une compagnie extraprovinciale titulaire d’un permis telle que définie dans la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, ou
d) une banque constituée en corporation en vertu des lois du Canada ou toute autre banque telle que définie dans les règlements.
1987, c.L-11.2, art.279; 2000, c.9, art.25
Règlements relatifs aux exemptions
195.1Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements exemptant les corporations extraprovinciales constituées sous le régime des lois des autorités législatives que les règlements peuvent préciser, de la présente partie ou de ses dispositions que les règlements peuvent préciser, selon les modalités et conditions que les règlements peuvent préciser.
1993, c.52, art.6
Enregistrement
196(1)Une corporation extraprovinciale doit demander d’être enregistrée en conformité avec la présente Partie au plus tard dans les trente jours du début de son activité au Nouveau-Brunswick.
196(1.1)Une corporation extraprovinciale qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.
196(1.2)Lorsque l’infraction prévue au paragraphe (1.1) a été commise par une corporation extraprovinciale, même au cas où il n’a pas été poursuivi ni condamné, tout administrateur ou tout dirigeant de la corporation extraprovinciale qui sciemment l’autorise, la permet ou l’approuve commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.
196(2)Une corporation extraprovinciale qui a déposé toutes les déclarations requises visées à l’article 126 de la Loi sur les compagnies, est réputée être enregistrée en vertu de la présente Partie; mais elle doit envoyer au Directeur, en la forme prescrite, la nomination d’un particulier, résident du Nouveau-Brunswick comme son procureur pour fin de signification, au plus tard dans les quatre-vingt-dix jours de l’entrée en vigueur de la présente loi.
196(3)Une corporation extraprovinciale peut demander d’être enregistre en application de la présente partie, même si elle n’exerce aucune activité au Nouveau-Brunswick.
196(4)Lorsqu’une corporation extraprovinciale est
a) réputée être enregistrée en vertu du présent article, et
b) constituée en corporation en vertu des lois du Canada, d’une province ou d’un territoire du Canada,
elle peut, en envoyant un avis en la forme prescrite au Directeur, désigner comme étant chaque année son mois anniversaire le mois qui est le même que celui de sa constitution en corporation.
1985, c.5, art.3; 2008, c.11, art.4
Demande d’enregistrement
197(1)Une corporation extraprovinciale fait sa demande d’enregistrement au Directeur en lui envoyant un exemplaire d’une déclaration en la forme prescrite.
197(1.1)La déclaration visée au paragraphe (1) doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de la corporation extraprovinciale.
197(1.2)Lorsque la déclaration visée au paragraphe (1) est soumise sur papier, la personne qui la soumet doit, à la demande du Directeur, soumettre deux exemplaires de la déclaration.
197(2)Sont joints à la déclaration :
a) la nomination de son procureur pour fin de signification, en la forme prescrite;
b) les droits prescrits; et
c) tout autre document ou renseignement que le Directeur peut exiger.
197(3)Si la totalité ou une partie d’un document ou d’une information quelconque est écrite dans une langue autre que le français ou l’anglais, le Directeur peut, avant d’effectuer l’enregistrement de la corporation extraprovinciale, exiger que celle-ci lui soumette une traduction du document ou de l’information en question, attestée conformément à l’article 210.1.
1983, c.15, art.26; 1985, c.5, art.4; 2000, c.9, art.26; 2004, c.6, art.1
Raison sociale réservée
198Le Directeur peut, sur demande, réserver durant quatre-vingt-dix jours une raison sociale à une corporation extraprovinciale qui
a) est sur le point de changer sa raison sociale, ou
b) se propose de changer de raison sociale à la suite de sa fusion avec un ou plusieurs corps constitués.
Raison sociale interdite et changement de raison sociale
199(1)Une corporation extraprovinciale ne peut pas être enregistrée sous sa raison sociale si elle est
a) la raison sociale ou celle abusivement similaire d’une corporation ou d’un corps constitué enregistrées en vertu de la présente Partie, ou d’une compagnie en vertu de la Loi sur les compagnies, d’une société en commandite formée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, d’une société extraprovinciale qui a déposé une déclaration conformément à la Loi sur les sociétés en commandite, ou d’une firme ou d’une personne qui a procédé à l’enregistrement en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales sauf si un tel corps constitué, une telle corporation, une telle compagnie, une telle société, une telle firme ou une telle personne y consent,
b) interdite par règlement ou abusivement non descriptive,
c) réservée à une corporation existante ou projetée en vertu de l’article 9,
d) réservée à une corporation extraprovinciale existante ou projetée en vertu de l’article 198, ou
e) réservée à un corps constitué, firme ou personne en vertu de toute autre loi,
à moins que la corporation extraprovinciale, conformément à la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, n’enregistre une appellation commerciale sous laquelle elle exercera son activité au Nouveau-Brunswick.
199(2)Si par inadvertance ou autrement, une corporation extraprovinciale est enregistrée en violation du paragraphe (1), le Directeur peut, après avoir donné à la corporation extraprovinciale l’occasion de se faire entendre, exiger que celle-ci enregistre dans les soixante jours de la prescription une appellation commerciale ayant son approbation en conformité avec la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales; et la corporation extraprovinciale doit se conformer à cette exigence.
1984, c.L-9.1, art.48; 1986, c.62, art.22
Dépôt de la demande d’enregistrement et délivrance du certificat d’enregistrement
200(1)Lors de la demande d’enregistrement qu’introduit une corporation extraprovinciale, le Directeur doit, sur réception de la déclaration en la forme prescrite, de tous autres documents requis par l’article 197 et des droits prescrits, sauf disposition expresse contraire,
a) enregistrer la date du dépôt,
b) délivrer le certificat approprié,
c) enregistrer un exemplaire du certificat ainsi que de la déclaration pertinente,
d) envoyer à la corporation ou à son représentant un exemplaire du certificat et de la déclaration pertinente, et
e) publier dans la Gazette royale un avis de la délivrance du certificat et les frais de publication sont payés par la corporation extraprovinciale.
200(2)Aux fins de la présente loi et pour toutes autres fins, le certificat d’enregistrement délivré à une corporation extraprovinciale en vertu du présent article est une preuve décisive que toutes les dispositions de la présente loi relatives à l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale et toutes les exigences antérieures et incidentes à l’enregistrement ont été observées et que l’enregistrement de la corporation extraprovinciale a été effectué en vertu de la présente Partie à la date figurée au certificat d’enregistrement.
200(3)Si le Directeur refuse d’enregistrer la corporation extraprovinciale ou de déposer tout autre document dont le dépôt est exigé par la présente Partie pour que le document devienne valable, il doit donner, dans les vingt jours de la réception du document ou dans les vingt jours de l’approbation qu’il a reçue si cette approbation est requise en vertu de toute loi, selon la dernière éventualité, un avis écrit de son refus à la personne qui a envoyé la déclaration ou le document, ainsi que les motifs de son refus.
200(4)La Cour, sur demande de la personne lésée par la décision du Directeur, peut, par ordonnance, obliger le Directeur à changer sa décision et rendre toute ordonnance complémentaire qu’elle estime pertinente.
1983, c.15, art.27; 1984, c.17, art.11; 1985, c.5, art.5; 2004, c.6, art.1
Annulation de l’enregistrement, avis et rétablissement
201(1)Sous réserve du paragraphe (2), le Directeur peut annuler l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale si
a) la corporation extraprovinciale fait défaut d’envoyer au Directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente Partie;
a.1) la corporation extraprovinciale cesse, selon l’avis du Directeur, d’exercer son activité au Nouveau-Brunswick;
b) la corporation extraprovinciale a envoyé un avis au Directeur en vertu du paragraphe (4) ou (5);
c) la corporation extraprovinciale est dissoute;
d) la corporation extraprovinciale n’obtempère pas aux directives du Directeur conformément à l’article 199(2); ou
e) la corporation extraprovinciale a autrement enfreint la présente Partie.
201(2)Le Directeur ne doit pas annuler l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale en vertu du paragraphe (1) à moins
a) qu’il ait envoyé par courrier ordinaire un avis de sa décision d’annuler l’enregistrement avec ses motifs
(i) à la corporation extraprovinciale à l’adresse de son bureau enregistré ou à son adresse postale figurant aux dossiers du Directeur, et
(ii) à son procureur pour fin de signification, et
b) qu’il ait publié un avis de sa décision d’annuler l’enregistrement dans la Gazette royale.
201(2.1)La publication dans la Gazette royale de l’avis de la décision du Directeur d’annuler l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale est réputée constituer un avis à la corporation extraprovinciale.
201(2.2)Le Directeur peut, soixante jours après la publication dans la Gazette royale de l’avis de sa décision d’annuler l’enregistrement de la corporation extraprovinciale, annuler l’enregistrement.
201(3)Le Directeur peut rétablir l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale qui a été annulé en vertu de l’alinéa (1)a) lorsque le Directeur a reçu les droits, avis et documents qui doivent lui être envoyés ainsi que les droits prescrits pour le rétablissement.
201(3.1)Lorsque le Directeur rétablit l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale, il doit délivrer en la forme prescrite un certificat de rétablissement de l’enregistrement.
201(3.2)Lorsque le Directeur délivre un certificat de rétablissement d’enregistrement, il doit publier dans la Gazette royale un avis du certificat de rétablissement de l’enregistrement et les frais de publication sont à la charge de la corporation extraprovinciale.
201(3.3)La corporation extraprovinciale continue d’être responsable de ses obligations malgré l’annulation de son enregistrement.
201(3.4)Aux fins de la présente loi et pour toutes autres fins, le certificat de rétablissement de l’enregistrement délivré à une corporation extraprovinciale en vertu de la présente Partie est une preuve décisive que les dispositions de la présente loi relatives au rétablissement de l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale et toutes les exigences antérieures et incidentes au rétablissement de l’enregistrement ont été observées et que le rétablissement de l’enregistrement de la corporation extraprovinciale a été effectué en vertu de la présente Partie à la date figurant au certificat de rétablissement de l’enregistrement.
201(3.5)Si le Directeur refuse de rétablir l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale, il doit donner, dans les vingt jours de la réception des droits, avis ou documents dont l’envoi est exigé, un avis écrit de son refus à la personne qui a envoyé les droits, avis ou documents.
201(4)Une corporation extraprovinciale qui cesse d’exercer son activité au Nouveau-Brunswick doit envoyer au Directeur un avis à cette fin.
201(5)Une corporation extraprovinciale enregistrée en vertu de l’article 196(3) peut envoyer un avis au Directeur pour faire annuler son enregistrement.
1983, c.15, art.28; 1985, c.5, art.6; 1987, c.6, art.5; 1997, c.22, art.4; 2000, c.9, art.27
Date de rétablissement
201.1Le rétablissement de l’enregistrement d’une corporation extraprovinciale se fait à la date figurant au certificat de rétablissement de l’enregistrement; dès lors, la corporation extraprovinciale a tous les droits et privilèges qu’elle aurait eus sans l’annulation de son enregistrement.
1985, c.5, art.7; 1987, c.6, art.5
Raison sociale indiquée sur les contrats
202(1)La raison sociale d’une corporation extraprovinciale ou l’appellation sous laquelle elle exerce son activité dans la Province doit apparaître en caractères lisibles sur tous les contrats, factures, instruments négociables et commandes de marchandises ou de services provenant d’elle ou faits par elle ou en son nom.
202(2)Lorsqu’une corporation extraprovinciale qui est tenue d’enregistrer une appellation commerciale en vertu de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales conformément à l’article 199 fait apparaître sa raison sociale sur les contrats, factures, instruments négociables et commandes de marchandises ou de services provenant d’elle ou faits par elle ou en son nom doit également le faire en caractères lisibles pour son appellation commerciale.
2000, c.9, art.28
Décès, démission et changement d’adresse du procureur
203(1)Advenant le décès d’un particulier nommé procureur ou la démission ou révocation d’un procureur, la corporation extraprovinciale doit envoyer immédiatement au Directeur une nomination en la forme prescrite de son procureur pour fin de signification, laquelle doit être ensuite déposée par le Directeur.
203(2)Lorsqu’un procureur d’une corporation extraprovinciale se propose de démissionner, il doit
a) donner un avis de soixante jours au moins à la corporation extraprovinciale, à son bureau enregistré, et
b) envoyer une copie de cet avis au Directeur qui doit le déposer.
203(3)Un procureur doit envoyer sans délai un avis, en la forme prescrite, de ses changements d’adresse au Directeur qui doit le déposer.
203(4)L’adresse du procureur figurant sur l’acte de nomination ou sur l’avis mentionné au paragraphe (3) doit être celle d’un bureau accessible au public durant les heures normales d’ouverture.
1983, c.15, art.29; 1985, c.5, art.8; 1991, c.27, art.5
Signification d’un document au procureur
204La signification de tout acte, avis ou document dans toute procédure ou action civile, criminelle ou administrative faite au procureur figurant au plus récent avis aux livres du Directeur, est censée l’avoir été de façon suffisante à une corporation extraprovinciale.
1991, c.27, art.5
Voies de signification au procureur