Lois et règlements

C-24 - Loi sur les corporations

Texte intégral
À jour au 1er janvier 2024
CHAPITRE C-24
Loi sur les corporations
Prorogation des pouvoirs des corporations existantes
1Toute corporation constituée avant la date de l’adoption de la présente loi continue, sauf disposition spéciale, d’être habile, sous sa raison sociale, comme au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi
a) à ester en justice,
b) à posséder un sceau social et à le changer à volonté,
c) à détenir des biens réels et personnels,
d) à élire les dirigeants nécessaires, à fixer leur rémunération et à déterminer leurs fonctions, et
e) à établir des règlements administratifs non contraires à la loi et régissant sa propre administration, la gestion de ses affaires et le transfert de ses actions.
S.R., ch. 42, art. 1
Application
1.1L’application de la présente loi relève de Services Nouveau-Brunswick.
2002, ch. 29, art. 6
Pouvoirs généraux des corporations
2Les mots qui font de toute association ou d’un certain nombre de personnes une corporation ou un corps constitué investissent la corporation du pouvoir d’ester en justice, de passer des contrats ou de s’engager par contrat à titre de corporation, de posséder un sceau social et de le changer à volonté et de s’établir à perpétuité, et du pouvoir d’acquérir et de détenir des biens personnels ou mobiliers aux fins auxquelles la corporation est constituée et de les aliéner à volonté.
S.R., ch. 42, art. 2
Actions d’une compagnie par actions constituée en corporation
3Les actions de tous les actionnaires de toute compagnie par actions constituée en corporation constituent des biens personnels et sont passibles d’être saisies et vendues à ce titre de la manière prévue par la Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires.
S.R., ch. 42, art. 3; 2013, ch. 32, art. 7
Prorogation de la corporation après l’expiration de la charte
4(1)Toute corporation dont la charte, à partir du moment où celle-ci prend effet, expire au terme de la durée qu’elle a fixée, ou est annulée par déchéance ou autrement, demeure quand même une corporation pendant la période de trois ans après la date où elle aurait été dissoute, aux fins d’intenter des poursuites, de plaider ses causes, de régler et conclure ses affaires, d’aliéner et de céder ses biens, et de répartir son capital social.
4(2)Le présent article ne met pas obstacle à la liquidation d’une compagnie en application de la Loi sur la liquidation des compagnies.
S.R., ch. 42, art. 4
Nécessité du sceau de la corporation – avant l’adoption de la présente loi
5Le contrat passé par un représentant d’une corporation et relevant de sa compétence et les actions d’une corporation accomplies et effectuées avant l’adoption de la présente loi sont valables même lorsqu’ils ne sont pas authentifiés par le sceau de la corporation.
S.R., ch. 42, art. 5
Nécessité du sceau de la corporation – contrat
6(1)Tout contrat signé ou passé par une corporation dans le cadre de sa charte ou de sa constitution en corporation, dans les conditions et les circonstances et de la manière qui rendraient ce contrat valable et obligatoire si le sceau de la corporation y était apposé, est valable et obligatoire nonobstant l’omission d’apposer le sceau.
6(2)Le présent article ne rend pas valable tout contrat d’une corporation qui serait nul à défaut d’un sceau s’il était passé par une personne autre qu’une corporation.
6(3)L’apposition du sceau sur un contrat d’une corporation a le même effet que l’apposition d’un sceau sur un contrat d’un particulier.
S.R., ch. 42, art. 6
Nécessité du sceau de la corporation – nomination ou choix d’un avocat ou procureur
7Aucune nomination ou aucun choix d’un avocat ou procureur par une corporation n’est nul ou vicié parce qu’il n’est pas revêtu du sceau social.
S.R., ch. 42, art. 7
Assemblée annuelle
8(1)Sauf dispositions contraires de la loi ou des lettres patentes constituant la corporation ou de tout texte législatif, chaque corporation de la province doit convoquer annuellement, avant le premier mardi de juillet ou à cette date, ou à la date qui peut être fixée par les règlements administratifs de la corporation, une assemblée des actionnaires ou des membres de la corporation afin d’élire un conseil d’administration et de régler toutes autres questions dont le règlement peut être nécessaire ou se rattacher à l’administration des affaires de cette compagnie.
8(2)Avis de l’heure et du lieu de l’assemblée annuelle doit être donné par le secrétaire de la corporation ou, en cas d’absence, de négligence ou de refus de sa part, peut être donné par deux actionnaires ou membres quelconques qui doivent soit envoyer cet avis à chaque actionnaire ou membre par la poste, port payé, soit aviser ceux-ci par une annonce publiée une fois dans la Gazette royale et une fois par semaine pendant trois semaines consécutives avant la date à laquelle l’assemblée est fixée, dans un ou plusieurs journaux publiés dans la province et ayant une diffusion générale dans le comté où est situé le siège social de la compagnie.
S.R., ch. 42, art. 8; 1983, ch. 7, art. 4; 2005, ch. Q-3.5, art. 14
Délibérations des ssemblée annuelle
9Lors de toute assemblée annuelle, les actionnaires présents ou représentés par fondés de pouvoir, ces derniers étant des actionnaires autorisés par écrit à agir ainsi, peuvent passer à l’ordre du jour et, par le vote de la majorité des actions représentées à cette assemblée, élire un conseil d’administration, nonobstant toute disposition contraire d’une règle ou d’un règlement administratif de la compagnie, et régler toutes autres questions dont le règlement peut être nécessaire ou se rattacher à l’administration des affaires de la compagnie.
S.R., ch. 42, art. 9
Règlements administratifs
10Aucune disposition de la présente loi ne doit s’interpréter comme autorisant les actionnaires de toute compagnie par actions, lors d’une assemblée annuelle, à modifier les règlements administratifs de la compagnie, sauf si, à cette assemblée, au moins la moitié des actions émises par la compagnie sont représentées par leurs détenteurs ou par fondés de pouvoir ou sauf par le vote des deux tiers des actions ainsi représentées.
S.R., ch. 42, art. 10
Établissement du siège social
11Lorsqu’une compagnie est constituée en corporation par une loi spéciale et qu’aucune disposition de cette loi ne prévoit un siège social ou un établissement principal de la compagnie dans la province, cette compagnie doit, sauf si la loi de sa constitution en corporation dispose autrement, établir un siège social dans la province et en déclarer l’existence, et doit, dans les deux mois de sa constitution, en publier un avis dans la Gazette royale, et déposer auprès du Directeur nommé en vertu de la Loi sur les compagnies un certificat signé par le président, revêtu du sceau de la compagnie et indiquant le lieu ainsi établi et déclaré, et la présentation d’un exemplaire de la Gazette royale renfermant cet avis ou une copie du certificat ainsi déposé, certifiée conforme par le Directeur, constitue une preuve suffisante de l’établissement de ce siège social et de la déclaration de son existence.
S.R., ch. 42, art. 11; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 11; 2002, ch. 29, art. 6; 2005, ch. Q-3.5, art. 14
N.B. La présente loi est refondue au 1er décembre 2019.