Lois et règlements

B-9.1 - Loi sur les sociétés par actions

Texte intégral
Document au 16 juin 2023
CHAPITRE B-9.1
Loi sur les corporations commerciales
Sanctionnée le 17 juillet 1981
Sa Majesté sur l’avis et du consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :
I
DÉFINITIONS, INTERPRÉTATION, CHAMP D’APPLICATION ET APPLICATION
Définitions et interprétation
1(1)Dans la présente loi
« action rachetable » désigne une action émise par une société que celle-ci(redeemable share)
a) peut acheter ou racheter sur sa demande, ou
b) est tenue par ses statuts d’acheter ou de racheter à une date déterminée ou à la demande d’un actionnaire;
« actionnaire » s’entend également du représentant personnel d’un actionnaire;(shareholder)
« administrateur » désigne, indépendamment de son titre, le titulaire du poste d’administrateur; et les termes « administrateurs » et « conseil d’administration » s’entendent également de l’administrateur unique;(director)
« affaires internes » désigne les relations entre la corporation, ses affiliés et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants; mais ne comprend pas leur activité; (affairs)
« affilié » désigne une personne morale affiliée au sens du paragraphe (2); (affiliate)
« associé » lorsqu’utilisé pour qualifier les relations avec toute personne, désigne (associate)
a) une personne morale dont elle possède à titre de bénéficiaire ou contrôle directement ou indirectement, des actions ou des valeurs mobilières généralement convertibles en actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote en toutes circonstances ou en raison de la survenance d’un événement ou de son prolongement, ou une option ou un droit généralement susceptible d’être exercé d’acheter de telles actions ou de telles valeurs mobilières convertibles,
b) son associé agissant pour le compte de la société en nom collectif dont ils sont les associés,
c) une fiducie ou des biens dans lesquels elle a un droit important à titre de bénéficiaire ou à l’égard desquels elle remplit des fonctions du fiduciaire ou des fonctions semblables,
d) son époux ou un particulier qui vit avec elle dans le contexte d’une relation conjugale depuis au moins un an,
d.1) ses enfants ou ceux de l’époux ou du particulier visé à l’alinéa d), et
e) ses autres parents ou ceux de l’époux ou du particulier visé à l’alinéa d) qui partagent la même résidence qu’elle;
« bon de souscription » s’entend d’un certificat ou d’un autre titre constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières d’une société;(warrant)
« bureau enregistré » désigne le bureau d’une corporation situé au Nouveau-Brunswick au lieu et à l’adresse indiqués dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 17;(registered office)
« convention unanime des actionnaires » désigne une convention visée au paragraphe 99(1), ou une déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 99(3); (unanimous shareholder agreement)
« corporation » Abrogé : 2023, ch. 2, art. 2
« corporation extraprovinciale » Abrogé : 2023, ch. 2, art. 2
« corps constitué » Abrogé : 2023, ch. 2, art. 2
« Cour » désigne la Cour du Banc du Roi du Nouveau-Brunswick;(Court)
« Directeur » désigne le Directeur nommé en vertu de l’article 184 et s’entend également du directeur adjoint autorisé en vertu de l’article 184 à exercer les pouvoirs et à assumer les responsabilités du Directeur en conformité de la présente loi;(Director)
« droit à titre de bénéficiaire » ou « propriété à titre de bénéficiaire » vise en outre la propriété par le biais d’un intermédiaire, notamment un fiduciaire, un représentant personnel ou un mandataire et, dans le cas d’une valeur mobilière, s’entend en outre de l’intérêt du titulaire du droit selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, à l’égard de cette valeur mobilière, sauf s’il s’agit de l’intermédiaire en valeurs mobilières, selon la définition que donne de ce terme cette loi, qui a établi un droit intermédié, selon la définition que donne de ce terme cette même loi, en faveur de ce titulaire à l’égard de cette valeur; (beneficial interest) or (beneficial ownership)
« envoyer » s’entend également de remettre;(send)
« mois anniversaire » désigne le mois de chaque année qui est le même que le mois où la société a été constituée ou prorogée en vertu de la présente loi, ou devint assujettie à la présente loi en vertu de l’alinéa 2(1)b), sauf si la société a été constituée en vertu d’une autre loi de la Législature et prorogée volontairement en vertu de la présente loi ou réputée avoir été prorogée en vertu de l’alinéa 2(1)c), auquel cas, « mois anniversaire » est le mois de chaque année qui est le mois de constitution de la société sous le régime de cette autre loi de la Législature;(anniversary month)
« nominatif » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières;(registered form)
« particulier » désigne une personne physique;(individual)
« passif » s’entend également d’une obligation provenant d’un contrat mentionné à l’article 39, d’une réclamation mentionnée au paragraphe 131(25) et d’une ordonnance mentionnée aux alinéas 166(3)f) et g);(liability)
« personne » s’entend d’un particulier, d’une société en nom collectif, d’une association, d’une personne morale ou d’un représentant personnel; (person)
« personne morale » s’entend de toute personne morale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou de son mode de constitution;(body corporate)
« prescrit » signifie prescrit par ou conformément aux règlements;(prescribed)
« représentant personnel » s’entend d’une personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, le fondé de pouvoir aux biens, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre et le mandataire; (personal representative)
« résolution ordinaire » désigne une résolution qui est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires à son sujet;(ordinary resolution)
« résolution spéciale » désigne une résolution qui est adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires à son sujet ou signée de tous les actionnaires habiles à voter à son sujet;(special resolution)
« série » désigne la subdivision d’une catégorie d’actions;(series)
« société » ou « société par actions » s’entend d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu de la présente loi ou de celle à laquelle la présente loi s’applique et dont l’existence n’a pas été discontinuée en vertu de celle-ci;(corporation)
« société extraprovinciale » s’entend d’une personne morale constituée autrement que par une loi de la Législature ou en vertu d’une telle loi;(extra-provincial corporation)
« statuts » désigne les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, et les statuts de fusion, prorogation, réorganisation, arrangement, dissolution, reconstitution et modification de la société, les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ainsi qu’une loi spéciale et ses modifications;(articles)
« sûreté » s’entend d’un droit, d’un intérêt ou d’une charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations; (security interest)
« titre de créance » désigne une obligation, une débenture, un billet ou une autre preuve de dette ou de garantie, nantie ou non, d’une société;(debt obligation)
« valeur mobilière » désigne une action de toute catégorie ou série ou un titre de créance sur une société et s’entend également d’un certificat ou d’un document en établissant l’existence;(security)
« valeur mobilière avec certificat » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières;(certificated security)
« valeur mobilière sans certificat » s’entend selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières; (uncertificated security)
« vérificateur » s’entend notamment des vérificateurs constitués en société en nom collectif ou en personne morale. (auditor)
1(2)Pour l’application de la présente loi :
a) une personne morale est affiliée à une autre si elle est sa filiale, ou vice versa, ou si elles sont toutes deux les filiales de la même personne morale, ou encore si elles sont chacune contrôlées par la même personne;
b) sont réputées être affiliées l’une à l’autre les deux personnes morales qui sont simultanément affiliées à la même personne morale.
1(3)Pour l’application de la présente loi, une personne, ou deux personnes morales ou plus, ont le contrôle d’une autre personne morale si sont réunies les deux conditions suivantes :
a) elles détiennent, autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières auxquelles sont rattachées plus de 50  % des voix qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs de la personne morale, ou en sont bénéficiaires;
b) ces valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale.
1(4)Est la société mère d’une personne morale celle qui la contrôle.
1(5)Est la filiale d’une autre personne morale celle qui :
a) est sous le contrôle :
(i) soit de cette autre personne morale,
(ii) soit de cette autre personne morale et d’une ou plusieurs personnes morales étant elles-mêmes sous le contrôle de cette autre personne morale,
(iii) soit de deux ou plusieurs personnes morales étant elles-mêmes sous le contrôle de cette autre personne morale;
b) est la filiale d’une personne morale étant elle-même filiale de l’autre personne morale.
1983, ch. 15, art. 1; 1989, ch. 6, art. 1; 1993, ch. 52, art. 1; 2000, ch. 9, art. 1; 2022, ch. 16, art. 1; 2023, ch. 2, art. 2; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 17, art. 17
Champ d’application
2(1)À défaut d’une disposition expresse contraire, la présente loi s’applique :
a) à toute société constituée sous son régime et à toute personne morale prorogée en société sous son régime dont l’existence n’a pas été discontinuée par la présente loi,
b) à toute personne morale avec capital social constituée sous le régime d’une loi spéciale de la Législature postérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi, et
c) cinq ans après l’entrée en vigueur de la présente loi, à toute autre personne morale avec capital social constituée sous le régime d’une loi générale ou spéciale de la Législature, à l’exception de celle à laquelle s’applique l’article 16 ou 18 de la Loi sur les compagnies ou qui est constituée en vertu de la partie 2 de cette loi ou qui y est soumise, auquel cas cette personne morale est réputée avoir été prorogée en vertu de la présente loi.
2(2)Sauf disposition contraire expresse, la présente loi ne s’applique pas à une personne morale dont la constitution ou la prorogation s’opère sous le régime de la Loi sur les coopératives ou dont la constitution ou la prorogation s’opère sous le régime de la Loi sur les caisses populaires.
2(3)Une personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la Loi sur les compagnies, à l’exception de celle à laquelle s’applique l’article 16 ou 18 de cette loi ou qui est constituée en vertu de la partie 2 de cette loi ou qui y est soumise, peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.
2(4)Une personne morale constituée sous le régime d’une loi spéciale de la Législature avec capital social peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.
2(5)Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi relative à une personne morale constituée en vertu des lettres patentes ou d’une loi spéciale de la Législature et dont la prorogation ou la présomption de prorogation est régie par la présente loi, restent valides et en vigueur toutes dispositions contenues dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, la loi spéciale ou les pouvoirs de la personne morale qui le sont avant l’entrée en vigueur de la présente loi; toutefois, aucune adjonction, modification ou suppression y relative n’est valide, à moins d’être conforme à la présente loi.
2(6)Une société extraprovinciale n’est soumise qu’au régime prévu à la partie XVII.
2(7)La Loi sur la liquidation des compagnies et la Loi sur les compagnies ne s’appliquent pas à une société régie par la présente loi.
2(8)La présente loi ne s’applique pas
a) à une compagnie provinciale telle que définie dans la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie ou à une personne morale visée à l’alinéa 2b) de cette loi, sauf disposition contraire dans cette loi, ou
b) à une compagnie d’assurance.
1984, ch. 17, art. 1; 1986, ch. 18, art. 1; 1987, ch. L-11.2, art. 279; 1992, ch. C-32.2, art. 308; 1996, ch. 62, art. 2; 2017, ch. 55, art. 4; 2019, ch. 24, art. 182; 2023, ch. 2, art. 3; 2023, ch. 2, art. 155
Application
2.1L’application de la présente loi relève de Services Nouveau-Brunswick.
2002, ch. 29, art. 1
II
CONSTITUTION
Constitution en société
2023, ch. 2, art. 155
3(1)La constitution d’une société se réalise par la signature des statuts constitutifs et l’observation de l’article 4 par un ou plusieurs particuliers qui :
a) ont au moins 19 ans;
b) n’ont pas été jugés incapables de gérer eux-mêmes leurs affaires par un tribunal canadien ou étranger;
c) n’ont pas le statut de failli.
3(2)Une ou plusieurs personnes morales peuvent se constituer en corporation en signant les statuts constitutifs et en se conformant à l’article 4.
2023, ch. 2, art. 4
Statuts constitutifs et statuts
4(1)Les statuts constitutifs de la société projetée doivent être établis au moyen de la formule que fournit le directeur et doivent indiquer :
a) sa dénomination sociale;
b) Abrogé : 1993, ch. 52, art. 2
c) les catégories et tout nombre maximal d’actions que la société est autorisée à émettre ainsi que tout montant maximal global pour lequel ces actions peuvent être émises, et
(i) en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,
(ii) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série et les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions de chaque série sont assorties,
(iii) si les actions appartiennent à un seul genre, la valeur au pair de chaque action ou une déclaration affirmant que les actions sont sans valeur au pair, et
(iv) si les actions appartiennent aux deux genres, tout nombre maximal d’actions de chaque genre, la valeur au pair de chaque action avec valeur au pair et une déclaration affirmant que l’autre genre d’actions est constitué d’actions sans valeur au pair;
d) en cas de restrictions imposées quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des actions de la société, une déclaration à cet effet et une autre sur la nature de ces restrictions;
e) le nombre des administrateurs ou le cas échéant, le nombre minimum et maximum des administrateurs de la société; et
f) les limites de l’activité de la société.
4(2)Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou le droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société ou une convention unanime des actionnaires.
4(3)Sous réserve du paragraphe (4), si les statuts ou une convention unanime des actionnaires requièrent un nombre plus élevé de voix des administrateurs ou des actionnaires que le nombre requis par la présente loi pour l’adoption de certaines mesures, les dispositions des statuts ou de la convention unanime des actionnaires prévalent.
4(4)Les statuts ne peuvent pas prévoir un nombre plus élevé de votes des actionnaires que le nombre requis au paragraphe 65(6) pour la révocation d’un administrateur.
1983, ch. 15, art. 2; 1993, ch. 52, art. 2; 2014, ch. 50, art. 1; 2023, ch. 2, art. 5; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 156
Envoi des statuts constitutifs au Directeur
5Un fondateur de la société doit envoyer au Directeur les statuts constitutifs et les documents exigés par les articles 17 et 64.
2023, ch. 2, art. 155
Certificat de constitution en société
2023, ch. 2, art. 155
6(1)Sous réserve du paragraphe (2), le Directeur délivre un certificat de constitution dès réception des statuts constitutifs.
6(2)Le Directeur peut refuser de délivrer un certificat de constitution si les renseignements qu’exige l’avis ou la liste prévus aux paragraphes 17(2) ou 64(1) respectivement indiquent que la société, une fois constituée, ne serait pas conforme à la présente loi.
2023, ch. 2, art. 6
Date d’entrée en vigueur et effet du certificat
7(1)Une société existe à compter de la date figurée sur le certificat de constitution en société.
7(2)Aux fins de la présente loi et à toutes autres fins, un certificat de constitution en société est la preuve décisive que
a) les dispositions de la présente loi relatives à la constitution en société et les exigences antérieures et incidentes à la constitution en société ont été observées, et
b) la corporation a été constituée en société en vertu de la présente loi à la date figurée sur le certificat de constitution en société.
2023, ch. 2, art. 155
Dénomination sociale et questions connexes
2023, ch. 2, art. 156
8(1)Le mot « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated » ou « Corporation » ou son abréviation « Ltée », « Ltd », « Inc » ou « Corp » doit faire partie, autrement qu’au sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de toute corporation; toutefois une société peut utiliser aussi bien le mot complet que son abréviation et être désignée légalement sous l’un ou l’autre.
8(2)Le Directeur peut dispenser de l’application du paragraphe (1) toute personne morale prorogée en vertu de la présente loi sous forme de société.
8(3)Sous réserve du paragraphe 10(1), une société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française ou les deux ou une combinaison des deux; elle peut être légalement désignée sous l’un ou l’autre des noms adoptés et les utiliser.
8(4)Sous réserve du paragraphe 10(1), une société peut, dans ses statuts, adopter en n’importe quelle langue, pour ses activités à l’extérieur du Canada, un nom sous lequel elle peut y être légalement désignée et qu’elle peut utiliser à cet endroit.
8(5)Une société doit indiquer lisiblement sa raison sociale sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.
8(6)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 7
2000, ch. 9, art. 2; 2023, ch. 2, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 156
Dénomination sociale réservée et numéro matricule
2023, ch. 2, art. 156
9(1)Le Directeur peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer sa dénomination sociale.
9(2)Le Directeur doit assigner à la corporation, à la demande du fondateur de la société ou de la société, un numéro matricule, déterminé par le Directeur, en guise de dénomination sociale.
2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 156
Dénomination sociale prohibée et dénomination sociale attribuée
2023, ch. 2, art. 156
10(1)Une société ne peut être constituée ou prorogée sous une dénomination sociale ou avoir une dénomination sociale qui est
a) celle ou qui est abusivement similaire à la dénomination sociale ou à la rasion sociale, selon le cas, d’une autre corporation, d’une personne morale enregistrée en vertu de la Partie XVII, d’une compagnie régie par la Loi sur les compagnies, d’une société en commandite formée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, d’une société extraprovinciale qui a déposé une déclaration conformément à la Loi sur les sociétés en commandite, ou d’une firme ou personne qui a procédé à l’enregistrement conformément à la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales, à moins que la société, la personne morale, la société, la firme ou la personne n’y consente et dans le cas d’une corporation, d’une compagnie régie par la Loi sur les compagnies, d’une société autre qu’une société extraprovinciale, d’une firme ou d’une personne, sauf dans des conditions qui peuvent être prescrites, ne s’engage à changer sa désignation dans les six mois de la date de son consentement;
a.1) celle d’une personne morale constituée en vertu d’une loi du Parlement du Canada ou par une telle loi;
b) prohibée par règlement ou abusive en raison d’une fausse désignation;
c) réservée à une autre société ou à une société dont la création est envisagée, conformément à l’article 9;
d) réservée à une société extraprovinciale ou à une société extraprovinciale dont la création est envisagée conformément à l’article 198; ou
e) réservée à une personne morale, une firme ou une personne en vertu de toute autre loi de la Législature.
10(2)Si une société, par inadvertance ou pour toute autre raison,
a) est constituée ou prorogée sous une dénomination sociale, ou
b) se voit accorder sur demande en changement de dénomination sociale, une dénomination sociale
qui enfreint le présent article, le Directeur peut,
c) avec le consentement de la société, changer sa dénomination sociale, ou
d) après avoir donné à la société l’occasion de se faire entendre, lui ordonner de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 113.
10(3)Le Directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux directives données conformément au paragraphe (2) dans les soixante jours de leur signification et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la dénomination sociale ainsi attribuée est celle de la société.
10(4)Lorsqu’une société s’est engagée à changer sa dénomination sociale mais n’exécute pas son engagement ni n’est dissoute dans le délai fixé, le Directeur peut, après lui avoir donné l’occasion de se faire entendre, annuler ladénomination sociale de la société et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la dénomination sociale ainsi attribuée est celle de la société.
10(5)Lorsqu’une personne qui n’est pas une société s’est engagée à changer le nom sous lequel cette personne exerce son activité mais n’exécute pas son engagement ni ne cesse d’exercer son activité sous ce nom dans le délai fixé, le Directeur peut, après avoir donné à la société qui a acquis sa dénomination sociale en raison de cet engagement l’occasion de se faire entendre, annuler la dénomination sociale de la société et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la dénomination sociale ainsi attribuée est celle de la société.
1983, ch. 15, art. 3; 1984, ch. 17, art. 2; 1984, ch. L-9.1, art. 48; 1986, ch. 62, art. 22; 1989, ch. 6, art. 2; 2000, ch. 9, art. 3; 2023, ch. 2, art. 8; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 156
Certificats de modification
11(1)Lorsque le Directeur a changé la dénomination sociale d’une société en vertu du paragraphe 10(2) ou l’a révoquée, et a attribué à la société une nouvelle dénomination sociale en vertu du paragraphe 10(3), (4) ou (5), il doit délivrer un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publier, dans les meilleurs délais, un avis de ce changement dans la Gazette royale.
11(2)Les statuts de la société sont modifiés en conséquence à la date indiquée dans le certificat de modification.
1983, ch. 15, art. 4; 1984, ch. 17, art. 3; 1987, ch. 6, art. 5; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 156
Contrats conclus antérieurement à la constitution en société
2023, ch. 2, art. 155
12(1)Sous réserve du présent article, la personne qui conclut un contrat au nom ou censément pour le compte d’une société avant qu’elle n’existe est liée personnellement par le contrat et peut en tirer les bénéfices.
12(2)Une société peut, dans un délai raisonnable de sa constitution, au moyen de toute action ou conduite manifestant ses intentions à être liée par un contrat verbal ou écrit, ratifier le contrat conclu avant que la corporation n’existe, en son nom ou pour elle; et une telle ratification,
a) lie la société et celle-ci peut en tirer les bénéfices comme si elle avait existé à la date du contrat et y avait été une partie; et
b) sous réserve du paragraphe (3), libère la personne qui était censée s’être engagée pour la société et l’empêche d’en tirer les bénéfices.
12(3)Sous réserve du paragraphe (4), indépendamment du fait qu’un contrat verbal ou écrit conclu avant l’existence de la sociétésoit ou non ratifié par celle-ci, une partie au contrat peut, dans un délai raisonnable de sa date de constitution en société, demander à la Cour de déclarer par ordonnance la société et la personne qui s’est engagée en son nom ou pour son compte conjointement ou conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du contrat ou de répartir entre elles leur part respective de responsabilité et la Cour peut, sur telle demande, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente.
12(4)Une personne qui est censée s’être engagée au nom ou pour le compte de la société avant qu’elle n’existe n’est pas liée par le contrat, et ne peut en tirer les bénéfices, si une clause expresse à cet égard a été ainsi prévue au contrat oral ou écrit.
2023, ch. 2, art. 155
III
CAPACITÉ ET POUVOIRS
Capacité d’une société
2023, ch. 2, art. 155
13(1)Une société a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.
13(2)Une société a la capacité d’exercer son activité, conduire ses affaires internes et exercer ses pouvoirs à l’extérieur du Nouveau-Brunswick.
13(3)Nulle société ne peut avoir la capacité
a) Abrogé : 1983, ch. 15, art. 5
a.1) d’accepter du public des dépôts au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, chapitre C-3 des Statuts revisés du Canada de 1970;
a.2) de remplir les fonctions d’exécuteur testamentaire, d’administrateur, de tuteur des biens d’un mineur ou de curateur d’une personne mentalement incapable;
a.3) d’offrir des services de nature fiduciaire généralement fournis par une compagnie de fiducie;
b) d’exercer les activités d’une compagnie de prêt ou d’une compagnie de fiducie telle que définie dans la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, ou d’une compagnie d’assurance;
c) d’exercer une activité si la constitution en société en vue de ces objets est prévue dans toute autre loi; ou
d) d’exercer une profession, sauf si c’est expressément permis par la loi régissant cette profession.
13(4)Les alinéas (3)a.2) et a.3) ne s’appliquent pas de façon à restreindre :
a) l’exercice du droit par une corporation professionnelle selon la définition que donne de ce terme la Loi de 1996 sur le Barreau ni la prestation par celle-ci de services s’y rapportant directement;
b) s’agissant d’une société qui n’offre pas ses services au public :
(i) son habileté à agir à titre de fiduciaire d’une fiducie,
(ii) son habileté à agir comme exécuteur testamentaire de la succession d’un défunt.
1983, ch. 15, art. 5; 1986, ch. 18, art. 2; 1987, ch. L-11.2, art. 279; 2000, ch. 9, art. 4; 2023, ch. 2, art. 9; 2023, ch. 2, art. 155
Pouvoirs d’une société
2023, ch. 2, art. 155
14(1)L’adoption d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.
14(2)Il est interdit à une société d’exercer toute activité ou tout pouvoir dont l’exercice est limité par ses statuts; elle ne doit non plus exercer l’un quelconque de ses pouvoirs en violation de ses statuts.
14(3)Aucun acte de la société, y compris tout transfert de biens à la société ou par elle n’est nul du seul fait qu’il est contraire à ses statuts ou à la présente loi.
14(4)Aucun acte commis par la société comptant un actionnaire unique qui est également unique administrateur n’est invalide en raison du non respect d’une exigence prévue par la présente loi se rapportant à ses statuts ou à ses règlements administratifs.
2023, ch. 2, art. 10; 2023, ch. 2, art. 155
Effet du dépôt d’un document
15Le seul fait du dépôt par le Directeur d’un document relatif à la société ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci, ne peut causer de préjudice à quelque personne que ce soit, et personne n’est réputée par ces seuls faits avoir reçu avis, ni avoir eu connaissance d’un tel document.
2023, ch. 2, art. 155
Autorité des dirigeants, administrateurs et représentants
16Une société, ou un garant d’une obligation de la société ne peut prétendre à l’encontre de toute personne qui a traité avec elle ou les ayants droit de la société
a) que les statuts, règlements administratifs et toute convention unanime des actionnaires n’ont pas été observés,
b) que les personnes nommées dans le dernier avis déposé par le Directeur conformément à l’article 64 ou 71 ne sont pas les administrateurs de la corporation,
c) que son bureau enregistré ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis déposé en vertu de l’article 17,
d) que la personne que la société a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les pouvoirs et occuper les fonctions découlant normalement soit d’un tel poste d’administrateur, dirigeant ou mandataire, soit de l’activité de la société,
e) qu’un document émanant effectivement ou régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou agents n’est ni valable ni authentique, ou
f) qu’une vente, qu’un bail ou qu’un échange de biens visé au paragraphe 130(1) n’étaient pas autorisés,
sauf lorsque la personne, en raison de son poste au sein de la société ou de ses relations avec celle-ci, connaissait ou aurait dû connaître ce fait.
1993, ch. 52, art. 3; 2023, ch. 2, art. 11; 2023, ch. 2, art. 155
IV
BUREAU ENREGISTRÉ ET LIVRES
Bureau enregistré, changement d’adresse et avis
17(1)Une société doit maintenir en permanence un bureau enregistré au Nouveau-Brunswick.
17(1.1)Une société ne peut désigner une case postale à titre de bureau enregistré.
17(2)Un avis du bureau enregistré doit être envoyé au directeur au moyen de la formule qu’il fournit, ensemble les statuts constitutifs, de prorogation ou de fusion et, dans les cas appropriés, des statuts d’arrangement ou de réorganisation.
17(3)Sauf dispositions contraires des statuts, les administrateurs d’une société peuvent changer le lieu ou l’adresse du bureau enregistré.
17(4)Une société doit déposer auprès du Directeur un avis au moyen de la formule qu’il fournit dans les quinze jours après tout changement de lieu ou d’adresse de son bureau enregistré.
1991, ch. 27, art. 5; 1993, ch. 52, art. 4; 2014, ch. 50, art. 2; 2023, ch. 2, art. 12; 2023, ch. 2, art. 155
Livres et livres de comptabilité
18(1)Une société doit établir et tenir, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs, des livres où figurent :
a) les exemplaires des statuts et des règlements administratifs et leurs modifications ainsi qu’un exemplaire de toute convention unanime des actionnaires;
b) les procès-verbaux des assemblées et des résolutions des actionnaires;
c) les exemplaires des avis exigés à l’article 64 ou 71;
d) un registre des valeurs mobilières conformément à l’article 48; et
e) le nom et l’adresse de toutes les personnes qui sont ou ont été administrateurs de la société, accompagnés de la date de leur nomination et de celle où ils ont cessé de l’être.
18(1.1)Par dérogation au paragraphe (1), lorsque les actions d’une catégorie ou d’une série quelconque d’une société sont cotées à une bourse selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, et que les statuts de la société le permettent, cette dernière peut établir et tenir son registre de valeurs mobilières à tout endroit, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Canada.
18(2)Outre les livres mentionnés au paragraphe (1) une société doit établir et tenir une comptabilité adéquate et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.
18(3)Aux fins des paragraphes (1) et (2), le terme « livres » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient légalement tenir avant leur prorogation.
18(4)Les livres visés au paragraphe (2) doivent être conservés au bureau enregistré de la société ou en tout lieu que les administrateurs jugent approprié et doivent être disponibles à tout moment pour consultation par les administrateurs.
2023, ch. 2, art. 13; 2023, ch. 2, art. 155
Accès aux livres de la société par les administrateurs, actionnaires et créanciers
2023, ch. 2, art. 155
19(1)Les administrateurs et les actionnaires d’une société, leurs mandataires, leurs représentants légaux ainsi que le Directeur, peuvent consulter, sans frais, les livres visés au paragraphe 18(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.
19(1.1)Une société peut, au lieu de permettre la consultation prévue au paragraphe (1), fournir une copie papier ou électronique du registre des valeurs mobilières figurant dans les livres prévus au paragraphe 18(1).
19(2)Un actionnaire a le droit, sur demande et sans frais, d’obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires ainsi que toutes modifications qui s’y rattachent.
19(3)Un créancier d’une société ou un créancier d’un actionnaire en vertu d’un jugement et leurs mandataires ou représentants légaux peuvent consulter les livres visés aux alinéas 18(1)a), c), d) et e), autres qu’une convention unanime des actionnaires, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la sociétésur paiement d’un droit raisonnable et peuvent en faire des copies.
2023, ch. 2, art. 14; 2023, ch. 2, art. 155
Tenue et mise en mémoire des livres
20(1)Tous les registres et autres livres dont la présente loi requiert l’établissement et la tenue, peuvent être reliés ou conservés sous forme de feuilles mobiles, ou peuvent être tenus à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.
20(2)Une société et ses mandataires doivent prendre à l’égard des livres dont la présente loi exige l’établissement et la tenue, les mesures raisonnables pour :
a) en empêcher la perte ou la destruction,
b) empêcher la falsification des écritures, et
c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.
20(3)Abrogé : 2008, ch. 11, art. 4
2008, ch. 11, art. 4; 2023, ch. 2, art. 155
Sceau de la société
2023, ch. 2, art. 15; 2023, ch. 2, art. 155
21(1)Une société peut adopter un ou plusieurs sceaux qu’elle peut modifier par la suite.
21(2)L’absence du sceau de la société sur tout document ou accord signé en son nom par l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.
2023, ch. 2, art. 16; 2023, ch. 2, art. 155
V
FINANCEMENT
Genre et catégorie d’actions
22(1)Les actions d’une société peuvent être des actions avec valeur nominale ou au pair et des actions sans valeur nominale ni au pair ou des deux genres.
22(2)Si une société émet une seule catégorie d’actions, leurs détenteurs détiennent des droits égaux à tous égards
a) de voter à toute assemblée des actionnaires de la société,
b) de recevoir tout dividende déclaré par la société, et
c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la société.
22(3)Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :
a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés, et
b) les droits énoncés au paragraphe (2) doivent se rattacher à au moins une catégorie d’actions; mais le rattachement de tous ces droits à une catégorie n’est pas requis.
22(3.1)Les statuts peuvent prévoir :
a) que deux ou plusieurs catégories d’actions peuvent avoir les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions;
b) en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, que deux ou plusieurs séries d’une même catégorie peuvent avoir les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions.
22(4)Aucune catégorie d’actions ne doit être désignée comme privilégiée ou par des mots de semblable portée, à moins qu’un privilège ou droit de priorité sur les autres catégories d’actions n’y soit rattaché.
2023, ch. 2, art. 17; 2023, ch. 2, art. 155
Émission de différentes actions
23(1)Sous réserve de l’article 27, des statuts ou règlements administratifs de la société ou d’une convention unanime des actionnaires, les actions peuvent être émises aux époques et au profit de personnes ou catégories de personnes déterminées par les administrateurs.
23(2)Une action avec valeur au pair ne doit être émise que dans le cas où sa contrepartie est égale au moins à sa valeur au pair.
23(3)Les actions sans valeur au pair doivent être émises seulement pour la contrepartie fixée par les administrateurs.
23(4)Les actions émises par la société ne sont pas susceptibles d’appels subséquents et leurs détenteurs ne sont pas responsables à la société ni à ses créanciers à cet égard.
23(5)Une action ne doit pas être émise avant d’avoir été entièrement payée soit en argent, soit en biens ou soit en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société aurait reçue si l’action avait été émise pour de l’argent.
23(6)Pour établir si des biens ou des services rendus sont la juste équivalence d’une contrepartie en argent, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux d’organisation et de réorganisation, ainsi que des paiements pour les biens et services rendus dont la corporation peut s’attendre raisonnablement de bénéficier.
2023, ch. 2, art. 18; 2023, ch. 2, art. 155
Définition de « biens »
24Pour l’application des articles 23 et 25, le terme « biens » ne vise pas le billet à ordre ni la promesse de paiement d’une personne à qui des actions sont émises ou de celle qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec une telle personne.
2023, ch. 2, art. 19
Compte capital déclaré
25(1)Une société doit tenir un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et série d’actions qu’elle émet et ces comptes peuvent être établis en monnaie canadienne ou étrangère.
25(2)Une société doit verser au compte capital déclaré pertinent,
a) le montant total de toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions sans valeur au pair qu’elle émet; et
b) le montant total de l’ensemble du produit du nombre d’actions émises avec valeur au pair de chaque catégorie multiplié par la valeur au pair de chaque action.
25(3)Lorsqu’une société émet des actions avec valeur au pair à prime pour de l’argent ou pour toute autre contrepartie telle que prévue au paragraphe 23(5), le montant total des primes attachées à ces actions doit être rajouté au compte capital déclaré pertinent.
25(4)Par dérogation aux paragraphes 23(2) et (3) et aux paragraphes (2) et (3) du présent article, si une corporation émet des actions
a) en échange
(i) des biens d’une personne qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), avec elle, immédiatement avant l’échange, ou
(ii) d’actions d’une personne morale ou d’autres droits ou intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit immédiatement avant l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien, ou
b) à des actionnaires d’une personne morale en voie de fusion qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de celle issue de la fusion, en conformité d’une convention de fusion visée à l’article 121 ou d’un arrangement visé à l’article 128,
elle peut verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange.
25(5)Lors de l’émission d’une action, une société ne doit pas verser à un compte capital déclaré concernant l’action qu’elle émet un montant supérieur à la contrepartie reçue pour ladite action.
25(6) Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 37(3), être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :
a) le montant ne représente pas la contrepartie reçue par la société pour l’émission d’actions;
b) la société a émis plusieurs catégories ou séries d’actions en circulation.
25(7)Sous réserve du paragraphe (6), lorsqu’une personne morale est prorogée sous le régime de la présente loi :
a) le montant de son compte capital déclaré afférent à chaque catégorie ou série d’actions alors émises est égal au montant global versé pour les actions libérées de chaque catégorie ou série immédiatement avant cette date;
b) elle peut verser à un compte capital déclaré toute somme qu’elle a versée, y compris les primes, au crédit d’un compte de bénéfices non répartis ou d’un autre compte de surplus.
25(8)Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à la contrepartie reçue avant la prorogation d’une personne morale en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.
25(9)Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation doivent être portées au crédit du compte capital déclaré des actions de cette classe ou série.
25(10)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 20
25(11)Toute réduction par une société de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.
25(12)Les paragraphes (1) à (11) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relatifs au capital déclaré ne s’appliquent pas aux société d’investissement à capital variable.
25(13)Aux fins du présent article, « société d’investissement à capital variable » s’entend d’une société offrant ses actions au public et ayant pour unique objet de placer la contrepartie qu’elle reçoit pour les actions qu’elle émet lesquelles sont en totalité ou en quasi-totalité des actions rachetables sur demande de l’actionnaire.
25(14)Abrogé : 1983, ch. 15, art. 6
25(15)Abrogé : 1983, ch. 15, art. 6
1983, ch. 15, art. 6; 1984, ch. 17, art. 4; 2023, ch. 2, art. 20; 2023, ch. 2, art. 155
Séries d’actions
26(1)Les statuts peuvent autoriser, sous réserve des limites qu’ils prévoient, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :
a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;
b) permettre aux administrateurs de le faire.
26(2)Les actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes accumulés et au remboursement du capital, si les dividendes accumulés et le montant payable au titre de remboursement de capital pour une série donnée n’ont pas été payés intégralement.
26(3)Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.
26(4)Les administrateurs doivent envoyer au Directeur les statuts de modification, au moyen de la formule qu’il fournit, donnant la description de cette série d’actions, avant d’émettre des actions d’une série en application de l’alinéa (1)b).
26(5)Sur réception des statuts de modification décrivant une série d’actions, le Directeur délivre un certificat de modification.
2014, ch. 50, art. 3; 2023, ch. 2, art. 21
Droit de préemption et exceptions
27(1)Au présent article
« actions avec droit de vote » désigne les actions de toute catégorie comportant le droit de vote tel qu’il est défini au présent article;(voting shares)
« actions d’équité » désigne les actions d’une catégorie quelconque, assorties ou non de privilèges à l’égard des dividendes ou de l’actif et comportant des droits illimités aux dividendes;(equity shares)
« droit de préemption » désigne le droit, défini au présent article, d’acheter des actions ou autres valeurs mobilières qui seront émises ou seront assorties de droits ou d’options d’achat;(preemptive right)
« droit de vote » désigne le droit de voter à l’occasion de l’élection d’un ou de plusieurs administrateurs, mais exclut un droit de vote dont l’exercice est subordonné à la réalisation d’un événement indiqué dans les statuts ou dans la présente loi;(voting right)
« droit illimité aux dividendes » désigne le droit illimité de toucher la totalité ou une partie du reliquat des dividendes après paiement des dividendes dûs sur les actions privilégiées et comprend le droit à la totalité ou à une partie du reliquat de l’actif après liquidation de la société et après remboursement du capital;(unlimited dividend right)
« institution financière » désigne toute personne morale ou toute autre institution dont l’activité normale comprend les prêts d’argent.(financial institution)
27(2)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la société projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’équité de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que le conseil d’administration fixe, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
27(3)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la société projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou valeurs mobilières préjudicie à leurs droits de vote, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que fixe le conseil d’administration, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.
27(4)Le droit de préemption prévu aux paragraphes (2) et (3) doit conférer aux actionnaires qui en sont investis le droit d’acheter les actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat dans la mesure permettant autant que possible, si ce droit de préemption est exercé, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote de ces détenteurs, à un prix qui soit au moins aussi favorable que celui auquel ces actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat sont proposées à des tiers, sans déduction des frais et indemnités raisonnables, que la société peut légalement prendre en charge, payés à l’occasion de la vente, de la souscription ou de l’achat de ces actions ou autres valeurs mobilières par des souscripteurs ou courtiers.
27(5)Dans le cas où les actions donnant un droit de préemption à leurs détenteurs ne leur confèrent pas les mêmes droits illimités aux dividendes ou les mêmes droits de vote, le conseil d’administration doit répartir les actions ou autres valeurs offertes en vente ou assorties d’une option d’achat entre les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption dans la mesure permettant autant que possible, selon l’avis du conseil, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote des détenteurs au moment de l’offre.
27(6)En l’absence de fraude ou de mauvaise foi, la répartition effectuée par le conseil d’administration doit lier tous les actionnaires.
27(7)Sauf disposition expresse dans les statuts, les actionnaires n’ont pas de droit de préemption quant aux actions à être émises
a) à titre de dividende,
b) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société,
c) conformément à une réorganisation de la corporation, ou
d) comme conséquences d’une fusion,
e) à une institution financière à titre de contrepartie ou de contrepartie partielle d’un prêt ou de renouvellement d’un prêt que l’institution financière a consenti à la société ou comme conséquences d’une option concédée à l’institution financière en vue d’une telle contrepartie,
f) en vertu d’une option accordée à un employé en application d’un programme d’option ou d’achat d’actions ayant l’approbation des actionnaires, ou
g) avec la convention unanime de tous les actionnaires.
27(8)À partir de la date d’entrée en vigueur du présent article, celui-ci ne s’applique pas à une société dont les valeurs mobilières sont cotées à une bourse qui est reconnue par une autorité canadienne en valeurs mobilières selon la définition que donnent de ce terme les lois sur les valeurs mobilières.
27(9)À partir de la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, le présent article ne s’applique pas :
a) aux sociétés constituées en vertu de la présente loi après cette date, sauf disposition contraire des statuts;
b) aux personnes morales prorogées en vertu de l’article 126 après cette date, sauf disposition contraire des statuts de prorogation;
c) aux personnes morales constituées ou créées en vertu d’une autre loi de la Législature après cette date, sauf disposition contraire de cette autre loi.
27(10)La société peut, par résolution spéciale, supprimer de ses actions ou autres valeurs mobilières les droits de préemption prévus aux paragraphes (2) et (3).
27(11)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série donnée sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur la résolution spéciale visée au paragraphe (10) si la suppression des droits de préemption a sur les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série un effet différent de celui qu’il a sur les détenteurs d’actions d’une autre catégorie ou série.
27(12)Le paragraphe (10) s’applique que les actions d’une catégorie ou d’une série confèrent ou non le droit de vote.
27(13)Une résolution spéciale prévue au présent article est adoptée lorsque les détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série fondés à voter séparément sur elle en tant que catégorie ou série l’ont approuvée.
27(14)La suppression des droits de préemption des actionnaires rattachés à toutes les actions ou autres valeurs mobilières de la société prend effet à la date de l’adoption de la résolution spéciale ou à une date ultérieure qui y figure.
27(15)L’actionnaire qui vote à l’encontre de la résolution spéciale peut, dans les vingt jours suivant son adoption, demander de se faire verser une somme représentant la juste valeur marchande de ses actions, auquel cas l’article 131 s’applique avec les adaptations nécessaires.
27(16)Sauf en cas d’incompatibilité avec les statuts, les dispositions du présent article s’appliquent lorsque ceux-ci le prévoient.
2023, ch. 2, art. 22; 2023, ch. 2, art. 155
Aucune émission d’actions qui sont au porteur
2022, ch. 16, art. 2
27.1(1)Par dérogation aux articles 28 et 37 et à l’alinéa 113(1)g), la société ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui sont au porteur.
27.1(2)À la demande du détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui est au porteur et émis avant l’entrée en vigueur du présent article, la société lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui est nominatif, selon le cas.
2022, ch. 16, art. 2; 2023, ch. 2, art. 155
Privilège de conversion, option et droit d’acquérir des actions
28(1) Sous réserve de l’article 27, la société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, aux conditions qu’elle énonce :
a) soit dans ces titres;
b) soit dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, de cette option ou de ce droit.
28(2)Les privilèges de conversion, options et droits d’acquérir des valeurs mobilières d’une société sont cessibles ou non cessibles, et les options et droits d’acquérir peuvent être divisibles ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont rattachés.
28(3)Lorsqu’une société a accordé des privilèges de convertir toute valeur mobilière émise par elle en action ou en action d’une autre catégorie ou série ou a émis ou accordé des options ou droits d’acquérir des actions, et que ses statuts limitent le nombre des actions autorisées, la société doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant de tels privilèges de conversion que de tels droits et options.
2022, ch. 16, art. 3; 2023, ch. 2, art. 155
Défense de détenir ses propres actions
29(1)Sauf disposition contraire des articles 30 à 33, une société ne peut ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère.
29(2)Sauf disposition contraire de ses statuts, une filiale peut acheter ou acquérir les actions d’une société dont elle est la filiale.
29(3)Il est interdit à une filiale d’acheter ou d’acquérir toute action de sa personne morale mère s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance.
29(4)Sur demande d’un administrateur de la personne morale mère ou de celui de la filiale qui achète ou acquiert les actions de celle-ci, la Cour peut déterminer si cet achat ou cette acquisition d’actions contrevient au paragraphe (3).
29(5)L’achat ou l’acquisition d’actions par une filiale de sa personne morale mère n’est pas invalide du seul fait qu’il contrevient à ce que prévoit le paragraphe (1).
2023, ch. 2, art. 23
Exceptions
30(1)Une société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles sur lesquelles l’une ou l’autre d’entres elle ou leurs filiales ont un droit à titre de bénéficiaire.
30(2)Une société peut détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours normal des activités comprenant le prêt d’argent.
30(3)Une société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère peut seulement exercer le droit de vote rattaché à ces actions ou permettre que celui-ci soit exercé lorsqu’elle les détient en qualité de représentant personnel.
30(4)Si une personne morale, étant filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer ni permettre que soit exercé le droit de vote rattaché à ces actions que si la filiale les détient en qualité de représentant personnel.
2023, ch. 2, art. 24
Acquisition de ses propres actions
31(1)Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.
31(2)Une société ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, après le paiement, inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories.
2023, ch. 2, art. 155
Buts de l’acquisition et restrictions
32(1)Nonobstant le paragraphe 31(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, une société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :
a) de réaliser le règlement ou la transaction d’une créance, ou d’une réclamation revendiquée par ou contre elle,
b) d’éliminer les fractions d’actions; ou
c) d’exécuter un contrat non cessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.
32(2)Nonobstant le paragraphe 31(2), une société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :
a) pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 131; ou
b) pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 166.
32(3)Une société ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou autrement acquérir, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe de bonnes raisons de croire,
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, après le paiement, inférieure au total
(i) de son passif, et
(ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.
2023, ch. 2, art. 25; 2023, ch. 2, art. 155
Achat ou rachat des actions rachetables
33(1)Nonobstant les paragraphes 31(2) ou 32(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une corporation peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises, à un prix n’excédant pas le prix de rachat pour ces actions prévu aux statuts ou calculé selon une formule établie dans les statuts.
33(2)Une société ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) la valeur de réalisation de son actif serait, après le paiement, inférieure au total
(i) de son passif, et
(ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence ou au prorata, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.
2000, ch. 9, art. 5; 2023, ch. 2, art. 26; 2023, ch. 2, art. 155
Don de l’actionnaire à la société
2023, ch. 2, art. 155
34Une société peut accepter que les actions qu’elle a émises lui soient remises par un actionnaire à titre de donation, mais elle ne peut supprimer ni limiter l’obligation de les libérer intégralement que conformément à l’article 35.
2023, ch. 2, art. 27; 2023, ch. 2, art. 155
Réduction du capital déclaré
35(1)Sous réserve du paragraphe (3), une société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, y compris, aux fins suivantes :
a) limiter ou supprimer l’obligation de libérer intégralement des actions émises avant sa prorogation;
b) verser au détenteur d’une action émise de n’importe quelle catégorie ou série une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à cette catégorie ou série;
c) soustraire de son capital déclaré :
(i) soit tout montant non représenté par des éléments d’actif réalisables,
(ii) soit tout montant fixé autrement dont aucune partie n’est destinée à être versée aux détenteurs d’actions émises de la société.
35(2)Une résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer le ou les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.
35(3)Une société ne doit pas réduire son capital déclaré prévu à une fin autre que celle prévue à l’alinéa (1)c) s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après la réduction, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
35(4)Un créancier de la société a le droit de demander à la Cour d’ordonner qu’un actionnaire ou un autre bénéficiaire,
a) paie à la société une somme égale au montant de toute obligation de l’actionnaire, réduite ou supprimée en contravention au présent article; ou
b) paie ou restitue à la société les sommes à lui versées ou des biens à lui remis à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article.
35(5)Une action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.
35(6)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 28
2023, ch. 2, art. 28; 2023, ch. 2, art. 155
Effet de l’achat ou du rachat sur le capital déclaré
36(1)Une société qui acquiert par achat, rachat ou tout autre moyen, conformément aux articles 31, 32, 33, 44, 131 ou à l’alinéa 166(3)f) des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, doit
a) débiter du compte du capital déclaré tenu pour la catégorie ou la série d’actions sans valeur au pair ou sans valeur nominale, achetées, rachetées ou autrement acquises une somme égale au résultat obtenu en multipliant le capital déclaré des actions de cette catégorie ou série par le nombre d’actions ou de fractions d’actions de cette même catégorie ou série qui ont été achetées, rachetées ou autrement acquises et en divisant ce produit par le nombre d’actions de cette catégorie ou série émises immédiatement avant cet achat, rachat ou autre acquisition,
b) débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou la série d’actions avec valeur nominale ou au pair achetées, rachetées ou autrement acquises un montant égal à la valeur nominale ou au pair avec la prime rattachée à un tel compte pour les actions avec valeur nominale ou au pair.
36(2)Une société doit débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions tout paiement relatif aux actions de cette catégorie ou série qu’elle a versé à un actionnaire en vertu de l’alinéa 166(3)g).
36(3)Une société doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément à toute résolution spéciale visée au paragraphe 35(2).
36(4)Les actions ou fractions d’actions d’une société émettrice achetées, rachetées ou autrement acquises par elle peuvent être annulées ou si les statuts limitent le nombre d’actions autorisées, peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises.
36(5)Une société détenant ses propres actions conformément aux paragraphes 30(1) et (2), est réputée ne pas les avoir achetées, rachetées ou autrement acquises.
1984, ch. 17, art. 5; 2023, ch. 2, art. 155
Conversion des actions
37(1)Les statuts d’une société ne peuvent prévoir une conversion des actions avec valeur au pair en d’autres actions avec valeur au pair que dans le cas où la valeur au pair globale de ces actions à convertir est équivalente à la valeur au pair globale des autres.
37(2)Après avoir opéré la conversion ou le changement de catégorie ou de série ou de genre des actions émises conformément aux articles 113, 132 ou 166,
a) la société doit
(i) débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions sans valeur nominale ni au pair ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement, un montant égal au résultat obtenu en multipliant le capital social des actions de cette catégorie ou série par le nombre des actions de cette même catégorie ou série ayant fait l’objet d’un changement et en divisant ce produit par le nombre des actions de cette catégorie ou série émises immédiatement avant le changement, et
(ii) créditer le résultat obtenu en vertu du sous-alinéa (i) et toute contrepartie supplémentaire reçue par la société au titre du changement du compte capital déclaré tenu ou à être tenu pour la catégorie ou série d’actions que sont devenues les actions ayant fait l’objet du changement, ou
b) la société doit
(i) débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions avec valeur nominale ou au pair ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement un montant égal au produit obtenu en multipliant le nombre d’actions de cette catégorie ou série ayant fait l’objet du changement par la valeur de cette catégorie ou série ayant fait l’objet de la conversion, et
(ii) créditer le résultat obtenu au sous-alinéa (i) toute prime et toute contrepartie additionnelle reçues par la société conformément au changement du compte capital déclaré tenu ou à être tenu pour la catégorie ou série d’actions que sont devenues les actions ayant fait l’objet du changement.
37(3)Aux fins du paragraphe (2) et sous réserve de ses statuts, si une société émet deux catégories d’actions sans valeur nominale ni au pair assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital social correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.
37(4)Les actions émises par une société dont la catégorie ou la série fait l’objet d’une conversion ou d’un changement dans une autre catégorie ou série en vertu de l’article 113, 132 ou 166 doivent devenir des actions émises dans cette autre catégorie ou série.
37(5)Lorsque les statuts d’une société limitent le nombre d’actions autorisées d’une catégorie ou série et que les actions émises sont devenues, conformément au paragraphe (4), des actions émises d’une autre catégorie ou série, le nombre d’actions non émises de la catégorie ou série mentionnées au début doit être augmenté du nombre d’actions qui sont devenues, conformément au paragraphe (4), celles d’une autre catégorie ou série, à moins que les statuts de modification ou de réorganisation n’en disposent autrement.
2023, ch. 2, art. 29; 2023, ch. 2, art. 155
Titre de créance
38(1)Abrogé : 1989, ch. 6, art. 3
38(2)Une condition contenue dans un titre de créance ou dans un acte de nantissement d’un titre de créance n’est pas nulle pour la seule raison que le rachat ou le non-rachat du titre de créance est fondé uniquement sur la survenance d’une éventualité, si lointaine qu’elle soit, ou sur l’échéance d’un délai, si long qu’il soit.
38(3)Les titres de créance émis, donnés en gage, grevés d’une charge ou déposés par une société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette dont les titres de créance font preuve ou relative à laquelle les titres de créance ont été émis, donnés en gage, ou grevés d’une charge ou déposés.
38(4)La société qui acquiert ses titres de créance peut, soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre, les donner en gage, ou les grever d’une charge pour garantir l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en gage ne constitue pas l’annulation de ces titres.
1983, ch. 15, art. 7; 1989, ch. 6, art. 3; 2023, ch. 2, art. 155
Contrat d’achat de ses propres actions par la corporation
39(1)Un contrat conclu avec une société en vue d’acheter ses actions pour son propre compte est spécialement exécutoire à son égard, sauf dans la mesure où l’exécution du contrat par la corporation a pour effet de contrevenir à l’article 31, 32 ou 33.
39(2)Lors de toute action basée sur l’exécution d’un contrat visé au paragraphe (1), il incombe à la société de prouver que cette exécution est interdite par l’article 31, 32 ou 33.
39(3)Jusqu’à l’exécution complète par la société des obligations qui découlent d’un contrat visé au paragraphe (1), l’autre partie au contrat garde le statut de réclamant et a le droit d’être payée dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, d’être colloquée après les droits des créanciers et ceux des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.
2023, ch. 2, art. 30; 2023, ch. 2, art. 155
Autorisation pour payer une commission raisonnable
40Les administrateurs d’une société peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à toute personne qui achète, ou s’engage à acheter de la société ou de toute autre personne des actions de la corporation ou recrute ou s’engage à recruter des acheteurs de telles actions.
2023, ch. 2, art. 155
Restrictions relatives au paiement des dividendes
41Une société peut déclarer ou verser un dividende sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire,
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait pas, après le versement, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré de toutes les catégories.
2023, ch. 2, art. 155
Mode de paiement des dividendes
42(1)Sous réserve de l’article 41, une société peut verser un dividende, soit en argent comptant ou en biens, soit par l’émission des actions entièrement libérées de la société.
42(2)Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la société sous forme d’actions doit être ajouté au compte capital déclaré tenu ou à être tenu quant aux actions de la catégorie ou série émise comme dividende.
1984, ch. 17, art. 6; 2023, ch. 2, art. 155
Aide financière et restrictions
43(1)Dans le présent article, « aide financière » s’entend de l’aide financière qui est accordée notamment sous forme de prêt, de garantie ou de sûreté.
43(2)Sous réserve de toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, une société peut accorder une aide financière à toute personne, et ce, à toute fin.
2023, ch. 2, art. 31
Responsabilité des actionnaires
44(1)Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus à l’article 99.
44(2)Les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires peuvent grever d’une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.
44(3)La société peut exécuter la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses statuts, ses règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.
2008, ch. S-5.8, art. 106; 2023, ch. 2, art. 32; 2023, ch. 2, art. 155
VI
CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES
ET TRANSFERTS
2023, ch. 2, art. 157
Les actions sont des biens personnels
45Les actions d’une société sont des biens personnels.
2023, ch. 2, art. 155
Transfert des actions
45.1(1)Sous réserve de la présente loi et de toute autre loi, la Loi sur le transfert des valeurs mobilières s’applique au transfert et à la transmission des actions d’une société.
45.1(2)Les actions d’une société sont des valeurs mobilières pour l’application de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
2008, ch. S-5.8, art. 106; 2023, ch. 2, art. 155
Abrogé
46Abrogé : 2008, ch. S-5.8, art. 106
2008, ch. S-5.8, art. 106
Valeurs mobilières avec ou sans certificat
2023, ch. 2, art. 33
46.1(1)Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat.
46.1(2)Sauf disposition contraire de ses statuts, les administrateurs d’une société peuvent prévoir, par résolution, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en partie des valeurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s’applique pas aux valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat tant que celui-ci n’est pas remis à la société.
46.1(3)Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au détenteur inscrit des valeurs mobilières sans certificat un avis écrit renfermant les renseignements devant figurer sur les certificats de valeurs mobilières conformément aux paragraphes 47(4) et (10).
46.1(4)Sauf règle de droit contraire, les détenteurs inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les détenteurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations.
2023, ch. 2, art. 33
Certificat de valeurs mobilières
2023, ch. 2, art. 157
47(1)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 34
47(2)Une société peut prélever un droit administratif raisonnable pour chaque certifcat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.
47(3)La société tenue d’émettre un certificat de valeur mobilière n’est pas tenue d’en délivrer plus d’un à l’égard des valeurs mobilières détenues conjointement par plusieurs personnes, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous.
47(4) Un certificat de valeur mobilière est signé par au moins l’une des personnes qui suivent :
a) un administrateur ou un dirigeant de la société;
b) un registraire, un agent de transfert, un agent de transfert local de la société ou un particulier agissant pour le compte de l’un de ceux-ci;
c) un fiduciaire qui le certifie conforme à l’acte de fiducie.
47(5)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 34
47(6)Une société peut émettre valablement tout certificat de valeur mobilière portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper leurs fonctions et le certificat de valeur mobilière est valide tout comme si ces personnes étaient encore en fonctions au moment de l’émission.
47(7)Doivent être énoncés au recto de chaque certificat de valeur mobilière émis par une société,
a) le nom de la société;
b) l’expression « constituée sous l’autorité des lois du Nouveau-Brunswick » ou des mots de même effet;
c) le nom du titulaire; et
d) le nombre, la catégorie et la série d’actions qu’il représente, soit avec valeur au pair, soit sans valeur au pair et dans le premier cas, la valeur au pair de chaque action.
47(8)Abrogé : 2008, ch. S-5.8, art. 106
47(9)Si une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi a des certificats de valeurs mobilières en circulation, et si les mots « compagnie privée » figurent sur les certificats, ces mots sont, pour l’application de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, réputés être un avis que les actions ou leur transfert peuvent être subordonnés à une restriction, à un privilège en faveur de la corporation, à une convention unanime des actionnaires ou à un endossement en vertu du paragraphe 131(10).
47(10)Les certificats de valeurs mobilières émis par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries établissent, de manière lisible, les droits, privilèges, conditions et restrictions, dont sont assorties :
a) soit les actions de chaque catégorie et série;
b) soit la catégorie ou la série d’actions qu’ils représentent, ainsi que la remise gratuite par la société à tout actionnaire, sur sa demande d’un exemplaire, du texte intégral
(i) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et à chaque série, dans la mesure fixée par les administrateurs, et
(ii) de l’autorité qu’ont les administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.
47(11)Une société, qui émet des certificats de valeurs mobilières contenant les déclarations prévues à l’alinéa (10)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires, sur leur demande, un exemplaire du texte intégral
a) des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et à chaque série, dans la mesure fixée par les administrateurs; et
b) de l’autorité qu’ont les administrateurs de fixer les droits, privilèges, conditions et restrictions des séries suivantes.
47(12) Une société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips totalisant la valeur d’une action.
47(12.1)À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la corporation lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.
47(13)Les administrateurs peuvent assortir les scrips émis par la société ou pour son compte de conditions, établissant, entre autres :
a) que ceux-ci sont frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre un certificat ou une valeur mobilière sans certificat représentant l’action entière;
b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, par dérogation à tout droit de préemption, faire l’objet, au profit de toute personne, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de ces scrips.
47(14)Un détenteur de fractions d’actions émises par la société n’a le droit de voter et de recevoir de dividendes que dans le cas où :
a) la fraction d’action découle d’un regroupement d’actions; ou
b) les statuts de la société le permettent.
47(15)Un détenteur de scrips n’a pas, à ce titre, le droit de voter ni de recevoir de dividendes.
2008, ch. S-5.8, art. 106; 2022, ch. 16, art. 4; 2023, ch. 2, art. 34; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 157
Registre des valeurs mobilières
2023, ch. 2, art. 35
48(1)Toute société crée et tient à son bureau enregistré ou à tout autre endroit situé au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs un registre des valeurs mobilières où sont consignées les valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises ainsi que les renseignements qui suivent à l’égard de chaque catégorie ou série de valeurs mobilières :
a) les noms, par ordre alphabétique, des personnes qui :
(i) au cours des six dernières années, ont été inscrites comme actionnaires de la société ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro de voirie, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque et le nombre et la catégorie d’actions inscrites à leur nom,
(ii) au cours des six dernières années, ont été inscrites comme détenteurs de bons de souscription de la société, à l’exclusion de ceux dont les droits peuvent être exercés dans l’année qui suit la date d’émission, ainsi que l’adresse, y compris la rue et le numéro de voirie, le cas échéant, de chacune d’elles à cette époque, et la catégorie, la série et le nombre de bons de souscription inscrits à leur nom;
b) la date de l’émission de chaque valeur mobilière et bon de souscription et les renseignements s’y rapportant.
48(2)La société crée et tient un registre des transferts où sont consignés tous les transferts des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises ainsi que la date de chacun et les renseignements s’y rapportant.
1991, ch. 27, art. 5; 2023, ch. 2, art. 36
Registres – dispositions générales
2023, ch. 2, art. 37
48.1(1)Toute société peut charger un représentant de tenir un registre central des valeurs mobilières et des registres locaux de valeurs mobilières.
48.1(2)Sous réserve du paragraphe 18(1.1), le registre central des valeurs mobilières est tenu par la société à son bureau enregistré ou à tout autre endroit au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs, et tout registre local des valeurs mobilières peut être tenu à tout endroit, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Nouveau-Brunswick, que désignent les administrateurs.
48.1(3)Un registre local des valeurs mobilières ne comprend que les renseignements relatifs aux valeurs mobilières émises ou transférées à cette succursale.
48.1(4)Les renseignements sur chaque émission ou transfert de valeurs mobilières inscrits aux registres locaux de valeurs mobilières sont consignés au registre central des valeurs mobilières.
48.1(5) L’inscription de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière ou d’un bon de souscription de la société au registre central des valeurs mobilières ou au registre local de valeurs mobilières constitue une inscription complète et valide à toutes fins.
48.1(6)Une société ou la personne nommée en vertu de l’article 48.2 n’est pas tenue de produire les documents suivants :
a) un certificat de valeur mobilière ni un bon de souscription non nominatifs;
b) un certificat de valeur mobilière ni un bon de souscription nominatifs six ans après :
(i) dans le cas d’un certificat de valeur mobilière, la date de son annulation,
(ii) dans le cas d’un bon de souscription, la date de son transfert ou celle de l’exercice du droit qu’il représente, selon la première de ces éventualités à se produire,
(iii) dans le cas d’un certificat représentant un titre de créance, sa date d’annulation.
2023, ch. 2, art. 37
Agent de transfert
2023, ch. 2, art. 37
48.2Une société peut, à l’égard de chaque catégorie de valeurs mobilières et de bons de souscription qu’elle émet :
a) confier la tenue du registre central des valeurs mobilières et du registre des transferts à un fiduciaire, à un agent de transfert ou à un autre mandataire qu’elle nomme, et confier la tenue des registres locaux de valeurs mobilières à une ou plusieurs personnes ou mandataires qu’elle nomme;
b) confier la tenue d’un registre des certificats de valeurs mobilières et des bons de souscription émis à un préposé aux registres, fiduciaire ou mandataire qu’elle nomme;
c) nommer une personne pour l’application des alinéas a) et b) relativement à toutes les catégories de valeurs mobilières et de bons de souscription de la société ou relativement à une ou plusieurs catégories de ces valeurs ou bons de souscription.
2023, ch. 2, art. 37
Inscription au registre et effets de l’inscription
49(1)Une société peut, sous réserve des articles 86, 87 et 90, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, pour recevoir des avis, des intérêts, des dividendes ou d’autres paiements à l’égard de cette valeur mobilière et pour exercer les autres droits et pouvoirs du propriétaire de celle-ci.
49(2)La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l’alinéa a), b) ou c) comme étant le détenteur inscrit d’une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière que cette personne représente, si cette personne lui fournit, conformément au paragraphe 87(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu’elle est :
a) soit l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, l’administrateur testamentaire, le fiduciaire testamentaire, l’héritier ou le représentant légal des héritiers de la succession d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières décédé;
b) soit le tuteur, le fondé de pouvoir aux biens, le curateur ou le fiduciaire représentant un détenteur inscrit de valeurs mobilières qui est mineur, incapable de gérer ses affaires ou absent;
c) soit le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.
49(3)Tout transfert de valeurs mobilières lors d’une vente prévue par la Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires ou par suite d’une ordonnance ou d’un jugement d’un tribunal compétent est consigné dans le registre des valeurs mobilières de la société sur preuve fournie à celle-ci d’une telle vente ou de l’ordonnance ou du jugement.
49(4)À l’exception de celle visée au paragraphe (2), la société considère la personne à laquelle la propriété d’une valeur mobilière est dévolue par l’effet de la loi comme ayant le droit d’exercer les droits ou privilèges rattachés aux valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.
49(5)La société n’est tenue ni de chercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières, soit de la personne qu’elle considère en vertu du présent article comme étant le détenteur inscrit ou le propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers des tiers, ni de veiller à leur exécution.
49(6)Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de plusieurs personnes qui en sont codétenteurs, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’une d’entre elles, considérer les autres comme codétenteurs de cette valeur mobilière.
49(7)Sous réserve de toute loi fiscale canadienne, provinciale ou territoriale applicable, la personne visée à l’alinéa (2)a) est en droit de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, si elle dépose auprès de la société ou de l’agent de transfert de celle-ci :
a) soit l’original des lettres d’homologation ou d’administration, ou une copie certifiée conforme, selon le cas :
(i) par le tribunal qui a délivré les lettres d’homologation ou d’administration,
(ii) par une société de fiducie constituée en personne morale en vertu des lois fédérales, provinciales ou territoriales,
(iii) par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne;
b) soit, en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ainsi que les documents suivants :
(i) un affidavit ou une déclaration de transmission, établi par la personne et énonçant les détails de la transmission,
(ii) les certificats de valeurs mobilières dont était propriétaire le détenteur décédé :
(A) dans le cas d’un transfert à la personne, endossés ou non par cette personne,
(B) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés conformément à l’article 29 de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières,
(iii) les assurances que l’émetteur peut exiger en vertu de l’article 87 de la Loi sur les valeurs mobilières.
49(8)Par dérogation au paragraphe (7), si les lois de l’autorité législative régissant la transmission de valeurs mobilières d’un détenteur inscrit décédé ne nécessitent pas de lettres d’homologation ni d’administration, le représentant légal du détenteur décédé est en droit, sous réserve de toute loi fiscale canadienne, provinciale ou territoriale applicable, de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, s’il dépose auprès de la société ou de l’agent de transfert de celle-ci :
a) un certificat de valeurs mobilières dont était propriétaire le détenteur décédé;
b) une preuve raisonnable des lois applicables, de l’intérêt du détenteur décédé dans la valeur mobilière ainsi que du droit du représentant légal ou de la personne qu’il désigne de devenir le détenteur inscrit.
49(9)Le dépôt des documents exigés par le paragraphe (7) ou (8) donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des transferts la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à une personne visée à l’alinéa (2)a) ou à la personne que celle-ci peut désigner et, par la suite, de considérer la personne qui devient ainsi détenteur inscrit comme le propriétaire de ces valeurs mobilières.
49(10)Les paragraphes (7), (8) et (9) n’ont pas pour effet de restreindre le droit d’une personne de transférer des valeurs mobilières ni d’inscrire un transfert conformément à la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
1986, ch. 4, art. 6; 2008, ch. S-5.8, art. 106; 2013, ch. 32, art. 5; 2023, ch. 2, art. 38
Restrictions au transfert des actions
50(1)Une société ne peut imposer des restrictions au transfert des actions que si elle y est autorisée par les statuts.
50(2)La société qui a imposé des restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions d’une catégorie ou série donnée ne peut pas offrir au public d’actions de cette catégorie ou série, ou d’actions convertibles en de telles actions, que si ces restrictions sont nécessaires :
a) aux termes ou en vertu d’une loi du Canada ou du Nouveau-Brunswick, comme une condition pour l’obtention, le maintien ou le renouvellement de l’autorité pour exercer toute activité indispensable à son entreprise; ou
b) en vue d’atteindre ou préserver son statut de corporation canadienne pour les fins de toute loi du Canada ou du Nouveau-Brunswick.
50(3)La société qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (2) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.
2008, ch. 11, art. 4; 2023, ch. 2, art. 39; 2023, ch. 2, art. 155
Certificats ou autres titres constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières
2022, ch. 16, art. 5
51(1)La société qui a émis un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières peut assurer, notamment au moyen de coupons, le paiement des dividendes futurs de ces actions ou autres valeurs mobilières.
51(2)Le détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières peut, si les dispositions et règlements relatifs aux titres contenus dans les statuts le prévoient, être réputé actionnaire de la société, soit d’une manière absolue, soit aux fins prescrites par ces règlements.
51(3) Lors de l’émission d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, la société raye de son registre d’actions le nom de l’actionnaire inscrit en qualité de détenteur des actions ou autres valeurs mobilières qui y sont désignées comme s’il avait cessé d’être actionnaire, et y inscrit :
a) un énoncé constatant l’émission du titre;
b) une déclaration des actions ou autres valeurs mobilières désignées dans le titre;
c) la date de l’émission du titre.
51(4)Jusqu’à la remise du titre émis, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, les détails mentionnés au paragraphe (3) sont réputés être ceux dont la présente loi exige l’inscription dans le registre d’actions de la société relativement aux actions ou autres valeurs mobilières qui y sont désignées et, lors de la remise, la date où celle-ci a lieu est inscrite au registre comme s’il s’agissait de celle à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.
51(5)Par dérogation au paragraphe 47(1), jusqu’à la remise du titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, son détenteur n’a pas droit à un certificat de valeur mobilière relatif aux actions ou autres valeurs mobilières qu’il détient.
51(6) À moins que le détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions ou autres valeurs mobilières représentées par ce titre ne sont pas considérées comme faisant partie du capital de la société pour les fins d’une assemblée générale des actionnaires.
2008, ch. S-5.8, art. 106; 2022, ch. 16, art. 6; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 157
VII
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
Fonctions du séquestre
52Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une société peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par la Cour, en exploiter l’activité.
2023, ch. 2, art. 155
Fonctions du séquestre-gérant
53Le séquestre d’une société peut, s’il a également été nommé séquestre-gérant, exploiter l’activité de la société afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.
2023, ch. 2, art. 155
Cessation des pouvoirs des administrateurs
54Si un séquestre-gérant est nommé par la Cour ou en vertu d’un document, les pouvoirs des administrateurs de la société que le séquestre-gérant est autorisé à exercer ne peuvent plus être exercés par les administrateurs tant que le séquestre-gérant n’a pas été libéré.
1991, ch. 27, art. 5; 2023, ch. 2, art. 155
Devoir d’agir conformément aux directives de la Cour
55Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par la Cour agit en conformité des directives de celle-ci.
Devoir d’agir conformément au document de nomination
56Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un document agit en se conformant à ce document et aux directives que lui donne la Cour en vertu de l’article 58.
Règles de conduite du séquestre et du séquestre-gérant
57Un séquestre ou un séquestre-gérant d’une société, nommé en vertu d’un document doit
a) agir avec honnêteté et bonne foi, et
b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables, les biens de la société qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.
2023, ch. 2, art. 155
Pouvoirs de la Cour
58À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant nommés par la Cour ou au moyen d’un document, ou à la demande de tout intéressé, la Cour peut rendre une ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède :
a) nommer, remplacer ou libérer de ses fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver ses comptes;
b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;
c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;
d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles le séquestre ou le séquestre-gérant l’a été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de gérance des biens ou de l’activité de la société, selon les modalités que la Cour estime pertinentes, et d’entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;
e) accorder des pouvoirs additionnels ou limiter l’exercice des pouvoirs conférés au séquestre ou séquestre-gérant dans l’acte de nomination ou dans une ordonnance antérieure;
f) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.
2023, ch. 2, art. 40; 2023, ch. 2, art. 155
Devoirs du séquestre et du séquestre-gérant
59Le séquestre ou le séquestre-gérant :
a) avise, sans tarder, le Directeur tant de sa nomination que de sa libération, ce dernier étant tenu d’en faire faire la publication sans tarder dans la Gazette royale;
b) dépose auprès du Directeur sans tarder après sa nomination et, à l’occasion par la suite, un avis désignant un bureau au Nouveau-Brunswick où est tenue la comptabilité de sa gestion;
c) prend sous sa garde et sous son contrôle les biens de la société conformément soit à l’ordonnance de la Cour, soit à l’acte de nomination;
d) a, à son nom et en qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la société, un compte bancaire pour les fonds de celle-ci assujetti à son contrôle;
e) tient une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en qualité de séquestre ou séquestre-gérant;
f) tient une comptabilité de sa gestion au bureau désigné à l’alinéa b) et permet, pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs, aux actionnaires et aux créanciers de la consulter, ces derniers ayant le droit d’en faire des extraits;
g) dresse, au moins une fois tous les six mois à partir de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion;
h) à la fin de son mandat :
(i) rend compte de sa gestion,
(ii) envoie un exemplaire du rapport final à chaque administrateur de la société,
(iii) conserve un exemplaire du rapport final pendant six ans ou pendant la période plus courte qu’ordonne la Cour et y fournit l’accès conformément à l’alinéa f).
2023, ch. 2, art. 41
Directeur pouvant demander une copie du rapport ou des comptes
2023, ch. 2, art. 42
59.1Sur demande du Directeur, le séquestre ou le séquestre-gérant fournit une copie des comptes ou du rapport visés à l’article 59.
2023, ch. 2, art. 42
VIII
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Pouvoir de gérance et nombre des administrateurs
60(1)Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent tant l’activité que les affaires internes de la société, ou en surveillent la gestion.
60(2)Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs.
60(3) Sous réserve des statuts, le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs est celui spécifié à l’occasion par les règlements administratifs.
60(4)Par dérogation au paragraphe (3), la société qui est un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières ne peut avoir moins de trois administrateurs.
1983, ch. 15, art. 8; 2023, ch. 2, art. 43
Règlements administratifs
61(1)Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou abroger tout règlement administratif portant sur l’activité et les affaires internes de la société.
61(2)Les administrateurs doivent soumettre les règlements administratifs, leurs modifications et leur révocation établis en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante d’actionnaires, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les rejeter ou les confirmer.
61(3)Lorsqu’un règlement administratif est établi, abrogé ou rejeté en vertu du paragraphe (1), ce règlement administratif, sa modification ou son abrogation ont effet à compter de la date de la résolution des administrateurs jusqu’à confirmation ou rejet par les actionnaires en vertu du paragraphe (2), ou jusqu’à ce qu’il cesse d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4) et lorsqu’il est confirmé, il a effet selon les termes de la confirmation.
61(4)Les mesures prises conformément au paragraphe (1) cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs adoptée dans les deux ans de la date du rejet, visant à établir, modifier ou abroger un règlement administratif poursuivant substantiellement le même but ou effet, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation par les actionnaires.
61(5)Un actionnaire ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle des actionnaires peut proposer, conformément à l’article 89, l’établissement, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif et, s’il est adopté par les actionnaires lors de l’assemblée, le règlement administratif, sa modification ou son abrogation prend effet à partir de la date de son adoption et ne requiert aucune autre confirmation des actionnaires.
61(6)Sauf disposition contraire des statuts, règlements ou d’une convention unanime des actionnaires, les statuts d’une sociétésont réputés établir que les administrateurs de la société peuvent, sans autorisation des actionnaires :
a) emprunter de l’argent sur le crédit de la société;
b) émettre, réémettre, vendre ou donner en garantie les titres de créance de la société;
c) fournir au nom de la société une garantie quant à l’exécution d’une obligation de toute personne; et
d) hypothéquer, grever d’une charge, donner en gage ou créer par tout autre moyen une sûreté sur tout bien que possède la société ou acquis postérieurement par elle, pour garantir toute obligation de la corporation.
61(7)Nonobstant le paragraphe 73(2) et l’alinéa 78a) et sauf disposition contraire des statuts, règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs mentionnés au paragraphe (6) à un administrateur, un dirigeant ou un comité d’administrateurs.
1983, ch. 15, art. 9; 1991, ch. 27, art. 5; 2023, ch. 2, art. 44; 2023, ch. 2, art. 155
Réunion des premiers administrateurs et quorum
62(1)Après la délivrance du certificat de constitution, les premiers administrateurs tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent :
a) établir des règlements administratifs;
b) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières;
c) autoriser l’émission de valeurs mobilières;
d) élire ou nommer des dirigeants;
e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle des actionnaires;
f) établir des dispositions bancaires; et
g) traiter toute autre question.
62(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 124(4), ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 126(4).
62(3)Un fondateur ou un premier administrateur peut convoquer la réunion des premiers administrateurs visée au paragraphe (1) en donnant un avis par la poste à chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.
62(3.1)Si tous les administrateurs décèdent avant la tenue de la première réunion des administrateurs, le fondateur peut envoyer l’avis de changement dans la composition du conseil d’administration prévu au paragraphe 71(1) et y indiquer les nom et adresse des nouveaux administrateurs de la société, lesquels exerceront les responsabilités prévues au paragraphe (1).
62(4)Un premier administrateur peut renoncer à un avis de réunion des premiers administrateurs.
62(5)S’il y a plus de deux premiers administrateurs, la majorité des administrateurs constitue le quorum et un acte de la majorité des administrateurs formant le quorum est réputé être un acte des premiers administrateurs.
62(6)Une résolution écrite et signée par chaque premier administrateur ayant le droit de recevoir avis d’une réunion des premiers administrateurs est aussi valable que si elle avait été adoptée à une réunion des premiers administrateurs dûment convoquée et tenue.
1983, ch. 15, art. 10; 2023, ch. 2, art. 45
Conditions requises pour être administrateur
63(1)Ne peuvent être administrateurs d’une société les personnes qui :
a) n’ont pas dix-neuf ans révolus;
b) ont été jugées incapables de gérer elles-mêmes leurs affaires par un tribunal canadien ou étranger;
c) ne sont pas des personnes physiques, à moins d’être une personne morale qui satisfait aux exigences prévues au paragraphe (1.1);
d) ont le statut de failli; ou
e) sont déclarés coupables d’une infraction en vertu du Code criminel (Canada) ou en vertu du droit criminel de toute autorité législative hors du Canada;
(i) relative au lancement, à la constitution ou à l’administration d’une société, ou
(ii) impliquant une fraude,
sauf si trois ans se sont écoulés depuis l’expiration de la période fixée pour la suspension du prononcé de la sentence sans qu’il en soit prononcé ou depuis qu’une amende a été imposée ou que la peine d’emprisonnement et de probation, le cas échéant, s’est terminé, selon la dernière éventualité; toutefois, l’inhabilité prévue au présent alinéa ne s’applique pas dans le cas où le délinquant a obtenu un pardon.
63(2)Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société.
63(3)L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur ne devient effective que :
a) si la personne était présente à la réunion au moment de son élection ou de sa nomination et n’a pas refusé d’agir en qualité d’administrateur, ou
b) si elle était absente, lors de son élection ou de sa nomination,
(i) elle a consenti par écrit, avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours de celle-ci, à agir en qualité d’administrateur, ou
(ii) elle a agi en cette qualité conformément à l’élection ou la nomination.
1983, ch. 15, art. 11; 2023, ch. 2, art. 46; 2023, ch. 2, art. 155
Liste des administrateurs et durée de leur mandat
64(1)Les fondateurs doivent envoyer au Directeur, ensemble les statuts constitutifs, une liste des administrateurs au moyen de la formule qu’il fournit, lequel l’enregistre.
64(2)Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.
64(3) Par dérogation au paragraphe (2), à défaut d’élections d’administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires, le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.
64(3.1)Les administrateurs élus lors d’une assemblée des actionnaires peuvent chacun recevoir un mandat d’une même durée, mais leur mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante; par ailleurs, le mandat des administrateurs élus pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.
64(4)Lorsque, lors d’une assemblée des actionnaires, le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 n’est pas élu en raison de l’inhabilité prévue au paragraphe 63(1), du manque de consentement visé au paragraphe 63(3) ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus lors de cette assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs si le nombre des administrateurs ainsi élus constitue le quorum.
2014, ch. 50, art. 4; 2023, ch. 2, art. 47
Élection et révocation des administrateurs
65(1)Chaque actionnaire habile à voter lors d’une élection d’administrateurs a le droit de voter un nombre de fois égal au nombre de votes attachés aux actions qu’il détient, multiplié par le nombre de postes d’administrateurs à pourvoir et il peut voter en faveur d’un seul candidat ou les répartir de toute façon parmi les candidats.
65(2)Chaque poste d’administrateur doit faire l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par une seule résolution.
65(3)L’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans préciser la répartition de ses voix entre les candidats, est réputé les avoir réparties également parmi les candidats pour lesquels il a votés.
65(4)Si le nombre des candidats élus dépasse le nombre des postes à pourvoir, les candidats qui recueillent les plus petits nombres de voix doivent être éliminés jusqu’au moment où le nombre de postes à pourvoir correspond au nombre des candidats demeurant dans la course.
65(5)Par dérogation au paragraphe 64(3.1), le mandat de chaque administrateur élu au moyen d’un vote prévu au présent article prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit son élection.
65(6)La révocation d’un administrateur ne peut pas intervenir si le nombre de voix contre cette mesure serait suffisant pour l’élire et ces voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe (1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.
65(7)À partir de la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, les paragraphes (1) à (6) ne s’appliquent pas :
a) aux sociétés constituées en vertu de la présente loi après cette date, sauf disposition contraire des statuts;
b) aux personnes morales prorogées en vertu de l’article 126 après cette date, sauf disposition contraire des statuts de prorogation;
c) aux personnes morales constituées ou créées en vertu d’une autre loi de la Législature ou par une telle loi après cette date, sauf disposition contraire de cette autre loi.
65(8)À partir de l’entrée en vigueur du présent article, une société peut, par résolution des détenteurs d’actions avec droit de vote, prévoir que les paragraphes (1) à (6) ne s’appliquent pas à la société, sauf disposition expresse contraire des statuts.
65(9)La résolution prévue au paragraphe (8) ne prend pas effet si le nombre de voix contre celle-ci serait suffisant pour élire un administrateur en vertu du présent article.
65(10)La résolution prévue au paragraphe (8) prend effet à la date de son adoption ou à une date ultérieure qui y figure.
2023, ch. 2, art. 48
Fin du mandat ou démission des administrateurs
66(1)Le mandat d’un administrateur prend fin en raison :
a) de son décès ou de sa démission;
b) de sa révocation aux termes de l’article 67; ou
c) de la survenance de son inhabilité à l’exercer, aux termes du paragraphe 63(1).
66(2)Une démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou à la date qui est indiquée dans la démission, selon la dernière éventualité.
2023, ch. 2, art. 155
Révocation et remplacement des administrateurs
67(1)Sous réserve du paragraphe 65(6), les actionnaires d’une société peuvent, par résolution ordinaire, relever le ou les administrateurs de leurs fonctions, lors d’une assemblée extraordinaire.
67(2)Lorsque les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, l’administrateur ainsi élu ne peut être relevé de ses fonctions que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée des actionnaires de cette catégorie ou série.
67(3)Sous réserve des paragraphes 65(1) à (4), toute vacance résultant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée d’actionnaires qui a prononcé la révocation ou, à défaut, elle peut l’être en vertu de l’article 69.
67(3.1)Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.
67(3.2)Le paragraphe (3.1) ne s’applique pas aux personnes suivantes :
a) le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;
b) l’avocat, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;
c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.
2023, ch. 2, art. 49; 2023, ch. 2, art. 155
Présence des administrateurs à l’assemblée des actionnaires
68Un administrateur a le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires et peut y assister et y prendre la parole.
Combler les postes vacants
69(1)Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration à l’exception de celles qui résultent d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.
69(2)Les administrateurs en fonctions doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou par l’article 60; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonctions, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.
69(3)Lorsque les détenteurs d’une catégorie ou série quelconque d’actions d’une société ont un droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs et qu’une vacance survient parmi ceux-ci,
a) sous réserve du paragraphe (4), les administrateurs en fonctions qu’a élus cette catégorie ou série peuvent combler cette vacance sauf si cette vacance résulte d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs de cette catégorie ou série ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs de cette catégorie ou série; ou
b) en l’absence de tels administrateurs en fonctions, tout détenteur d’action de cette catégorie ou série peut convoquer une assemblée des détenteurs de celles-ci aux fins de combler cette vacance.
69(4)Les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote des actionnaires, ou d’un vote des détenteurs de la catégorie ou série d’actions ayant le droit exclusif de le faire dans le cas où la vacance survient parmi les administrateurs qui ont été élus par les derniers.
69(5)L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.
69(6)Si les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à la condition que le nombre total d’administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre d’administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.
2023, ch. 2, art. 50; 2023, ch. 2, art. 155
Augmentation ou réduction du nombre des administrateurs
70(1)Les actionnaires peuvent modifier les statuts ou règlements administratifs en vue d’augmenter ou, sous réserve du paragraphe (2), de diminuer le nombre d’administrateurs ou le nombre minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois aucune diminution ne doit réduire la durée du mandat d’un administrateur en fonction.
70(2)Dans la mesure où le paragraphe 65(1) s’applique à une société, le nombre d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 peut ne pas être réduit si les voix contre la motion de réduction seraient suffisantes pour élire un administrateur et les voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe 65(1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.
2023, ch. 2, art. 51
Avis du changement dans la composition du conseil d’administration, recours judiciaire
71(1)Dans les quinze jours suivant tout changement dans la composition du conseil d’administration, la société doit en aviser le Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, lequel l’enregistre.
71(2)À la demande de tout intéressé ou du Directeur, la Cour peut, si elle le juge utile, obliger par ordonnance, la société à se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.
2014, ch. 50, art. 5; 2023, ch. 2, art. 155
Inexactitude dans la liste des administrateurs
2023, ch. 2, art. 52
71.1(1)Lorsque l’adresse d’un administrateur figurant sur la liste des administrateurs prévue au paragraphe 64(1) ou sur l’avis du changement dans la composition du conseil d’administration prévu au paragraphe 71(1) n’est plus exacte, la société :
a) peut envoyer un avis du changement dans la composition du conseil d’administration au Directeur, qui l’enregistre;
b) à la demande du Directeur, lui envoie cet avis dans les soixante jours, et celui-ci l’enregistre.
71.1(2) L’avis prévu au paragraphe (1), qui est présenté au moyen de la formule que fournit le Directeur en vertu du paragraphe 71(1), renferme les nom et adresse des nouveaux administrateurs.
2023, ch. 2, art. 52
Réunion des administrateurs
72(1)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, une fois donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs de la société, les réunions de son conseil d’administration peuvent se tenir au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.
72(2)Lorsque les règlements administratifs le prévoient, un administrateur peut, par procuration, nommer un autre administrateur pour agir en son nom à une réunion des administrateurs ou d’un de leurs comités, de la façon et dans la mesure autorisées par la procuration, auquel cas l’administrateur ayant donné la procuration est réputé avoir été présent à l’assemblée si son fondé de pouvoir y était.
72(3)Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 constitue le quorum de toute réunion d’administrateurs et nonobstant toute vacance parmi eux, les administrateurs constituant le quorum peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs.
72(4)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, l’avis de convocation fixant les date, heure et lieu de la réunion des administrateurs doit être envoyé au moins sept jours avant la réunion.
72(5)Un administrateur peut, d’une façon quelconque, renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.
72(6)Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’une réunion ajournée des administrateurs si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.
72(7)L’administrateur unique d’une société peut régulièrement constituer une réunion.
72(8)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, un administrateur peut participer aux réunions des administrateurs ou d’un de leurs comités par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, auquel cas l’administrateur qui participe à la réunion par un tel moyen est réputé, pour l’application de la présente loi, y avoir assisté.
2000, ch. 9, art. 6; 2023, ch. 2, art. 53; 2023, ch. 2, art. 155
Délégation des pouvoirs à un administrateur-gérant ou un comité d’administrateurs
73(1)Les administrateurs peuvent nommer parmi eux un administrateur-gérant ou un ou plusieurs comités d’administrateurs et leur déléguer certains de leurs pouvoirs.
73(2)Nonobstant le paragraphe (1), l’administrateur-gérant ou le comité d’administrateurs ne peut :
a) soumettre aux actionnaires toute question ou tout sujet qui requièrent l’approbation de ces derniers;
b) combler toute vacance survenue parmi les administrateurs, ou au poste de vérificateur, le cas échéant, ni nommer des administrateurs additionnels;
c) émettre des valeurs mobilières sauf de la manière et selon les modalités autorisées par les administrateurs;
d) déclarer des dividendes;
e) acheter, racheter ou autrement acquérir des actions émises par la société;
f) verser une commission visée à l’article 40, à l’exception de celle autorisée par les administrateurs;
g) approuver les états financiers de la société mentionnés à l’article 100; ni
h) adopter, modifier ni abroger les règlements administratifs.
73(3)La nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité d’administrateurs ne décharge pas les administrateurs d’une sociétéde leur responsabilité imposée par la loi.
2023, ch. 2, art. 54; 2023, ch. 2, art. 155
Validité des actes des administrateurs irrégulièrement élus
74Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides nonobstant l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.
Validité des résolutions signées en dehors des réunions
75(1)Sous réserve des statuts, une résolution écrite ou ses exemplaires, signée de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours de ces réunions régulièrement convoquées, constituées et tenues.
75(2)Toute résolution ou ses exemplaires visée au paragraphe (1) doit être conservée avec les procès-verbaux des délibérations des administrateurs ou du comité d’administrateurs.
1983, ch. 15, art. 12
Responsabilité des administrateurs
76(1)Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission d’actions conformément à l’article 23, en contrepartie d’un apport autre qu’en argent comptant, sont conjointement et solidairement responsables de garantir à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en argent comptant qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.
76(2)Les administrateurs d’une société qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant :
a) un achat, rachat ou autre acquisition d’actions en violation de l’article 31, 32 ou 33,
b) un versement d’une commission en violation de l’article 40,
c) un paiement d’un dividende en violation de l’article 41,
d) Abrogé : 2023, ch. 2, art. 55
e) un versement d’une indemnité en violation de l’article 81, ou
f) un versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 131 ou 166,
sont conjointement et solidairement responsables de restituer à la société les sommes ainsi distribuées ou versées mais non encore recouvrées par la société.
76(3)Un administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article a droit à la contribution des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause sur laquelle le jugement a été basé.
76(4)Un administrateur responsable conformément au paragraphe (2) est fondé de demander à la Cour une ordonnance obligeant un actionnaire ou autre bénéficiaire, à verser ou à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 31, 32, 33, 40, 41, 81, 131 ou 166.
76(5)À l’occasion de la demande visée au paragraphe (4), la Cour peut, si elle estime équitable de le faire,
a) ordonner à un actionnaire ou autre bénéficiaire de payer ou de remettre à l’administrateur les fonds ou biens qui lui ont été versés ou distribués;
b) ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a achetées, rachetées ou autrement acquises ou d’en émettre en sa faveur; ou
c) rendre toutes autres ordonnances qu’elle estime pertinentes.
76(6)Un administrateur n’est pas responsable conformément au paragraphe (1) s’il prouve qu’il ne savait pas et ne pouvait pas raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en argent comptant que la société aurait reçu si l’action avait été émise pour de l’argent.
76(7)Une action en responsabilité prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte reproché.
2023, ch. 2, art. 55; 2023, ch. 2, art. 155
Divulgation de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant dans les contrats
77(1)Un administrateur ou un dirigeant d’une société lui communique par écrit ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt s’il est :
a) soit partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société;
b) soit également administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou possède un intérêt important dans cette personne.
77(2)Dans le cas d’un administrateur, la communication exigée par le paragraphe (1) se fait à la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié, ou, sinon, à celle qui suit le moment où, selon le cas :
a) l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat ou d’opération en acquiert un;
b) l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;
c) une personne ayant un intérêt dans un contrat ou une opération devient administrateur.
77(3)Le dirigeant qui n’est pas administrateur fait la communication exigée par le paragraphe (1) sans délai après :
a) avoir appris que le contrat ou l’opération, ou le projet de contrat ou d’opération, a été ou sera examiné à une réunion des administrateurs;
b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;
c) être devenu dirigeant, s’il le devient après avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération.
77(4)Si un contrat ou une opération d’importance ou un projet de contrat ou d’opération d’importance ne nécessite pas, dans le cours normal des activités de la société, l’approbation des administrateurs ou des actionnaires, l’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance du contrat ou de l’opération ou du projet de contrat ou d’opération.
77(5)L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer à la partie d’une réunion des administrateurs pendant laquelle est discuté le contrat ou l’opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération qui :
a) porte essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur de la société ou d’un affilié;
b) porte sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 81;
c) a été conclu avec un affilié.
77(6)Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération n’est pas atteint uniquement parce qu’un administrateur n’a pas le droit d’assister à la réunion en raison du paragraphe (5), les autres administrateurs sont réputés constituer le quorum aux fins du vote.
77(7)Le contrat ou l’opération peut être approuvé par les actionnaires seulement si tous les administrateurs se trouvent dans l’obligation de faire la communication exigée par le paragraphe (1).
77(8)Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une personne, qu’il possède un intérêt important dans celle-ci ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans toute opération ou tout contrat conclu avec elle.
77(9)Les actionnaires d’une société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou d’un de leurs comités et tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.
77(10)L’administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) est tenu de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice tiré de ce contrat ou de cette opération, sauf si l’ensemble des exigences qui suivent sont satisfaites :
a) il a communiqué son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3) et (4);
b) après la communication, le contrat ou l’opération a été approuvé par les administrateurs ou les actionnaires;
c) il établit que le contrat ou l’opération était raisonnable et juste pour la société au moment de son approbation.
77(11)Lorsqu’un administrateur ou un dirigeant d’une société ne se conforme pas aux dispositions du présent article, la Cour peut, à la demande de la société ou d’un de ses actionnaires, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’elle estime pertinentes et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il en a tiré.
77(12)Par dérogation à toute autre disposition du présent article, aucun dirigeant ou administrateur n’est tenu de rendre compte à la société ni à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il a tiré du contrat ou de l’opération si :
a) le contrat ou l’opération est confirmé ou approuvé à la majorité des voix exprimées par les actionnaires non intéressés dans l’affaire lors de l’assemblée générale convoquée à cette fin;
b) la nature et l’étendue de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant sont communiquées de façon raisonnablement détaillée dans l’avis de convocation;
c) le contrat ou l’opération était raisonnable et juste pour la société au moment de sa confirmation ou de son approbation.
77(13)Le présent article ne s’applique pas à l’administrateur ni au dirigeant d’une société à actionnaire unique.
1983, ch. 15, art. 13; 2000, ch. 9, art. 7; 2023, ch. 2, art. 56
Nomination des dirigeants
78Sous réserve des statuts, règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires,
a) les administrateurs peuvent créer des postes de dirigeant au sein de la société, y nommer des personnes pleinement capables, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités et les affaires internes de celle-ci, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 73(2);
b) un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de la société; et
c) une personne peut occuper deux ou plusieurs postes de la société.
2023, ch. 2, art. 57; 2023, ch. 2, art. 155
Obligation des administrateurs et dirigeants d’agir dans l’intérêt de la corporation
79(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir
a) avec intégrité et de bonne foi, et
b) avec soin, diligence et compétence, comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnablement prudente
au mieux des intérêts de la société.
79(2)Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, les règlements, les statuts, les règlements administratifs ainsi que la convention unanime des actionnaires.
79(3)Sous réserve du paragraphe 99(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer un administrateur ou un dirigeant de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements, ni des responsabilités découlant de l’inobservation de cette obligation.
2023, ch. 2, art. 155
Dissidence
80(1)Un administrateur présent à une réunion du conseil des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence :
a) est consignée au procès-verbal de cette réunion ou s’il demande qu’elle y soit;
b) fait l’objet d’un avis écrit envoyé par lui au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; ou
c) est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au bureau enregistré de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.
80(2)Un administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution ne peut faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).
80(3)La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu de l’article 76, et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 79(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports ou avis de dirigeants ou d’employés de la société auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;
c) les rapports de personnes, notamment des avocats, des comptables, des ingénieurs ou des évaluateurs, dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
80(4)L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés par le paragraphe 79(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports ou avis de dirigeants ou d’employés de la société auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;
c) les rapports de personnes, notamment des avocats, des comptables, des ingénieurs ou des évaluateurs, dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
1983, ch. 15, art. 14; 2023, ch. 2, art. 58; 2023, ch. 2, art. 155
Indemnisation : assurance et procédure
81(1)La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de l’intégralité de leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions.
81(2)La société peut avancer des fonds pour permettre à un administrateur, à un dirigeant ou à un autre particulier d’assumer les frais de sa participation à l’instance ou à l’enquête mentionnée au paragraphe (1) et les dépenses qui y sont afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).
81(3) La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :
a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la société;
b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une peine pécuniaire, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.
81(4)Avec l’approbation de la Cour, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser de l’intégralité des frais et dépenses raisonnablement entraînés par des actions dans lesquelles ils était impliqué en raison des fonctions qu’il exerçait pour la société ou l’entité visée au paragraphe (1), s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).
81(5)Par dérogation au paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la société de l’intégralité de leurs frais et dépenses raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison des fonctions qu’ils exerçaient pour la société ou l’entité visée au paragraphe (1), dans la mesure où :
a) d’une part, la Cour ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à un manquement ou à l’omission de devoirs de leur part;
b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).
81(6)La société peut souscrire, au profit des particuliers visés au paragraphe (1), une assurance couvrant la responsabilité qu’encourent ceux-ci :
a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;
b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.
81(7)Sur demande présentée par la société, un particulier ou une autre personne visé au paragraphe (1), la Cour peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue au présent article et prendre toute autre mesure qu’elle estime pertinente.
81(8)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (7), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne intéressée, laquelle a le droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.
1994, ch. 64, art. 1; 2023, ch. 2, art. 59
Rémunération des administrateurs, dirigeants et employés
82Sous réserve des statuts, règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs d’une société peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société.
2023, ch. 2, art. 155
Renseignements confidentiels et restrictions imposées aux initiés
83(1)Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.
« initié » S’agissant d’une société : (insider)
a) la société elle-même;
b) un de ses affiliés;
c) un de ses administrateurs ou de ses dirigeants;
d) une personne qui est propriétaire à titre de bénéficiaire, directement ou indirectement, de plus de 10  % de ses valeurs mobilières avec droit de vote ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de 10  % des voix rattachées à ses valeurs mobilières avec droit de vote;
e) une personne qu’elle emploie ou dont elle retient les services;
f) une personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d’une personne visée à la présente définition ou au paragraphe (3), y compris une personne visée au présent alinéa, et qui sait que celle qui donne les renseignements est une personne visée à la présente définition ou au paragraphe (3), y compris une personne visée au présent alinéa.
« société » Toute société qui n’est pas un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières.(corporation)
« valeur mobilière » Vise en outre un bon de souscription.(security)
« regroupement d’entreprises » S’entend de l’acquisition de la totalité ou quasi-totalité des biens d’une personne morale par une autre ou d’une fusion de personnes morales. (business combination)
83(2)Pour l’application de la présente partie :
a) l’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale laquelle est un initié d’une société est réputé être un initié de la société;
b) l’administrateur ou le dirigeant d’une personne morale qui est une filiale d’une société est réputé être un initié de la société mère;
c) une personne est réputée avoir un intérêt bénéficiaire dans des valeurs mobilières avec droit de vote, selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, en circulation lorsqu’une personne morale qu’elle contrôle, même indirectement, a un intérêt à titre de bénéficiaire dans ces valeurs mobilières;
d) une personne morale est réputée avoir un intérêt bénéficiaire dans les valeurs mobilières avec droit de vote, selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, dont sont propriétaires à titre de bénéficiaires ses affiliés.
83(3)Pour l’application de la présente partie :
a) lorsqu’une personne morale devient un initié d’une société ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une société, l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale ou l’actionnaire de la personne morale qui est une personne visée à l’alinéa d) de la définition d’« initié » figurant au paragraphe (1) est réputé être un initié de la société depuis six mois ou depuis qu’il est administrateur, dirigeant ou actionnaire de cette personne morale, s’il l’est depuis moins de six mois;
b) si une société devient un initié d’une personne morale ou se joint à un regroupement d’entreprises avec une personne morale, l’administrateur ou le dirigeant de cette personne morale ou l’actionnaire de la personne morale qui est une personne visée à l’alinéa d) de la définition d’« initié » figurant au paragraphe (1) est réputé être un initié de la société depuis six mois ou depuis qu’il est administrateur, dirigeant ou actionnaire de cette personne morale, s’il l’est depuis moins de six mois.
83(4)L’initié qui, à l’occasion d’une opération portant sur une valeur mobilière de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés, utilise à son profit ou à son avantage un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification importante du prix de cette valeur mobilière est tenu à la fois :
a) d’indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération, sauf si ces personnes connaissaient ce renseignement ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, le connaître;
b) de rendre compte à la société des profits ou avantages directs obtenus ou susceptibles d’être obtenus par lui par suite de cette opération.
83(5)Toute action au titre du paragraphe (4) se prescrit par deux ans à compter du jour où le demandeur a appris ou aurait dû normalement apprendre que s’est produite la conduite à l’origine de l’action.
1983, ch. 15, art. 15; 2009, ch. L-8.5, art. 29; 2023, ch. 2, art. 60
IX
ACTIONNAIRES
Lieu des assemblées
84(1)Les assemblées d’actionnaires d’une société doivent être tenues au Nouveau-Brunswick, au lieu que prévoient les règlements administratifs, ou à défaut, que fixent les administrateurs.
84(2)Nonobstant le paragraphe (1), les assemblées d’actionnaires d’une société peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l’extérieur du Nouveau-Brunswick; l’actionnaire qui assiste à une assemblée tenue à l’extérieur du Nouveau-Brunswick est présumé y avoir consenti sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.
84(3)Nonobstant les paragraphes (1) et (2), les assemblées d’actionnaires peuvent être tenues à un ou des lieux hors du Nouveau-Brunswick lorsque les statuts le prévoient.
2023, ch. 2, art. 155
Convocation des assemblées et participation par téléphone
85(1)Les administrateurs d’une société sont tenus de convoquer une assemblée annuelle des actionnaires :
a) dans les dix-huit mois de sa constitution en personne morale ou, s’agissant d’une société fusionnée, de la date du certificat de fusion;
b) par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice financier de la société.
85(2)Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires.
85(3)Par dérogation au paragraphe (1), la société peut présenter, sans préavis à quiconque, une demande à la Cour afin d’obtenir une ordonnance prorogeant le délai prévu pour la première assemblée annuelle des actionnaires ou pour les assemblées annuelles suivantes.
85(4)Par dérogation au paragraphe (1), la société peut, par résolution unanime de tous les détenteurs d’actions avec droit de vote, proroger d’au plus trois mois le délai prévu pour la première assemblée annuelle des actionnaires ou pour les assemblées annuelles suivantes.
85(5)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, un actionnaire ou toute autre personne ayant le droit d’assister aux réunions des actionnaires peut y participer par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique.
85(6)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs de la société qui convoquent une assemblée des actionnaires en vertu de la présente loi peuvent prévoir qu’elle sera tenue entièrement par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique.
85(7)Les moyens de communication prévus au présent article permettent à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, et ceux qui votent à une assemblée par l’un de ces moyens ou qui établissent un lien de communication avec les autres participants sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents, et la société détermine la façon d’y voter.
2023, ch. 2, art. 61
Fixation de la date de référence
86(1)Les administrateurs peuvent choisir d’avance, une date d’inscription appelée date de référence, pour déterminer les actionnaires habiles
a) à recevoir paiement d’un dividende, ou
b) à participer au partage consécutif à la liquidation,
ou à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter, mais cette date de référence ne doit pas précéder plus de cinquante jours l’opération en cause.
86(2)Aux fins de déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires, les administrateurs peuvent fixer d’avance une date comme date de référence; néanmoins, cette date de référence doit se situer entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant le jour où l’assemblée des actionnaires aura lieu.
86(3)À défaut de fixation,
a) la date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires doit être
(i) la veille du jour où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux, ou
(ii) le jour même de l’assemblée, en cas d’absence d’avis; et
b) la date de référence pour déterminer les actionnaires ayant qualité à toute autre fin sauf en ce qui concerne les droits de vote ou de recevoir avis d’une assemblée, doit être le jour d’adoption par les administrateurs de la résolution à ce sujet, à l’heure de fermeture des bureaux.
2023, ch. 2, art. 62
Avis de convocation, exception et ajournement
87(1)Sous réserve des statuts ou d’une convention unanime des actionnaires, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires doit être envoyé, entre le cinquantième et dixième jour qui la précèdent,
a) à chaque actionnaire habile à y voter,
b) à chaque administrateur, et
c) au vérificateur, s’il y a.
87(1.1)S’agissant d’une société qui n’est pas un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires peut être envoyé dans un délai plus court que celui indiqué au paragraphe (1) si les statuts ou les règlements administratifs le prévoient.
87(1.2)L’exigence d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (1) est réputée être remplie lorsque l’avis de l’assemblée d’actionnaires et les documents s’y rapportant sont affichés sur un site Web auquel les actionnaires peuvent avoir accès sans frais et qu’un avis leur est envoyé les informant que l’avis de l’assemblée et les documents s’y rapportant ont été ainsi affichés, accompagné des directives pour y avoir accès.
87(1.3)Une société peut envoyer l’avis informant les actionnaires visés au paragraphe (1.2) par voie électronique dans les cas suivants :
a) l’actionnaire y a consenti;
b) les statuts le prévoient;
c) la société est un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières.
87(1.4)S’il y consent, l’avis d’une assemblée d’actionnaires et les documents s’y rapportant peuvent être fournis à un administrateur ou à un vérificateur, selon le cas, conformément au paragraphe (1.2).
87(2)Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 86(2) ou (3), mais le défaut de recevoir un avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.
87(3)Si une assemblée est ajournée, en une ou plusieurs fois, pour au moins soixante jours, avis de la reprise doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.
87(4)Toutes les affaires traitées durant les assemblées extraordinaires et annuelles d’actionnaires sont réputés être des affaires spéciales, sauf, lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires, l’examen des états financiers, du rapport du vérificateur, ou le cas échéant, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs.
87(5)L’avis d’une assemblée d’actionnaires à laquelle les affaires spéciales seront traitées doit énoncer
a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur ces questions, et
b) le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.
2023, ch. 2, art. 63; 2023, ch. 2, art. 155
Renonciation à l’avis de convocation
88Un actionnaire ou toute autre personne habile à assister à une assemblée peuvent avant ou après l’assemblée, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation; leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas convoquée conformément à la loi.
Propositions soumises par des actionnaires
89(1)Un actionnaire habile à voter lors d’une assemblée annuelle d’actionnaires peut :
a) donner avis à la société des questions qu’il se propose de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »; et
b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.
89(2)Une société doit faire figurer les propositions dans l’avis de convocation, exigée à l’article 87 ou les y annexer.
89(3)La société doit, à la demande de l’actionnaire, inclure à l’avis de convocation ou y annexer un exposé de cinq cents mots au plus, préparé par l’actionnaire à l’appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse de l’actionnaire.
89(4)Une proposition peut inclure des mises en candidature en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par un ou plusieurs actionnaires détenant au total dix pour cent au moins des actions ou de celles d’une catégorie assorties du droit de vote lors de l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée; le présent paragraphe n’empêche pas les mises en candidature au cours d’une assemblée d’actionnaires.
89(5)La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3),
a) si la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à partir de la date de l’envoi, aux actionnaires, de l’avis de convocation à la dernière assemblée annuelle;
b) s’il apparaît aux administrateurs que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel, soit de servir des fins non reliées d’une façon importante aux activité et affaires internes de la société.
c) si, à la requête d’un actionnaire, la société avait fait figurer la proposition dans un avis de convocation à l’occasion d’une assemblée d’actionnaires tenue dans les deux ans précédant la réception de cette requête, et l’actionnaire ou son fondé de pouvoir y avait omis d’y présenter la proposition;
d) si, une proposition à peu près identique figurant dans l’avis de convocation, a été soumise aux actionnaires et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la requête de l’actionnaire; ou
e) si, dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.
89(6)La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité du présent article.
89(7)La société qui refuse de joindre une proposition à l’avis de convocation doit, dans les dix jours de la réception de cette proposition, signifier un avis exposant les motifs de son refus à l’actionnaire qui l’a soumise.
89(8)Sur demande de l’actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), la Cour peut empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devrait être présentée et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
89(9)La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander à la Cour une ordonnance autorisant la société à ne pas joindre la proposition à l’avis de convocation; la Cour, si elle est convaincue que le paragraphe (5) s’applique, peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente.
89(10)L’auteur de la requête en vertu des paragraphes (8) ou (9) doit donner avis au Directeur et celui-ci a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
2023, ch. 2, art. 64; 2023, ch. 2, art. 155
Liste des actionnaires
90(1)La société doit dresser une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis des assemblées, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun,
a) dans les dix jours suivant la date de référence si elle est fixée en vertu du paragraphe 86(2); ou
b) à défaut de fixation d’une date de référence,
(i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille de la date de l’avis, ou
(ii) en l’absence d’avis, à la date de l’assemblée.
90(2)Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste des actionnaires dressée en application du paragraphe (1) sont habiles à exercer, à l’assemblée visée par la liste, les droits de vote rattachés aux actions figurant en regard de leur nom.
90(3)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 65
90(4)Un actionnaire peut prendre connaissance de la liste des actionnaires :
a) au bureau enregistré de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture; et
b) lors de l’assemblée d’actionnaires pour laquelle elle a été dressée.
2000, ch. 9, art. 8; 2023, ch. 2, art. 65; 2023, ch. 2, art. 155
Nomination du fondé de pouvoir par procuration et questions connexes
91(1)Un actionnaire ayant droit de vote lors d’une assemblée d’actionnaires peut, au moyen d’une procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs fondés de pouvoir suppléants, qui ne sont pas tenus d’être des actionnaires; ces fondés de pouvoir ont tous les droits de l’actionnaire pour assister à l’assemblée et y agir tout en respectant les limites établies par la procuration.
91(2)Une procuration doit être faite par l’actionnaire ou son représentant personnel par écrit.
91(3)Une procuration est valable
a) pour l’assemblée en vue de laquelle elle est donnée ou pour l’un de ses ajournements, ou
b) pour toute assemblée tenue durant la période mentionnée dans la procuration, laquelle période est limitée à quatorze mois et à une seule assemblée annuelle.
91(4)Un actionnaire peut révoquer une procuration
a) en déposant un acte écrit portant sa signature ou une procuration d’une date ultérieure, faite par lui ou par son procureur autorisé par écrit
(i) à un bureau enregistré de la société, à tout moment, y compris le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de celle qui en est la continuation en cas d’ajournement, à laquelle cette procuration sera utilisée, ou
(ii) entre les mains du président de l’assemblée, le jour de l’assemblée ou de celle qui en est la continuation en cas d’ajournement; ou
b) de toute autre manière conforme à la loi.
91(4.1)Un actionnaire ou son représentant personnel peut signer une procuration ou une révocation de celle-ci.
91(5)Les administrateurs peuvent préciser dans l’avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires une date pour le dépôt des procurations auprès de la société ou de son agent. Cette date ne doit pas dépasser les quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, précédant l’assemblée ou celle qui en est la continuation en cas d’ajournement à laquelle ces procurations seront utilisées.
1983, ch. 15, art. 16; 2023, ch. 2, art. 66; 2023, ch. 2, art. 155
Quorum et absence de quorum
92(1)Sauf disposition contraire prévue aux statuts, règlements administratifs ou à une convention unanime des actionnaires, le quorum est atteint lorsque le ou les détenteurs de la majorité des actions ayant droit de vote à une assemblée d’actionnaires, sont présents ou représentés par procuration.
92(2)Sauf disposition contraire prévue aux statuts, règlements administratifs ou à une convention unanime des actionnaires, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires présents ou représentés par procuration puissent délibérer nonobstant l’absence de certains membres constituant le quorum, au cours de l’assemblée.
92(3)En l’absence de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, une heure et en un lieu précis.
92(4)L’assemblée peut être tenue par le seul actionnaire de la société, par le seul titulaire d’une catégorie ou série d’actions ou par son fondé de pouvoir, ou par la seule personne présente à l’assemblée lorsque cette personne détient ou représente par procuration assez d’actions pour que le quorum soit atteint.
2023, ch. 2, art. 155
Droit de vote et exercise du droit de vote
93(1)Sauf disposition contraire des statuts, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action.
93(2)La société doit permettre à tout particulier autorisé par résolution des administrateurs, ou de la direction d’une personne morale ou d’une association faisant partie de ses actionnaires, de les représenter aux assemblées d’actionnaires de la société.
93(3)Un particulier autorisé en vertu du paragraphe (2) peut exercer, pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’il représente, tous les pouvoirs qu’il pourrait exercer s’il était un particulier actionnaire.
93(4)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, un des détenteurs présent à une assemblée d’actionnaires peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs de ces détenteurs sont présents en personne ou représentés par procuration, ils doivent voter comme un seul actionnaire.
2023, ch. 2, art. 67; 2023, ch. 2, art. 155
Vote à main levée ou vote au scrutin secret
94(1)Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée d’actionnaires se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter à l’assemblée, au scrutin secret.
94(2)Un actionnaire ou un fondé de pouvoir peut demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.
94(3)Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée selon laquelle le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre celle-ci.
2023, ch. 2, art. 68
Résolution écrite
95(1)Une résolution écrite signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée d’actionnaires, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée d’actionnaires.
95(2)Une résolution écrite, portant sur toutes les questions qui doivent être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée selon la présente loi et signée par tous les actionnaires, ou les doubles de cette résolution signés par tous les actionnaires, lorsqu’ils sont habiles à y voter, répondent aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées d’actionnaires régulièrement convoquées, constituées et tenues.
95(3)Un exemplaire des résolutions ou de leurs doubles visés au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.
1983, ch. 15, art. 17; 2000, ch. 9, art. 9
Convocation des assemblées par des actionnaires
96(1)Les détenteurs de dix pour cent au moins des actions émises par la société et ayant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.
96(2)La requête visée au paragraphe (1), qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins l’un des actionnaires, doit énoncer les points inscrits à l’ordre du jour de la future assemblée et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au bureau enregistré de la société.
96(3)Les administrateurs doivent convoquer une assemblée d’actionnaires dès réception de la requête visée au paragraphe (1), pour délibérer des questions qui y sont énoncées sauf :
a) si une date de référence a été fixée en vertu du paragraphe 86(2);
b) s’ils ont convoqué une assemblée d’actionnaires et donné l’avis prévu à l’article 87; ou
c) si les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent sur les cas visés aux alinéas 89(5)b) à e).
96(4)À l’exception des cas où le paragraphe (3) s’applique, si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les vingt-et-un jours suivant la réception de la requête visée au paragraphe (1), tout signataire actionnaire de ladite requête peut le faire.
96(5)Une assemblée prévue au présent article doit être convoquée autant que possible d’une manière conforme aux règlements administratifs et à la présente Partie.
96(6)Sauf si les signataires d’une requête n’ont pas agi de bonne foi et dans les intérêts des actionnaires, la société est tenue de
a) rembourser à ces signataires les dépenses normales qu’ils ont engagés pour demander, convoquer et tenir l’assemblée, et
b) retenir proportionnellement le montant remboursé aux signataires de la requête, sur les sommes qui sont ou seront dues à titre d’honoraires ou de toute autre rémunération à tout administrateur qui a fait défaut de convoquer l’assemblée.
2023, ch. 2, art. 69; 2023, ch. 2, art. 155
Convocation judiciaire
97(1)Si elle l’estime à propos, notamment s’il est pratiquement impossible pour une raison quelconque de convoquer régulièrement une assemblée des actionnaires d’une société ou de tenir pareille assemblée de la manière prescrite par les règlements administratifs, les statuts ou la présente loi, la Cour peut, à la demande d’un administrateur ou d’un actionnaire habile à y voter, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée conformément à ses directives et peut assortir l’ordonnance des modalités qu’elle juge appropriées, notamment celles relatives à la garantie des frais de tenue de l’assemblée.
97(2)La Cour peut, sans restreindre la généralité du paragraphe (1), à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs, les statuts ou la présente loi.
97(3)Une assemblée convoquée, tenue et dirigée conformément au présent article est, à toutes fins, une assemblée d’actionnaires de la société régulièrement convoquée, tenue et dirigée.
2023, ch. 2, art. 70; 2023, ch. 2, art. 155
Pouvoirs de la Cour
98(1)Une société, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander à la Cour de trancher tout différend relatif à l’élection d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.
98(2)Sur demande présentée en vertu du présent article, la Cour peut rendre l’ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui suit,
a) ordonner à un administrateur ou vérificateur, s’il y en a, et dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;
b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;
c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives sur la conduite de l’activité et des affaires internes de la société en attendant l’élection ou la nomination; et
d) établir les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.
2023, ch. 2, art. 155
Convention de vote
2023, ch. 2, art. 71
98.1Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.
2023, ch. 2, art. 71
Convention écrite et convention unanime des actionnaires
99(1)Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
99(2)Une convention unanime des actionnaires peut stipuler qu’elle peut être modifiée de la manière qui y est prévue.
99(3)Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite du propriétaire à titre de bénéficiaire de la totalité des actions émises de la société qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
99(4)L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.
99(5)L’actionnaire qui est partie à une convention unanime des actionnaires a les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs de la société qui découlent ou non de la présente loi, notamment les moyens de défense que peuvent invoquer ces derniers, et auxquels a trait la convention, dans la mesure où celle-ci restreint la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les administrateurs étant déchargés de leurs obligations et responsabilités dans la même mesure.
99(6)Le présent article n’empêche pas les actionnaires de restreindre leur pouvoir discrétionnaire dans l’exercice, aux termes d’une convention unanime des actionnaires, des pouvoirs des administrateurs.
99(7)Aux fins d’application de la présente loi, tout règlement administratif d’une personne morale fermée visée à l’article 78 de la Loi sur les compagnies est réputé être une convention unanime des actionnaires.
99(8)Si une convention unanime des actionnaires est en vigueur au moment où une personne qui n’était pas par ailleurs partie à la convention acquiert une action de la société :
a) la personne qui a acquis l’action est réputée être partie à la convention, qu’elle en ait eu effectivement connaissance ou non au moment de l’acquisition;
b) ni l’acquisition de l’action ni l’inscription de cette personne comme actionnaire n’ont pour effet de mettre fin à la convention.
99(9)Si une personne visée au paragraphe (8) est un acquéreur à titre onéreux sans connaissance de la convention unanime des actionnaires et que le certificat de valeur mobilière, s’il y en avait un, ne faisait pas mention de la convention, elle peut, dans les soixante jours qui suivent la date à laquelle elle reçoit effectivement une copie intégrale de la convention, envoyer un avis d’opposition à la société et, s’il y a lieu, au cédant.
99(10)La personne qui envoie un avis d’opposition en vertu du paragraphe (9) peut :
a) ou bien résilier le contrat ou la souscription, selon le cas, d’acquisition des actions, en donnant avis à cet effet à la société et au cédant, le cas échéant, dans les soixante jours qui suivent le moment où elle reçoit effectivement une copie intégrale de la convention unanime des actionnaires;
b) ou bien demander que le cédant ou la société, selon le cas, lui rembourse la juste valeur marchande des actions qu’elle détient, calculée à l’heure de fermeture des bureaux le jour où elle remet l’avis d’opposition à la société, auquel cas les paragraphes 131(3), (15) et (16) s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.
2000, ch. 9, art. 10; 2023, ch. 2, art. 72
IX.1
REGISTRE DE PARTICULIERS AYANT
UN CONTRÔLE IMPORTANT
2022, ch. 16, art. 7
Définitions
2022, ch. 16, art. 7
99.1Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« corps de police » Tout corps de police établi dans un gouvernement local ou une région et, en outre, la Gendarmerie royale du Canada. (police force)
« organisme de réglementation » S’entend : (regulatory body)
a) de la Commission des services financiers et des services aux consommateurs prorogée en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs;
b) du Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada constitué en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada);
c) de toute société, agence ou autre entité prescrite dont le pouvoir de réglementation se fonde sur une loi de la province ou du Canada, ou de l’un quelconque de ses employés ou dirigeants.
« registre » Registre de particuliers ayant un contrôle important d’une société que celle-ci crée et maintient en application de l’article 99.3.(register)
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
Contrôle important d’une société
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
99.11(1)Pour l’application de la présente partie et sous réserve de toute catégorie d’exclusions prescrites, est un particulier ayant un contrôle important d’une corporation l’un ou l’autre des particuliers suivants :
a) celui ayant l’un quelconque des droits ou intérêts ci-après, ou toute combinaison de ceux-ci, relativement à un nombre important d’actions :
(i) il en est l’actionnaire inscrit,
(ii) il en est le propriétaire bénéficiaire,
(iii) il exerce un contrôle direct ou indirect ou a la haute main sur celles-ci;
b) celui à qui les circonstances prescrites s’appliquent.
99.11(2)Chacun d’au moins deux particuliers est considéré être un particulier ayant un contrôle important d’une société si, selon le cas, relativement à un nombre important d’actions :
a) un droit ou un intérêt mentionné à l’alinéa (1)a), ou tout combinaison de ceux-ci, est détenu conjointement par ces particuliers;
b) un droit parmi ceux mentionnés à l’alinéa (1)a), ou toute combinaison de ceux-ci, fait l’objet d’un accord ou d’une entente prévoyant que ce droit ou cette combinaison sera exercé conjointement ou de concert par ces particuliers.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
Nombre important d’actions
2022, ch. 16, art. 7
99.2Pour l’application de la présente partie, est un nombre important d’actions :
a) tout nombre d’actions conférant 25 % ou plus des droits de vote attachés à l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la société;
b) tout nombre d’actions équivalant à 25 % ou plus de l’ensemble des actions avec droit de vote en circulation de la société.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
Registre des particuliers ayant un contrôle important de la société
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
99.3(1)Toute société crée et tient à son bureau enregistré ou dans tout autre lieu prescrit un registre des particuliers ayant un contrôle important de la société dans lequel figurent :
a) les nom, date de naissance et dernière adresse connue de chacun d’eux;
b) la juridiction de résidence, aux fins de l’impôt sur le revenu, de chacun d’eux;
c) la date à laquelle chacun d’eux est devenu un particulier ayant un contrôle important et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité;
d) une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important, notamment une description de ses droits ou intérêts relativement aux actions de la société;
e) une description de chaque mesure prise conformément au paragraphe (2);
f) tout autre renseignement prescrit.
99.3(2)Au moins une fois au cours de chaque exercice financier, la corporation prend des mesures raisonnables, y compris celles qui sont prescrites, afin de s’assurer de déterminer qui sont les particuliers ayant un contrôle important de la corporation et s’assure que les renseignements figurant dans le registre sont exacts, exhaustifs et à jour.
99.3(3)La société inscrit au registre, dans les quinze jours, les renseignements mentionnés à l’alinéa (1)a), b), c), d), e) ou f) dont elle prend connaissance par la suite des mesures prises en application du paragraphe (2) ou autrement.
99.3(4)Sur demande de la société, un actionnaire lui communique, au mieux de ses connaissances, dès que possible et de façon précise et complète, tout renseignement mentionné à l’alinéa (1)a), b), c), d), e) ou f).
99.3(5) Sous réserve de toute autre loi de la province ou du Canada prévoyant une période de rétention plus longue, au plus tard un an après le sixième anniversaire de la date à laquelle un particulier ayant un contrôle important de la société a cessé d’avoir cette qualité, la société procède au retrait des renseignements personnels, selon le définition que donne de ce terme la Loi sur le droit à l’information et la protection de la vie privée, de ce particulier qui y sont consignés.
99.3(6)Toute société qui, sans motif valable, contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
99.3(7)Tout actionnaire qui, sans motif valable, contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (4) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
Communication de renseignements au Directeur ou à un organisme prescrit
2022, ch. 16, art. 7
99.4(1)À la demande du Directeur, la société lui communique tout renseignement figurant dans son registre.
99.4(2)À la demande d’un organisme prescrit qui est investi de pouvoirs d’enquête relativement aux infractions que prévoit la présente loi, la société, dès que possible suivant la demande et de la manière qu’il précise :
a) ou bien lui fournit une copie de son registre;
b) ou bien lui communique tout renseignement demandé qui y figure.
99.4(3)Toute société qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) ou (2) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
Communication de renseignements aux actionnaires ou aux administrateurs
2022, ch. 16, art. 7
99.5(1)Les actionnaires et les administrateurs d’une société, sur envoi à la corporation de l’affidavit visé au paragraphe (2), peuvent exiger que celle-ci ou son mandataire remette, dans les dix jours suivant sa réception, une liste, mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, renfermant ce qui suit :
a) le nom et la dernière adresse connue de chaque particulier ayant un contrôle important de la société;
b) une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important, notamment une description de ses droits ou intérêts relativement aux actions de celle-ci.
99.5(2)L’affidavit exigé au paragraphe (1) contient :
a) les nom et adresse du requérant;
b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale requérante, le cas échéant;
c) une déclaration selon laquelle les renseignements obtenus en vertu du paragraphe (1) ne seront utilisés qu’aux fins prévues par la présente loi.
99.5(3)La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :
a) de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;
b) d’offres visant l’acquisition d’actions de la corporation;
c) de toute autre question concernant les affaires internes de celle-ci.
99.5(4)La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
99.5(5)La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (3) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe G.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 73; 2023, ch. 2, art. 155
Communication à des fins fiscales
2022, ch. 16, art. 7
99.6(1)Sur demande d’un employé de la fonction publique selon la définition que donne de ce terme la Loi sur la Fonction publique ou d’un employé de la fonction publique fédérale qui est chargé de l’application ou de l’exécution d’une loi de la province ou du Canada prévoyant l’établissement ou la perception d’un impôt, d’une taxe, d’une redevance ou d’un droit, la société lui communique les renseignements figurant dans son registre à l’une ou l’autre des fins suivantes :
a) appliquer ou exécuter une loi de la province ou du Canada prévoyant l’établissement ou la perception d’un impôt, d’une taxe, d’une redevance ou d’un droit;
b) communiquer, à des fonctionnaires d’une autorité législative étrangère, des renseignements qui y figurent en vue d’aider à l’application ou à l’exécution d’une loi de cette autorité législative prévoyant l’application ou la perception d’un impôt, d’une taxe, d’une redevance ou d’un droit, si cette aide est autorisée par une entente, un accord écrit, un traité ou une loi de la province ou du Canada.
99.6(2)La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
Communication aux fins de réglementation
2022, ch. 16, art. 7
99.7(1)Sur demande d’un organisme de réglementation, la société lui communique les renseignements figurant dans son registre à l’une des fins suivantes :
a) appliquer ou exécuter une loi dont l’application ou l’exécution relève de lui;
b) aider un autre organisme au Canada à appliquer ou à exécuter une loi semblable à une loi dont l’application ou l’exécution relève de lui;
c) communiquer, à un organisme à l’extérieur du Canada, des renseignements qui y figurent en vue d’aider à l’application ou à l’exécution d’une loi semblable à une loi dont l’application ou l’exécution relève de lui, si cette aide est autorisée par une entente, un accord écrit, un traité ou une loi de la province ou du Canada.
99.7(2)La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
Communication aux fins d’application et d’exécution des lois
2022, ch. 16, art. 7
99.8(1)Sur demande d’un membre d’un corps de police, la société lui communique les renseignements figurant dans son registre à l’une ou l’autre des fins suivantes :
a) enquêter sur une infraction à une loi de la province ou du Canada;
b) communiquer des renseignements qui y figurent à un organisme chargé de l’exécution de la loi dans une autorité législative à l’extérieur de la province en vue de l’aider dans une procédure d’exécution de la loi, si cette aide est autorisée par une entente, un accord écrit, un traité ou une loi de la province ou du Canada.
99.8(2)La personne qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (1) commet une infraction punissable sous le régime de la partie 2 de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
Non-application
2022, ch. 16, art. 7
99.9Les articles 99.1 à 99.8 ne s’appliquent pas à une société qui est un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières.
2022, ch. 16, art. 7; 2023, ch. 2, art. 155
X
RAPPORTS FINANCIERS
États financiers
100(1)Les administrateurs d’une société doivent présenter aux actionnaires, à chaque assemblée annuelle,
a) des états financiers comparatifs prescrits couvrant séparément :
(i) la période qui a commencé à la date de sa constitution en société et qui s’est terminée dans les six mois avant l’assemblée annuelle ou, si la société a déjà fonctionné durant un exercice financier complet, la période qui a commencé immédiatement à la fin de cet exercice et qui s’est terminée dans les six mois avant l’assemblée annuelle, et
(ii) l’exercice financier précédent;
b) le rapport du vérificateur, s’il a été nommé; et
c) tous renseignements additonnels sur la situation financière de la société et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.
100(2)Nonobstant l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux actionnaires à l’assemblée annuelle.
100(3)Les états financiers mentionnés au paragraphe (1) doivent être préparés conformément aux principes de comptabilité communément admis.
2023, ch. 2, art. 155
Exemption
2023, ch. 2, art. 74
100.1(1)Par dérogation à l’une quelconque des dispositions de la présente partie, les administrateurs sont exemptés de l’exigence de présenter aux actionnaires lors d’une assemblée annuelle les états financiers prévus au paragraphe 100(1) pour une année donnée dans les cas suivants :
a) tous les actionnaires de la société, que leurs actions confèrent ou non le droit de vote, adoptent à l’unanimité une résolution exemptant les administrateurs de cette exigence;
b) une ordonnance de la Cour les exempte de tout ou partie de cette exigence, selon les modalités qu’elle juge indiquées.
100.1(2)L’exemption prévue au paragraphe (1) peut être donnée avant la date à laquelle les états financiers doivent être présentés aux actionnaires ou à partir de celle-ci, et s’applique seulement à ceux-ci.
2023, ch. 2, art. 74
Copies des états financiers et leur examen
101(1)La société conserve à son bureau enregistré un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.
101(2)Les actionnaires, ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en tirer copie.
101(3)La société peut, dans les quinze jours d’une demande d’examen faite en vertu du paragraphe (2), demander à la Cour une ordonnance interdisant à toute personne de procéder à un tel examen et la Cour peut, si elle est convaincue qu’un tel examen serait préjudiciable à la société ou à une personne morale qui est sa filiale, interdire l’exercice de ce droit et rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
2023, ch. 2, art. 75; 2023, ch. 2, art. 155
Approbation par les administrateurs
102(1)Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 100; l’approbation est attestée par la signature d’au moins l’un d’entre eux.
102(2)Une société ne doit délivrer, publier ou diffuser les exemplaires des états financiers visés à l’article 100, que s’ils :
a) ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1), et
b) sont accompagnés d’un rapport, s’il est disponible, du vérificateur de la société si celui-ci a été nommé.
102(3)La société qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (2) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.
2008, ch. 11, art. 4; 2023, ch. 2, art. 155
Délai pour envoyer un exemplaire à chaque actionnaire
103(1)Une corporation doit, dix jours au moins ou dans un délai plus court auquel peut consentir un actionnaire ou encore, dans le délai que les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent prévoir avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’article 95, envoyer un exemplaire des documents visés à l’article 100 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.
103(1.1) Par dérogation au paragraphe (1), l’exigence d’envoyer les documents prévus à ce paragraphe est remplie lorsque ceux-ci sont affichés sur un site Web auquel les actionnaires peuvent avoir accès sans frais et qu’un avis leur est envoyé les informant que les documents ont été ainsi affichés, accompagné des directives pour y avoir accès.
103(1.2) Une société peut envoyer l’avis informant les actionnaires visés au paragraphe (1.1) par voie électronique dans les cas suivants :
a) l’actionnaire y a consenti;
b) les statuts le prévoient;
c) la société est un émetteur assujetti, selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières.
103(2)Abrogé : 2008, ch. 11, art. 4
1984, ch. 17, art. 7; 2008, ch. 11, art. 4; 2023, ch. 2, art. 76; 2023, ch. 2, art. 155
Indépendance du vérificateur vis-à-vis de la société
2023, ch. 2, art. 155
104(1)Sous réserve du paragraphe (5), une personne n’a plus les qualités requises pour être vérificateur, si elle n’est pas indépendante de la société, de l’un quelconque de ses affiliés ou de leurs administrateurs ou dirigeants.
104(2)Aux fins du présent article,
a) l’indépendance est une question de fait; et
b) une personne est réputée ne pas être indépendante si elle ou son associé,
(i) est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la société, de l’un quelconque de ses affiliés ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,
(ii) est le bénéficiaire à titre de propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des valeurs mobilières ou des sûretés de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés, ou
(iii) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés dans les deux ans suivant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.
104(2.1)Pour l’application de l’alinéa (2)b), est assimilé à un associé d’une personne l’actionnaire de celle-ci.
104(3)Un vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu’à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.
104(4)Toute personne ayant un intérêt peut demander à la Cour de rendre une ordonnance déclarant qu’un vérificateur n’a pas les qualités requises aux termes du présent article et que son poste est vacant.
104(5)La Cour, si elle est convaincue de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de toute personne ayant un intérêt, rendre une ordonnance dispensant, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’elle estime pertinentes.
2023, ch. 2, art. 77; 2023, ch. 2, art. 155
Nomination, mandat et rémunération du vérificateur
105(1)Les actionnaires d’une société peuvent, par voie de résolution ordinaire, à la première assemblée annuelle des actionnaires et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.
105(2)Le vérificateur nommé en vertu de l’article 62 peut également l’être conformément au paragraphe (1).
105(3)La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante d’actionnaires.
105(4)La rémunération du vérificateur peut être fixée par voie de résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par les administrateurs.
105(5)À défaut de nomination d’un vérificateur lors d’une assemblée, le vérificateur en fonctions poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur, sauf si une résolution est adoptée à l’effet de ne pas nommer un vérificateur pour l’année suivante.
2023, ch. 2, art. 155
Fin du mandat et démission du vérificateur
106(1)Le mandat d’un vérificateur prend fin à :
a) son décès ou sa démission; ou
b) sa révocation conformément à l’article 107.
106(2)Une démission d’un vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, à celle que précise cette démission, selon la dernière éventualité.
2023, ch. 2, art. 155
Révocation du vérificateur et son remplacement
107(1)Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, relever de ses fonctions le vérificateur nommé par résolution en vertu de l’article 105.
107(2)La vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, conformément à l’article 108.
2023, ch. 2, art. 78
Modes prévus pour combler le poste de vérificateur
108(1)Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance au poste de vérificateur.
108(2)En cas d’absence de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonctions doivent, dans les vingt et un jours de la vacance du poste de vérificateur, convoquer une assemblée extraordinaire d’actionnaires en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation par les administrateurs, ou en l’absence d’administrateurs, tout actionnaire peut convoquer l’assemblée.
108(3)Les statuts d’une société peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des actionnaires.
108(4)Un vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit, jusqu’à son expiration, le mandat de son prédécesseur.
2000, ch. 9, art. 11; 2023, ch. 2, art. 155
Présence obligatoire du vérificateur à l’assemblée annuelle et déclaration écrite du vérificateur
109(1)Le vérificateur d’une société doit recevoir avis de l’assemblée annuelle d’actionnaires et a droit d’y assister.
109(2)Le vérificateur de la société ou son prédécesseur, à qui un administrateur ou un actionnaire habile ou non à voter à l’assemblée donne avis écrit, au moins dix jours avant l’assemblée, de la tenue d’une assemblée d’actionnaires, doit assister à cette assemblée aux frais de la société et répondre à toute question relevant de ses fonctions.
109(3)Un administrateur ou un actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie au bureau enregistré de la société.
109(4)Abrogé : 2008, ch. 11, art. 4
109(5)Peut remettre à la société une déclaration écrite donnant les motifs de sa démission ou les motifs pour lesquels il s’oppose à toute mesure ou résolution envisagée le vérificateur qui :
a) ou bien démissionne;
b) ou bien est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée d’actionnaires pour le relever de ses fonctions;
c) ou bien est informé, notamment par avis, de la tenue d’une assemblée d’actionnaires ou d’une réunion d’administrateurs au cours de laquelle une autre personne doit être nommée au poste de vérificateur, soit en raison de la démission ou de la révocation du vérificateur en fonction, soit en raison de l’expiration ou de l’expiration imminente de son mandat,
d) ou bien est informé, notamment par avis, de la tenue d’une assemblée d’actionnaires au cours de laquelle aucune résolution n’est proposée pour nommer un vérificateur pour l’année suivante.
109(5.1)La société est tenue d’envoyer un avis au vérificateur au moins dix jours avant la tenue d’une assemblée des actionnaires, notamment une assemblée d’actionnaires ou une assemblée extraordinaire, lorsque l’assemblée est convoquée, selon le cas :
a) pour le relever de ses fonctions;
b) pour nommer une autre personne au poste de vérificateur, soit en raison de la démission ou de la révocation du vérificateur en fonction, soit parce que son mandat est expiré ou est sur le point d’expirer;
c) sans proposer de résolution pour nommer un vérificateur pour l’année suivante.
109(6)La société doit transmettre sans délai une copie de la déclaration visée au paragraphe (5) à chaque actionnaire habile à recevoir avis de toute assemblée visée au paragraphe (1).
109(7)Une personne ne doit accepter la nomination au poste de vérificateur d’une société pour remplacer un vérificateur à la suite soit de sa démission ou révocation, soit de l’expiration ou de l’expiration imminente de son mandat, qu’après avoir demandé à celui-ci et obtenu de lui, une déclaration écrite sur les circonstances et les motifs qui entraînent, de l’avis même de ce vérificateur, son remplacement.
109(8)Nonobstant le paragraphe (7), une personne ayant par ailleurs les qualités requises peut accepter la nomination au poste de vérificateur d’une société ou y consentir si, au terme des quinze jours de la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.
109(9)À défaut de l’application du paragraphe (8), une nomination au poste de vérificateur d’une société d’une personne qui ne s’est pas conformée au paragraphe (7) est nulle.
2000, ch. 9, art. 12; 2008, ch. 11, art. 4; 2023, ch. 2, art. 79; 2023, ch. 2, art. 155
Examen des livres et rapport par le vérificateur
110(1)Un vérificateur d’une société doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux actionnaires, à l’exception des états financiers ou de leur partie, relatifs à la période mentionnée au sous-alinéa 100(1)a)(ii).
110(2)Nonobstant l’article 111, un vérificateur d’une société peut, d’une manière raisonnable, se fonder sur le rapport du vérificateur d’une personne morale ou d’une entreprise non constituée en société, dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la société.
110(3)Aux fins du paragraphe (2), la manière raisonnable est une question de fait.
110(4)Le paragraphe (2) s’applique indépendamment du fait que les états financiers de la société en holding figurant dans le rapport du vérificateur soient consolidés ou non.
1991, ch. 27, art. 5; 2023, ch. 2, art. 80; 2023, ch. 2, art. 155
Renseignements fournis à la demande d’un vérificateur
111(1)À la demande d’un vérificateur d’une société, les administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de la société ou leurs prédécesseurs et les vérificateurs précédents de la société doivent fournir
a) des renseignements et des explications, et
b) accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de l’une quelconque de ses filiales,
dans la mesure où le vérificateur l’estime nécessaire pour procéder à l’examen et faire rapport conformément à l’article 110 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.
111(2)À la demande d’un vérificateur d’une société, les administrateurs de celle-ci doivent obtenir des administrateurs, dirigeants, employés ou représentants de l’une quelconque de ses filiales ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires à l’examen et au rapport requis qu’il doit faire en vertu de l’article 110.
111(3)Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre du paragraphe (1) ou (2).
2023, ch. 2, art. 81; 2023, ch. 2, art. 155
Erreurs dans les états financiers
2023, ch. 2, art. 82
111.1(1)Tout administrateur ou dirigeant d’une société avise immédiatement le vérificateur des erreurs ou des renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de sa part ou de celle l’un de ses prédécesseurs.
111.1(2)Le vérificateur de la société ou l’un de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport en informe chaque administrateur.
111.1(3)Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (2), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers sont tenus :
a) soit de dresser et publier des états financiers rectifiés;
b) soit d’en informer par tout autre moyen les actionnaires.
2023, ch. 2, art. 82
Immunité relative
112Toute déclaration orale ou écrite ou tout rapport que fait en vertu de la présente loi le vérificateur ou l’ancien vérificateur d’une société bénéficie d’une immunité relative.
2023, ch. 2, art. 155
XI
MODIFICATIONS DE STRUCTURE
Modification des statuts
113(1)Sous réserve des articles 115 et 116, une société peut, à l’occasion, par résolution spéciale, modifier ses statuts afin d’y ajouter, modifier ou supprimer toute disposition autorisée par la présente loi ou énoncée dans ses statuts, et, sans limiter la généralité de ce qui précède, visant
a) le changement de sa dénomination sociale;
b) Abrogé : 1993, ch. 52, art. 5
c) l’addition, la modification ou la suppression de toute restriction relative à son ou ses activités;
d) l’addition, la modification ou la suppression de tout nombre maximum d’actions qu’elle est autorisée à émettre ou de toute contrepartie maximum en vertu de laquelle l’émission des actions de la société a été autorisée;
e) la création de nouvelles catégories d’actions;
f) Abrogé : 1983, ch. 15, art. 18
g) le changement de la désignation de tout ou partie de ses actions et à l’addition, la modification ou la suppression de tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions émises ou non;
h) le changement du genre d’actions émises ou non de toute catégorie ou série en d’autre genre d’actions de toute catégorie ou série;
i) le changement des actions, émises ou non, de toute catégorie ou série en un nombre différent d’actions de la même catégorie ou série ou en un même ou différent nombre d’actions d’autres catégories ou séries;
j) la division d’une catégorie d’actions, émises ou non, en séries ainsi que l’indication du nombre d’actions par série et l’indication des droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
k) l’autorisation des administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
l) l’autorisation des administrateurs à changer les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises de toute série;
m) la révocation, la diminution ou l’accroissement des autorisations conférées en vertu des alinéas k) et l);
n) l’augmentation ou la diminution du nombre fixe, minimum ou maximum d’administrateurs, sous réserve de l’article 70; et
o) l’addition, le changement ou la suppression des restrictions relatives à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions de toute catégorie ou série.
113(2)Lorsque les actionnaires les y autorisent par une résolution spéciale, les administrateurs peuvent annuler, sans leur approbation supplémentaire, une résolution spéciale autorisant une modification en vertu du présent article; toutefois une telle annulation doit être effectuée avant l’émission du certificat de modification des statuts par le Directeur.
113(3)Nonobstant le paragraphe (1), lorsqu’une dénomination sociale numérique est attribuée à une société, ses administrateurs peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination sociale non numérique.
1983, ch. 15, art. 18; 1993, ch. 52, art. 5; 2023, ch. 2, art. 83; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 156
Propositions de modification et procédure
114(1)Tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle d’actionnaires, peut, conformément à l’article 89, présenter une proposition de modification des statuts.
114(2)La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée d’actionnaires où elle sera examinée; elle doit préciser, s’il y a lieu, qu’un actionnaire dissident peut avoir le droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131; cependant, le défaut de cette précision ne rend pas nulle la modification.
1984, ch. 17, art. 8; 2023, ch. 2, art. 84
Vote par catégorie ou par série
115(1)Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées à l’alinéa a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :
a) augmenter ou diminuer tout nombre maximal d’actions autorisées de telle catégorie ou série ou à augmenter tout nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie ou série ayant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs aux actions de telle catégorie ou série;
b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de telle catégorie ou série;
c) ajouter, changer ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de telle catégorie ou série, et sans limiter la généralité de ce qui précède,
(i) supprimer ou changer, de manière préjudiciable, les droits aux dividendes accumulés ou cumulatifs,
(ii) ajouter, supprimer ou changer, de manière préjudiciable, les droits de rachat,
(iii) réduire ou supprimer une préférence en matière de dividende ou de liquidation, ou
(iv) ajouter, supprimer ou changer, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, ou droits d’acquisition des valeurs mobilières ou des réserves des fonds d’amortissement;
d) accroître les droits ou privilèges des actions de toute catégorie ou série, ayant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs aux actions de telle catégorie ou série;
e) créer une catégorie ou série nouvelle d’actions égales ou supérieures aux actions de telle catégorie ou série;
f) rendre toute classe ou série d’actions ayant des droits ou privilèges inférieurs aux actions de telle catégorie ou série égale ou supérieure aux actions de telle catégorie ou série;
g) faire échanger tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou série contre celles de telle catégorie ou série ou créer un droit à cette fin; ou
h) ajouter, changer ou supprimer les restrictions quant au transfert ou au droit de propriété de telle catégorie ou série.
115(2)Les détenteurs d’une série d’actions d’une catégorie ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.
115(3)Le paragraphe (1) s’applique même si les actions d’une catégorie ou série confèrent ou non le droit de vote.
115(4)La modification proposée aux statuts mentionnée au paragraphe (1) est adoptée lorsque les détenteurs des actions de chaque catégorie ou série ayant droit de voter séparément en tant que catégorie ou série, ont approuvé la modification par résolution spéciale.
1983, ch. 15, art. 19; 2023, ch. 2, art. 85
Envoi des statuts de modification au Directeur
116(1)Sous réserve de toute révocation en vertu du paragraphe 113(2) après qu’une modification a été adoptée en vertu de l’article 113 ou 115, les statuts de modification doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit dans les trois mois de la confirmation.
116(2)En cas de modification exigeant ou donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 35(3) et (4) s’appliquent.
2014, ch. 50, art. 6.
Certificat de modification
117Sur réception des statuts de modification, le Directeur doit délivrer un certificat de modification.
Date d’entrée en vigueur
118(1)La modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence à cette date.
118(2)Nulle modification ne porte atteinte à une cause d’actions déjà née ou à une réclamation ou à la possibilité de poursuites par ou contre la société, ou l’un quelconque de ses administrateurs ou dirigeants ni aux poursuites ou procédures civiles, criminelles ou administratives auxquelles la société ou l’un quelconque de ses administrateurs ou dirigeants est une partie.
2023, ch. 2, art. 86; 2023, ch. 2, art. 155
Statuts constitutifs mis à jour
119(1)Les administrateurs peuvent, et sont tenus de le faire si le Directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.
119(2)Les statuts mis à jour doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit.
119(3)Sur réception des statuts mis à jour, le Directeur doit délivrer un certificat de constitution mis à jour.
119(4)Les statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat de mise à jour et se substituent aux statuts constitutifs d’origine ainsi qu’à leurs modifications.
2014, ch. 50, art. 7; 2023, ch. 2, art. 87
Droit à la fusion
120Deux ou plusieurs corporations, y compris une société mère ou les corporations filiales, peuvent fusionner et subsister en une seule société.
2023, ch. 2, art. 88; 2023, ch. 2, art. 155
Convention de fusion
121(1)Les corporations qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention qui énonce les conditions et moyens pour réaliser la fusion, notamment :
a) les dispositions dont l’article 4 exige l’insertion dans les statuts constitutifs;
b) sous réserve du paragraphe (2), la base de calcul et les modalités en vertu desquels les détenteurs des actions de chaque société fusionnante recevront à l’occasion de cette fusion
(i) des valeurs mobilières de la société issue de la fusion,
(ii) une somme d’argent, et
(iii) des valeurs mobilières de toute personne morale autre que la société issue de la fusion;
c) le mode du paiement en argent remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être reçues en échange à l’occasion de la fusion;
d) les règlements administratifs envisagés pour la société issue de la fusion qui peuvent être ceux de l’une des corporations fusionnantes; ou à défaut, un exemplaire des règlements administratifs proposés; et
e) tels autres détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer subséquemment la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion.
121(2)La convention de fusion doit prévoir, au moment où la fusion prend effet, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’une des corporations fusionnantes, détenues par une autre de ces corporations ou pour son compte, mais aucune de ses dispositions ne doit prévoir la conversion de ces actions en celles de la société issue de la fusion.
2023, ch. 2, art. 89; 2023, ch. 2, art. 155
Approbation ou résiliation de la convention de fusion par les actionnaires
122(1)Les administrateurs de chacune des corporations fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée d’actionnaires de la société dont ils sont administrateurs et, sous réserve du paragraphe (3), aux actionnaires de chaque catégorie ou de chaque série.
122(2)Doit être envoyé, conformément à l’article 87, à chaque actionnaire de chaque société fusionnante un avis d’une assemblée d’actionnaires :
a) assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de la convention de fusion; et
b) précisant qu’un actionnaire dissident peut avoir droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131, mais le défaut de cette mention ne rend pas nulle la fusion.
122(3)Chaque action d’une société fusionnante, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.
122(4)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série sont habiles à voter séparément en tant que catégorie ou série sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 115.
122(5)Sous réserve du paragraphe (4), la convention de fusion est adoptée lorsque les actionnaires de chaque société fusionnante ont approuvé la fusion par résolution spéciale.
122(6)La convention de fusion peut prévoir qu’à tout moment, avant la délivrance du certificat de fusion, les administrateurs de l’une des corporations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les corporations fusionnantes ou de l’une d’elles.
2000, ch. 9, art. 13; 2023, ch. 2, art. 155
Fusion par procédé sommaire
123(1)Une société en holding et l’une ou plusieurs de ses filiales peuvent fusionner en une seule et même corporation et subsister comme telle sans se conformer aux articles 121 et 122,
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;
a.1) si toutes les actions émises par chacune des filiales fusionnantes sont détenues par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve du paragraphe (1.1) et des dispositions prescrites, les statuts de fusion sont les mêmes que les statuts constitutifs de la société fusionnante en holding, et
(iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière et ne répartira aucun actif à cette occasion.
123(1.1)Les statuts de fusion peuvent prévoir que la dénomination sociale qui y est énoncée n’est pas la même que celle énoncée dans les statuts de la société mère fusionnante.
123(2)Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale mère peuvent fusionner et subsister en une seule et même société sans se conformer aux articles 121 et 122 :
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve du paragraphe (1.1) et des dispositions prescrites, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées, et
(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions seront annulées sera ajouté à celui de la société dont les actions ne sont pas annulées.
123(2.1)Les statuts de fusion peuvent différer de ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées qui fusionne, auquel cas ils prévoient, selon le cas :
a) une dénomination sociale différente;
b) un nombre fixe, minimal ou maximal différent d’administrateurs.
2023, ch. 2, art. 90; 2023, ch. 2, art. 155
Procédure normale de fusion
124(1)Sous réserve du paragraphe 122(6), une fois la fusion adoptée en vertu de l’article 122 ou approuvée en vertu de l’article 123, les statuts de fusion doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, ensemble tous les documents exigés aux articles 17 et 64.
124(2)Les statuts de fusion doivent comporter en annexe une déclaration d’un administrateur ou d’un dirigeant de chaque société fusionnante établissant
a) l’existence de motifs raisonnables de croire que :
(i) chaque société fusionnante peut et la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance, et
(ii) la valeur de réalisation de l’actif de la société issue de la fusion, déduction faite des frais, ne sera pas inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories; et
b) l’existence de motifs raisonnables de croire que :
(i) la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, ou
(ii) un avis adéquat est donné à tous les créanciers connus des corporations fusionnantes, et aucun créancier ne s’oppose à la fusion, sauf pour des motifs futiles ou vexatoires.
124(3)Aux fins du paragraphe (2), l’avis adéquat est donné si
a) l’avis écrit est envoyé à la dernière adresse connue de chaque créancier de la société dont la créance est supérieure à mille dollars;
b) l’avis de la fusion envisagée est inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de chaque société fusionnante;
c) l’avis est publié dans la Gazette royale; et
d) chaque avis indique l’intention de la société de fusionner, en conformité de la présente loi, avec l’une ou plusieurs corporations qu’il mentionne à moins qu’un créancier de cette société ne s’oppose à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis.
124(4)Sur réception des statuts de fusion et de la déclaration, le Directeur doit délivrer le certificat de fusion.
2004, ch. 6, art. 1; 2014, ch. 50, art. 8; 2023, ch. 2, art. 155
Effet du certificat de fusion
125À la date figurant sur le certificat de fusion,
a) la fusion prend effet et les corporations fusionnantes sont fusionnées et subsistent en une seule société selon les conditions prévues dans la convention de fusion;
b) la société issue de la fusion possède tous les biens, droits, privilèges et concessions et est soumise à toutes les responsabilités civiles, criminelles ou administratives, à tous les contrats, incapacités et dettes de chacune des corporations fusionnantes;
c) toute déclaration de culpabilité contre une société fusionnante ou toute décision, ordonnance ou jugement en faveur d’une société ou contre elle est exécutoire à l’encontre ou en faveur de la société issue de la fusion; et
d) les statuts de fusion sont réputés être les statuts constitutifs de la société issue de la fusion, et sauf aux fins d’application du paragraphe 7(1), le certificat de fusion est réputé être le certificat de constitution de la société issue de la fusion; et
e) la société issue de la fusion est réputée être la partie demanderesse ou défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée par ou contre une société fusionnante avant que la fusion ne prenne effet.
2000, ch. 9, art. 14; 2023, ch. 2, art. 91; 2023, ch. 2, art. 155
Statuts de prorogation et certificat
126(1)Toute personne morale qui remplit l’une ou l’autre des exigences qui suivent peut demander un certificat de prorogation au Directeur :
a) elle est constituée en société en vertu des lois d’une autorité législative autre que le Nouveau-Brunswick et est autorisée à présenter une telle demande en vertu des lois de son lieu de constitution;
b) elle est constituée en société ou prorogée en vertu des lois de la province.
126(2)Les statuts de prorogation doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, ensemble les autres documents exigés aux articles 17 et 64.
126(3)Les statuts de prorogation doivent effectuer toute modification aux statuts constitutifs originaux ou mis à jour, statuts de fusion, lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, loi spéciale ou tout autre document en vertu desquels la personne morale a été constituée, ainsi que toutes modifications nécessaires pour se conformer aux lois du Nouveau-Brunswick; ils peuvent également, si le corps constitué a été constitué en corporation sous le régime des lois du Nouveau-Brunswick, effectuer des modifications autorisées par la présente loi, pourvu que l’approbation des actionnaires, la même que celle requise pour d’autres modifications prévue à la Partie XI concernant les personnes morales constituées en vertu des lois du Nouveau-Brunswick, ait été obtenue.
126(4)Sur réception des statuts de prorogation et d’autres documents prescrits, le Directeur doit délivrer un certificat de prorogation.
126(5)À la date figurant sur le certificat de prorogation :
a) la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;
b) les statuts de prorogation sont réputés être les statuts constitutifs de la société prorogée; et
c) le certificat de prorogation est réputé être le certificat de constitution de la société prorogée.
126(6)Le Directeur doit immédiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’organisme public compétents relevant de l’autorité législative où la prorogation a été autorisée en vertu de la loi, à l’exception du cas d’une personne morale prorogée conformément à l’article 192.
126(7)En cas de prorogation d’une personne morale sous forme de société régie par la présente loi,
a) la société possède tous les biens, droits, privilèges et concessions et est soumise à toutes les responsabilités civiles, criminelles ou administratives ainsi qu’à tous les contrats, incapacités et dettes de la personne morale;
b) toute déclaration de culpabilité contre une personne morale ou toute décision, ordonnance ou jugement en faveur ou à l’encontre de la personne morale est exécutoire à l’encontre ou en faveur de la société; et
c) la société est réputée être la partie demanderesse ou défenderesse, selon le cas, dans toute action civile intentée par ou contre la personne morale.
126(8)Sous réserve du paragraphe (8.1), une action d’une personne morale émise avant sa prorogation en vertu de la présente loi est réputée l’avoir été en conformité de la présente loi et des statuts de prorogation, qu’elle ait été ou non entièrement libérée et indépendamment de toute désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant cette action; la prorogation, en vertu du présent article, ne prive pas un détenteur de tout droit ou privilège qu’il réclame, ni le relève de toute obligation relative à une action déjà émise.
126(8.1)La société qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de valeurs mobilières nominatifs convertibles au porteur, ne peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leurs privilèges de conversion, des certificats d’action au porteur.
126(9)Aux fins du paragraphe (8), « action » s’entend également d’un document visé au paragraphe 28(1), d’un titre au porteur défini dans la Loi sur les compagnies ou de tout document analogue.
1983, ch. 15, art. 20; 2000, ch. 9, art. 15; 2008, ch. S-5.8, art. 106; 2014, ch. 50, art. 9; 2022, ch. 16, art. 8; 2023, ch. 2, art. 92; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 157
Cas d’une prorogation soumise à une autre autorité législative : restrictions
127(1)Sous réserve du paragraphe (8), une société peut, si elle est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et si elle établit, à la satisfaction du Directeur, que ni ses créanciers ni ses actionnaires ne subiront de préjudice en raison de sa prorogation envisagée sous une autre autorité législative, demander sa prorogation au fonctionnaire ou à l’organisme compétents de l’autre autorité législative, comme si elle avait été constituée en société sous le régime des lois de celle-ci.
127(1.1)Par dérogation au paragraphe (1), les exigences que prévoient ce paragraphe sont satisfaites lorsque la prorogation envisagée est effectuée dans une autre province ou un territoire du Canada et que la demande n’est pas interdite par le paragraphe (8).
127(2)Doit être envoyé à chaque actionnaire conformément à l’article 87, un avis d’une assemblée d’actionnaires mentionnant qu’un actionnaire dissident peut avoir droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131, toutefois, le défaut de cette mention ne rend pas nulle la prorogation en vertu de la présente loi.
127(3)Chaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la prorogation.
127(4)La demande de prorogation en vertu du paragraphe (1) est autorisée lorsque les actionnaires habiles à voter l’approuvent par voie de résolution spéciale.
127(5)Les administrateurs d’une société, munis de l’autorisation des actionnaires lors de l’approbation de la demande de prorogation en vertu du présent article, peuvent renoncer à la demande sans qu’une nouvelle approbation des actionnaires soit nécessaire.
127(5.1)La société qui est prorogée sous le régime des lois d’une autre autorité législative envoie avis de sa prorogation au Directeur sans délai.
127(6)Sous réserve du paragraphe (1), sur réception d’un avis attestant à sa satisfaction que la société a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative, le Directeur doit enregistrer l’avis et délivrer un certificat de cessation.
127(7)La présente loi cesse de s’appliquer à la société à la date figurant sur le certificat de cessation qui est celle de la prorogation de la société sous les lois de l’autre autorité législative.
127(8)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société qui désire être prorogée sous forme de personne morale sous les lois d’une autre autorité législative à moins que celles-ci ne prévoient :
a) que la personne morale continue d’être propriétaire des biens de cette société;
b) que la personne morale continue d’être responsable des obligations de cette société;
c) qu’aucune atteinte n’est portée à une cause d’action, réclamation ou responsabilité déjà existante;
d) que la personne morale remplace la société dans les poursuites civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre celle-ci; et
e) que toute déclaration de culpabilité contre la société et toute décision, ordonnance ou jugement en faveur ou à l’encontre de la société sont exécutoires à l’égard de la personne morale.
2000, ch. 9, art. 16; 2023, ch. 2, art. 93; 2023, ch. 2, art. 155
Arrangement : pouvoirs de la Cour et rôle du Directeur
128(1)Dans le présent article, « arrangement » concernant une société, s’entend également :
a) d’une addition, d’une modification ou d’une suppression de toute disposition des statuts de la société autorisée par la présente loi ou énoncée dans les statuts;
b) d’une fusion de la société avec une autre;
c) d’une fusion d’une personne morale et d’une société pour former une société fusionnée régie par la présente loi;
d) d’un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une société à une autre personne morale moyennant de l’argent, des valeurs mobilières ou d’autres biens de la personne morale;
e) d’un échange de valeurs mobilières de la société, entre les mains d’un détenteur de garantie contre d’autres valeurs mobilières, de l’argent ou d’autres biens soit de la société, soit d’une autre personne morale, pourvu que l’opération ne réponde pas à une offre d’achat visant à la mainmise définie à l’article 133;
f) d’une liquidation ou d’une dissolution de la société;
g) d’un compromis entre la société et ses créanciers ou une catégorie quelconque de ses créanciers ou entre la société et les détenteurs de ses actions ou de ses titres de créance ou toute catégorie de ces détenteurs;
g.1) de tout autre remaniement ou projet qui touche les activités ou les affaires internes de la société, des détenteurs de ses valeurs mobilières ou des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières et qui, en droit, constitue un arrangement;
h) d’une combinaison des opérations visées plus haut.
128(1.1)Pour l’application des alinéas (1)d) et e), les valeurs mobilières, l’argent et les autres biens contre lesquels les valeurs mobilières visées à ces alinéas peuvent être échangées sont des actifs financiers selon la définition que donne de ce terme la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.
128(2)Une société, un détenteur des valeurs mobilières ou un créancier d’une société peut demander à la Cour une ordonnance approuvant un arrangement avec la société.
128(3)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 94
128(4)Malgré le fait qu’un arrangement puisse se faire en vertu de toute autre disposition de la présente loi, une demande à cet effet peut être présentée en vertu du présent article, auquel cas la Cour peut rendre toute ordonnance provisoire ou définitive qu’elle estime pertinente en vue notamment de
a) prévoir l’avis à donner aux intéressés ou dispenser de donner avis à toute personne;
b) nommer, aux frais de la société, un avocat pour défendre les intérêts des actionnaires;
c) enjoindre à une société, selon les modalités qu’elle fixe, de convoquer et de tenir une assemblée de créanciers ou d’un groupe particulier de détenteurs ou de tous les détenteurs de valeurs mobilières, d’options ou de droits d’acquérir des valeurs mobilières de la société;
d) autoriser un actionnaire à faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 131 si l’arrangement a été adopté;
e) décider que l’arrangement ou l’arrangement proposé est réputé être rejeté à moins qu’il n’ait été approuvé par la majorité qui peut être
(i) une majorité d’au moins de deux tiers des voix exprimées lors du vote sur la résolution par les actionnaires, en cas de vote des actionnaires ou d’une catégorie d’actionnaires,
(ii) une majorité en nombre représentant au moins deux tiers du montant de leurs réclamations, en cas de vote des créanciers ou d’une catégorie de créanciers,
(iii) une majorité en nombre représentant au moins deux tiers de leurs réclamations, en cas de vote des détenteurs de titres de créance ou d’une catégorie de ces détenteurs, et
(iv) une majorité exigée aux sous-alinéas (i) et (iii) en cas de vote des détenteurs d’options ou de droits d’acquérir des valeurs mobilières si ces détenteurs ont acquis la propriété de ces valeurs mobilières; ou
f) approuver ou modifier selon ses directives, l’arrangement proposé par la société.
128(5)La personne qui présente une demande d’ordonnance provisoire ou définitive en vertu du présent article doit en donner avis au Directeur et celui-ci a droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
2023, ch. 2, art. 94; 2023, ch. 2, art. 155
Statuts d’arrangement et certificat
129(1)Dès le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa 128(4)f), les statuts d’arrangement doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, ensemble, le cas échéant, les documents exigés par les articles 17 et 64.
129(2)Dès réception des statuts d’arrangement, le Directeur doit délivrer un certificat d’arrangement.
129(3)L’arrangement prend effet à la date figurant sur le certificat d’arrangement.
2014, ch. 50, art. 10; 2023, ch. 2, art. 95
Vente, bail ou échange des biens de la société
2023, ch. 2, art. 155
130(1)Une vente, un bail ou un échange de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n’intervient pas dans le cours normal de son activité, est soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (3) à (7).
130(1.1)Le présent article ne s’applique pas à la vente, au bail ou à l’échange de la totalité ou la quasi-totalité des biens d’une société :
a) qui crée seulement une sûreté;
b) qui, dans le cas d’un bail, a une durée maximale de trois ans et n’est pas assorti d’un droit de renouvellement qui pourrait le prolonger sur plus de trois ans;
c) effectué avec une personne morale qui se trouve dans l’une des situations suivantes :
(i) elle est une filiale appartenant intégralement à la société,
(ii) elle est la société mère de la société, celle-ci étant une filiale lui appartenant intégralement,
(iii) elle-même et la société sont toutes deux des filiales appartenant intégralement à la même société mère ou appartenant intégralement à la même personne;
d) effectué avec un particulier qui détient la totalité des actions de la société ou d’une personne morale qui détient la totalité de ces actions.
130(2)Lorsqu’une vente, un bail ou un échange de la totalité ou quasi-totalité des biens de la société est proposé, une assemblée des actionnaires doit être convoquée, et l’avis doit en être envoyé à chaque actionnaire conformément à l’article 87
a) assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de bail ou d’échange; et
b) précisant qu’un actionnaire dissident peut avoir droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 131, mais le défaut de cette mention ne rend pas nulle la fusion.
130(3)Lors de l’assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent approuver la vente, le bail ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.
130(4)Chaque action de la société, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente, le bail ou l’échange visé au paragraphe (1).
130(5)Si la vente, le bail ou l’échange visé au paragraphe (1) a sur une catégorie ou série particulière d’actions de la société, un effet différent de celui qu’il a sur une catégorie ou série d’actions de la société alors que ces dernières ont droit de vote sur la vente, le bail ou l’échange visé au paragraphe (1), les détenteurs des actions de la catégorie ou série premièrement mentionnée, qu’ils aient ou non le droit de vote, sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur cette vente, ce bail ou cet échange.
130(6)La ratification de la vente, du bail ou de l’échange visés au paragraphe (1) est subordonnée à l’approbation des actionnaires de chaque catégorie ou série d’actions de la société, fondés à voter séparément à cet effet dans chaque cas, par résolution spéciale.
130(7)Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs d’une société autorisés par les actionnaires à approuver une vente, un bail ou un échange proposé, peuvent renoncer à la vente, au bail ou à l’échange sans qu’une nouvelle approbation des actionnaires soit nécessaire.
2023, ch. 2, art. 96; 2023, ch. 2, art. 155
Droit à la dissidence et questions connexes
131(1)Sous réserve des articles 132 et 166, un détenteur d’actions de toute catégorie assortie du droit de vote d’une société peut faire valoir sa dissidence si la société est assujettie à une ordonnance visée à l’alinéa 128(4)d) le concernant ou si la société décide
a) de modifier ses statuts conformément à l’article 113, afin d’y ajouter, modifier ou supprimer toute restriction relative à l’émission, au transfert ou au droit de propriété d’actions d’une catégorie ou série de la société;
b) de modifier ses statuts, conformément à l’article 113, afin d’y ajouter, modifier ou supprimer certaines restrictions à son ou ses activités;
c) de modifier ses statuts conformément à l’article 113 afin de prévoir que les assemblées d’actionnaires puissent se tenir à un ou plusieurs lieux spécifiques hors du Nouveau-Brunswick;
c.1) de modifier ses statuts conformément à l’article 113 afin de supprimer les droits de vote cumulatifs qui y sont prévus;
d) de fusionner avec une autre société autrement qu’en vertu de l’article 123;
e) d’être prorogée sous les lois d’une autre autorité législative conformément à l’article 127; ou
f) de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 130(1) et que le paragraphe (1.1) ne s’applique pas.
131(2)Pour l’application du paragraphe 131(1), un détenteur d’actions d’une catégorie ou série, habile à voter en vertu de l’article 115, peut faire valoir sa dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.
131(3)Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), un actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 128(5), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance; mais dans l’évaluation de la juste valeur, tout changement de prix raisonnablement attribuable à l’adoption anticipée de la résolution doit en être exclu.
131(4)Un actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom et détenues pour le compte d’un bénéficiaire à titre de propriétaire.
131(5)Avant ou durant toute assemblée d’actionnaires dont l’objet consiste à voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), un actionnaire dissident doit envoyer au bureau enregistré de la société son opposition écrite à cette résolution, sauf si la société a manqué à lui donner avis sur l’objet de cette assemblée, ou sur son droit à la dissidence.
131(5.1)Ni la passation d’une procuration ni le fait de s’en prévaloir ne constituent une opposition écrite à une résolution pour l’application du paragraphe (5).
131(6)La société doit, dans les dix jours de l’adoption de la résolution par les actionnaires, aviser chaque actionnaire qui a envoyé son opposition mentionnée au paragraphe (5) que la résolution a été adoptée, mais l’envoi d’un tel avis n’est pas requis à l’égard de tout actionnaire qui a voté pour la résolution ou qui a retiré son opposition.
131(6.1)L’avis prévu au paragraphe (6) énonce les droits de l’actionnaire dissident ainsi que la procédure à suivre pour les exercer.
131(7)Un actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut de le recevoir, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :
a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence; et
c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.
131(8)Un actionnaire dissident doit au plus tard, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert les certificats, le cas échéant, des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.
131(9)Pour réclamer en vertu du présent article, un actionnaire dissident est tenu de se conformer aux paragraphes (5), (7) et (8).
131(10)Une société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.
131(11)Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), un actionnaire dissident perd tous ses droits en qualité d’actionnaire sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) :
a) s’il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (12),
b) si la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis, ou
c) si les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 113(2), la résolution visant la modification des statuts, mettent fin à la convention de fusion en vertu du paragraphe 122(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 127(5), ou renoncent à la vente, au bail ou à l’échange en vertu du paragraphe 130(7),
et dès cet instant, sur présentation ou remise à la société ou à son agent de transfert de tout certificat représentant les actions et endossé conformément au paragraphe (10), il a droit à un nouveau certificat représentant le même nombre d’actions, sans avoir à payer aucun frais.
131(11.1)Sur présentation et remise à la société ou à son agent de transfert du certificat de valeur mobilière sur lequel est apposée la mention prévue au paragraphe (10), l’actionnaire dissident qui recouvre ses droits aux termes du paragraphe (11) a le droit :
a) de se voir délivrer, sans frais, un nouveau certificat représentant le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions que ceux du certificat qu’il a remis;
b) si les administrateurs adoptent, en vertu de l’article 46, une résolution à l’égard de cette catégorie et série d’actions :
(i) de se voir délivrer le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions sans certificat que ceux du certificat qu’il a remis,
(ii) de se faire envoyer l’avis prévu à l’article 46.
131(11.2)S’il détenait des actions sans certificat lors de l’envoi à la société de l’avis prévu au paragraphe (7), l’actionnaire dissident qui recouvre ses droits aux termes du paragraphe (11) a le droit :
a) de se voir délivrer le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions sans certificat que celles qu’il détenait au moment d’envoyer l’avis prévu au paragraphe  (7);
b) de se faire envoyer l’avis mentionné à l’article 46.
131(12)Une société est tenue au plus tard dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer à chaque actionnaire dissident qui a envoyé son avis,
a) une offre écrite de remboursement de ses actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs; ou
b) en cas d’application du paragraphe (26), un avis informant les actionnaires dissidents qu’il est légalement impossible à la société de les rembourser.
131(13)Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.
131(14)Sous réserve du paragraphe (26), une société doit procéder au remboursement des actions d’un actionnaire dissident dans les dix jours de l’acception de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne parvient pas à la société dans les trente jours de l’offre.
131(15)Faute par une société de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par la Cour, demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de tout actionnaire dissident.
131(16)Faute par une société de demander à la Cour conformément au paragraphe (15), un actionnaire dissident peut le faire dans un délai supplémentaire de vingt jours ou dans un autre délai supplémentaire qui peut être accordé par la Cour.
131(17)Faute par une société d’obtempérer au paragraphe (12), les frais de la demande en application du paragraphe (16) sont à la charge de la société, à moins que la Cour n’en décide autrement.
131(18)Avant de demander à la Cour en vertu du paragraphe (15) ou sept jours au plus tard après avoir reçu l’avis de la demande faite à la Cour en vertu du paragraphe (16) selon le cas, une société doit donner avis à chaque actionnaire dissident qui, à la date d’envoi de l’avis
a) a envoyé à la société l’avis mentionné au paragraphe (7), et
b) n’a pas accepté l’offre faite par la société en vertu du paragraphe (12), dans le cas où une telle offre fut faite,
de la date, du lieu et des conséquences de la demande ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat et un avis similaire doit être donné à chaque actionnaire dissident qui, après la date de l’avis premièrement mentionné et avant la fin des procédures commencées par la demande, répond aux conditions énoncées aux alinéas a) et b) dans les trois jours du moment où il a obtempéré à ces conditions.
131(19)Tous les actionnaires dissidents répondant aux conditions énoncées aux alinéas 18a) et b) sont réputés être mis en cause dans la demande faite en vertu des paragraphes (15) ou (16) à la date du dépôt de la demande ou à celle de l’exécution de ces conditions selon la dernière éventualité, et ils sont liés par la décision de la Cour relative à la demande.
131(20)Sur présentation à la Cour de la demande prévue au paragraphe (15) ou (16), la Cour peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à mettre en cause et elle doit alors fixer la juste valeur des actions de tous les actionnaires dissidents.
131(21)La Cour peut, à sa discrétion, nommer des estimateurs pour l’aider dans le calcul de la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.
131(22)L’ordonnance définitive de la Cour relative à la demande faite en vertu du paragraphe (15) ou (16) doit être rendue contre la société et en faveur de chaque actionnaire dissident qui se conforme aux conditions énoncées aux alinéas (18)a) et b), que ce soit avant ou après la date de l’ordonnance.
131(23)La Cour peut à sa discrétion, accorder sur la somme à verser à chaque actionnaire dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.
131(24)Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de le rembourser pour ses actions.
131(25)Dans les cas prévus au paragraphe (26), un actionnaire dissident peut, par avis écrit remis au bureau enregistré de la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :
a) retirer son avis de dissidence et recouvrer pleinement ses droits en tant qu’actionnaire, la société étant réputée consentir à ce retrait, ou
b) conserver la qualité de réclamant contre la société pour être remboursé par la corporation dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les créanciers de la société mais par préférence aux actionnaires.
131(26)Il est interdit à une société d’effectuer un paiement à un actionnaire dissident en vertu du présent article, s’il existe des motifs raisonnables de croire
a) qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme totale de son passif.
131(27)Sur demande de la société qui se propose de prendre l’une des mesures visées au paragraphe (1) ou (2), la Cour, si elle reconnaît que la mesure proposée ne donne pas ouverture aux droits visés au paragraphe (3), peut, par ordonnance, déclarer que la mesure visée n’y donne pas ouverture, l’ordonnance pouvant également être assortie des conditions que la Cour estime pertinentes.
131(28)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 97
1991, ch. 27, art. 5; 2023, ch. 2, art. 97; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 157
La réorganisation et ses effets
132(1)Dans le présent article, la « réorganisation » d’une société signifie une ordonnance de la Cour rendue en vertu de :
a) l’article 166;
b) la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) approuvant une proposition; ou
c) toute autre loi touchant les rapports de droit entre la société, ses actionnaires et créanciers.
132(2)Une société qui fait objet d’une réorganisation peut faire modifier ses statuts par ordonnance pour effectuer tout changement pouvant être réalisé légalement par une modification prévue à l’article 113.
132(3)La Cour peut également, en cas de réorganisation :
a) autoriser, en en fixant les modalités, l’émission de titres de créance de la société convertibles ou non en actions de toute catégorie ou série ou assortis du droit ou de l’option d’acquérir de telles actions; et
b) nommer des administrateurs à la place de ceux qui sont en fonction ou en plus de ceux-ci.
132(4)Une fois qu’il a été procédé à la réorganisation, les statuts de réorganisation doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, ensemble, le cas échéant, les documents exigés aux articles 17 et 71.
132(5)Sur réception des statuts de réorganisation, le Directeur doit délivrer un certificat de modification.
132(6)Une réorganisation prend effet à la date figurant sur le certificat de modification; les statuts sont modifiés en conséquence.
132(7)Un actionnaire ne peut être dissident en vertu de l’article 131 si une modification des statuts se réalise conformément au présent article.
2014, ch. 50, art. 11; 2023, ch. 2, art. 98; 2023, ch. 2, art. 155
XII
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE
Procédure à suivre par le pollicitant, pouvoirs de la Cour et droit de l’actionnaire dissident
133(1)Dans le présent article, « pollicité dissident » désigne, dans le cas d’une offre d’achat visant la totalité des actions d’une catégorie d’une société, le détenteur d’une action de cette catégorie qui refuse l’offre ainsi que le détenteur subséquent d’une telle action qui l’a acquise du premier détenteur mentionné.
133(2)En cas d’acceptation d’une offre d’achat dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des actions de la catégorie en cause, sans tenir compte des actions détenues, même indirectement, par le pollicitant, son affilié ou associé à la date de l’offre, le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les actions des pollicités dissidents.
133(3)Un pollicitant peut acquérir les actions des pollicités dissidents en envoyant à chacun d’eux ainsi qu’au Directeur, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout cas, dans les cent quatre-vingts jours de la date de l’offre, un avis précisant :
a) que les pollicités détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;
b) que le pollicitant est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;
c) qu’un pollicité dissident doit choisir
(i) soit de lui céder ses actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,
(ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de ses actions en conformité des paragraphes (9) à (16), en l’avisant dans les vingt jours de la réception de l’avis;
d) qu’à défaut de donner avis conformément au sous-alinéa c)(ii), le pollicité dissident est réputé avoir choisi de céder au pollicitant ses actions aux conditions faites aux pollicités acceptants; et
e) que le pollicité dissident doit envoyer ses actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.
133(4)Lorsqu’il envoie l’avis mentionné au paragraphe (3) au pollicité dissident, le pollicitant en envoie simultanément une copie à la société pollicitée. Cet avis constitue alors une demande visée au paragraphe 88(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, par laquelle il demande à la société pollicitée de ne pas inscire de transfert à l’égard de chaque action détenue par un pollicité dissident.
133(5)Un pollicité dissident doit envoyer, dans les vingt jours de la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3), à la société pollicitée les certificats de valeurs mobilières visés par l’offre.
133(6)Dans les vingt jours de l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit verser ou transférer à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie, qu’il aurait eu à verser ou transférer à un pollicité dissident si celui-ci avait choisi de transférer ses actions en vertu du sous-alinéa (3)c)(i).
133(7)La société pollicitée est réputée détenir en fiducie, pour le compte des actionnaires dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie reçus en vertu du paragraphe (6) et elle est tenue de déposer ces fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale dont les dépôts sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada (Canada) ainsi que de confier toute autre contrepartie à la garde d’une banque ou d’une autre personne morale semblable.
133(7.1)La société qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (7) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
133(8)Dans les trente jours de l’envoi par le pollicitant de l’avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :
a) délivrer au pollicitant un certificat de valeur mobilière concernant les actions que détenaient les pollicités dissidents;
b) remettre à chaque pollicité dissident qui accepte de transférer ses actions conformément au sous-alinéa (3)c)(i) et qui envoie ses certificats de valeurs mobilières conformément au paragraphe (5) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions qui peuvent être remboursées en argent; et
c) envoyer à chaque pollicité dissident qui n’a pas envoyé ses certificats de valeurs mobilières requis en vertu du paragraphe (5) un avis déclarant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) la société pollicitée ou quelque autre personne désignée détient pour lui en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, et
(iii) la société pollicitée lui enverra sans délai, sous réserve des paragraphes (9) à (16), les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de ses actions.
133(9)Si le pollicité dissident a choisi d’exiger la juste valeur de ses actions en vertu du sous-alinéa 3c)(ii), le pollicitant peut, dans les vingt jours du paiement de l’argent ou du transfert de l’autre contrepartie prévue au paragraphe (6), demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de ce pollicité dissident.
133(10)Faute par le pollicitant de demander à la Cour conformément au paragraphe (9), un pollicité dissident bénéficie d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.
133(11)Un pollicité dissident, qui présente une demande conformément au paragraphe (9) ou (10), n’est pas tenu de fournir garantie pour les frais.
133(12)Sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10),
a) tous les pollicités dissidents visés au sous-alinéa (3)c)(ii), dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision de la Cour; et
b) le pollicitant doit aviser chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
133(13)Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités dissidents, la Cour peut, sur demande présentée conformément au paragraphe (9) ou (10), décider s’il existe toute autre personne en tant que pollicité dissident à mettre en cause.
133(14)La Cour peut, à sa discrétion, nommer un ou plusieurs estimateurs experts pour l’aider à fixer la juste valeur des actions d’un pollicité dissident.
133(15)L’ordonnance définitive de la Cour doit être rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident et ce au montant des actions de ce dernier fixé par la Cour.
133(16)À l’occasion des procédures en vertu du présent article, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, elle peut
a) fixer la somme d’argent ou toute autre contrepartie, à être gardée en fiducie conformément au paragraphe (7);
b) ordonner que cette somme d’argent ou toute autre contrepartie soit gardée en fiducie par une personne autre que la société pollicitée;
c) accorder, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats de valeurs mobilières conformément au paragraphe (5) et celle du paiement; et
d) ordonner qu’il soit disposé conformément au paragraphe 153(1) de toute somme d’argent ou autre contrepartie payable à un actionnaire introuvable.
133(17)Lorsqu’un pollicitant n’a pas exercé le droit que lui confère le paragraphe (2), un actionnaire dissident peut, dans les trente jours de la date à laquelle l’avis prévu au paragraphe (3) pouvait être envoyé, exiger du pollicitant qu’il acquière les actions que détient l’actionnaire dissident et les paragraphes (3) à (16) s’appliquent mutatis mutandis.
1991, ch. 27, art. 5; 2008, ch. 11, art. 4; 2008, ch. S-5.8, art. 106; 2023, ch. 2, art. 99; 2023, ch. 2, art. 157
Même offre pour actions d’une même catégorie
Abrogé : 2023, ch. 2, art. 100
2023, ch. 2, art. 100
134Abrogé : 2023, ch. 2, art. 101
2000, ch. 9, art. 17; 2023, ch. 2, art. 101
XIII
LIQUIDATION ET DISSOLUTION
Faillite de la société et suspension de l’action
2023, ch. 2, art. 155
135(1)La présente partie, sauf les articles 136 et 139, ne s’applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables ou des faillis selon la définition que donne de ces termes l’article 2 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada).
135(2)Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie à l’égard d’une société est suspendue dès la constatation, au cours d’une procédure intentée en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), que la société est une personne insolvable selon la définition que donne de ce terme l’article 2 de cette loi.
2023, ch. 2, art. 102
Reconstitution, statuts de reconstitution et certificat
136(1)Lorsqu’une société est dissoute, toute personne ayant un intérêt dans l’affaire peut demander au Directeur sa reconstitution.
136(2)Lorsqu’en vertu de la Loi sur les compagnies, la charte d’une personne morale est frappée de déchéance, toute personne ayant un intérêt peut demander au Directeur sa reconstitution en socité en vertu de la présenté loi.
136(3)Les statuts de reconstitution doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit.
136(4)Sur réception des statuts de reconstitution, le Directeur peut délivrer un certificat de reconstitution.
136(4.1)Lorsqu’une société est dissoute en vertu de l’article 139 ou lorsqu’en vertu de la Loi sur les compagnies, la charte d’une personne morale est frappée de déchéance, le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par écrit, ordonner au Directeur de reconstituer la société ou la personne morale, selon le cas.
136(4.2)Lorsqu’il reçoit un ordre du lieutenant-gouverneur en conseil en vertu du paragraphe (4.1), le Directeur doit délivrer un certificat de reconstitution.
136(5)Sous réserve du paragraphe (6), une société ou une une personne morale est reconstituée à la date figurant sur le certificat de reconstitution et recouvre dès lors, sous réserve des droits acquis après sa dissolution par toute personne, tous ses droits et privilèges ainsi que ses obligations comme si elle n’avait pas été dissoute ni échue.
136(6)Le directeur peut
a) imposer toutes conditions relatives à la délivrance du certificat de reconstitution, ou
b) obliger la personne morale à demander un certificat de prorogation en vertu de l’article 126.
1997, ch. 22, art. 1; 2000, ch. 46, art. 1; 2014, ch. 50, art. 12; 2023, ch. 2, art. 103; 2023, ch. 2, art. 155
Dissolution, statuts de dissolution et certificat
137(1)Une société n’ayant émis aucune action peut être dissoute en tout temps par résolution de tous les administrateurs.
137(2)La société sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des actionnaires ou lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions par résolution spéciale des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote.
137(3)La société, qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale des actionnaires ou lorsqu’elle a émis, plusieurs catégories d’actions, par résolutions spéciales des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote pourvu que
a) par résolution spéciale ou résolutions spéciales, les actionnaires autorisent les administrateurs à effectuer une répartition de biens et un règlement de dettes; et
b) la société ait effectué une répartition de biens ou un règlement de dettes avant d’envoyer les statuts de dissolution au Directeur conformément au paragraphe (4).
137(4)Les statuts de dissolution doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit.
137(5)Sur réception des statuts de dissolution, le Directeur doit délivrer un certificat de dissolution.
137(6)La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
2014, ch. 50, art. 13; 2023, ch. 2, art. 155
Liquidation et dissolution volontaires
138(1)La liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 89, par tout actionnaire habile à voter lors d’une assemblée des actionnaires.
138(2)L’avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.
138(3)Une société peut être liquidée ou dissoute par résolution spéciale des actionnaires ou, s’agissant d’une société qui a émis plusieurs catégories d’actions, par résolutions spéciales des détenteurs de chaque catégorie d’actions assorties ou non du droit de vote.
138(4)Une déclaration d’intention de dissolution doit être envoyée au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit.
138(5)Sur réception d’une déclaration d’intention de dissolution, le Directeur délivre un certificat d’intention de dissolution.
138(6)Dès la délivrance d’un certificat d’intention de dissolution, la société doit cesser toute activité, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais l’existence même de la société ne cesse qu’au moment où le Directeur délivre le certificat de dissolution.
138(7)À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la société doit :
a) immédiatement en faire envoyer ou délivrer avis à chaque créancier connu de la société;
b) publier sans délai un avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu de son bureau enregistré et prendre toute disposition raisonnable pour en donner avis dans chaque province du Canada où la société exerçait son activité au moment de l’envoi au Directeur de la déclaration d’intention de dissolution;
c) procéder à recouvrer ses biens, à disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre ses actionnaires et à honorer ses obligations et à accomplir tous autres actes requis pour liquider son activité; et
d) après avoir donné les avis exigés aux alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer toutes ses obligations ou s’en acquitter, répartir le reliquat de l’actif, en argent ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.
138(8)Le Directeur ou toute personne intéressée peut, à tout moment, au cours de la liquidation de la société, demander à la Cour de rendre une ordonnance décidant que la liquidation sera poursuivie sous la surveillance de la Cour conformément à la présente Partie, et sur telle demande, la Cour peut l’ordonner et rendre toute autre ordonnance pertinente.
138(9)Une personne qui fait la demande en vertu du présent article doit en donner avis au Directeur et celui-ci a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
138(10)Un certificat d’intention de dissolution peut, à tout moment, entre la date de son émission et la date de celle du certificat de dissolution, être révoqué sur envoi au Directeur d’une déclaration de renonciation d’intention de dissolution au moyen de la formule qu’il fournit, si une telle révocation est approuvée de la même manière que la résolution prévue au paragraphe (3).
138(11)Sur réception de la déclaration de renonciation d’intention de dissolution, le Directeur doit délivrer un certificat de renonciation d’intention de dissolution.
138(12)Le certificat de renonciation d’intention de dissolution prend effet à la date qui y figure et la société peut dès lors continuer à exercer son ou ses activités.
138(13)En l’absence de renonciation d’intention de dissolution, la société, après avoir observé le paragraphe (7), doit rédiger les statuts de dissolution.
138(14)Les statuts de dissolution doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit.
138(15)Sur réception des statuts de dissolution, le Directeur doit délivrer un certificat de dissolution.
138(16)La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
2014, ch. 50, art. 14; 2023, ch. 2, art. 104; 2023, ch. 2, art. 155
Dissolution par le Directeur
139(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le Directeur peut, par l’émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre la société ou demander à la Cour d’ordonner dans les cas qui suivent sa dissolution, auquel cas l’article 144 s’applique :
a) la société n’a pas commencé son activité dans les trois ans de la date figurant sur son certificat de constitution;
b) elle n’a pas exercé son activité pendant trois années consécutives;
c) elle fait défaut d’envoyer au Directeur tous droits, avis ou documents exigés par la présente loi;
d) elle n’a pas d’administrateurs, à moins qu’elle soit une société constituée sans conseil d’administration au sens de la partie XVII.1;
e) elle ne s’est pas conformée à l’article 17, au paragraphe 18(1) ou (4) ou à l’article 19 et n’a pas rectifié la non-conformité d’une façon satisfaisante selon le Directeur dans les soixante jours de l’avis de non-conformité par ce dernier.
139(2) Le Directeur ne peut dissoudre une société en vertu du présent article avant d’avoir fait ce qui suit :
a) lui envoyer par courrier ordinaire à son bureau enregistré ou à son adresse postale ou de courriel figurant aux dossiers du Directeur un avis de sa décision de dissoudre la société;
b) publier un avis de sa décision dans la Gazette royale.
139(2.1)La publication dans la Gazette royale de l’avis de la décision du Directeur de dissoudre la société est réputée constituer un avis à la société.
139(2.2)Le Directeur peut, soixante jours après la publication dans la Gazette royale de l’avis de sa décision de dissoudre la société, dissoudre la société.
139(3)En l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue par la Cour en vertu de l’article 144, le Directeur peut, à l’expiration du délai visé au paragraphe (2.2), délivrer un certificat de dissolution.
139(4)La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
1983, ch. 15, art. 21; 1984, ch. 17, art. 9; 1997, ch. 22, art. 2; 2023, ch. 2, art. 105; 2023, ch. 2, art. 155
Dissolution par ordonnance de la Cour
140(1)Le Directeur ou toute personne ayant un intérêt peut demander à la Cour d’ordonner la dissolution d’une société qui :
a) n’a pas observé pendant au moins deux ans consécutifs les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles des actionnaires;
b) a enfreint les dispositions du paragraphe 14(2) ou de l’article 19, 101 ou 103; ou
c) a obtenu un certificat sur fausses représentations.
140(2)Sous le régime du présent article, un demandeur autre que le Directeur doit donner avis de la demande au Directeur, et celui-ci a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
140(3)Sur demande présentée en vertu du présent article ou de l’article 139, la Cour peut
a) ordonner la dissolution de la société;
b) ordonner la liquidation et la dissolution de la société sous la surveillance de la Cour; ou
c) rendre toute autre ordonnance qu’elle estime pertinente.
140(4)Sur réception d’une ordonnance visée au présent article, à l’article 139 ou 141, le Directeur doit délivrer
a) un certificat de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet; ou
b) un certificat d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous la surveillance de la Cour; et il doit publier avis d’une telle ordonnance dans la Gazette royale.
140(5)La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
2014, ch. 50, art. 15; 2023, ch. 2, art. 155
Demande de dissolution par un actionnaire
141(1)À la demande d’un actionnaire, la Cour peut ordonner la liquidation et dissolution d’une société ou de l’un quelconque de ses affiliés dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) elle constate que la société ou l’un quelconque de ses affiliés abuse des droits de tout détenteur de valeurs mobilières, créancier, administrateur ou dirigeant, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :
(i) soit en raison de tout acte ou omission,
(ii) soit par la façon dont la société ou l’un quelconque de ses affiliés exerce ou a exercé ses activités ou ses affaires internes ou par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;
b) elle constate :
(i) soit la survenance d’un événement qui, selon une convention unanime des actionnaires permet à l’actionnaire mécontent d’exiger la dissolution,
(ii) soit le caractère juste et équitable de cette mesure.
141(2)Sur demande présentée en vertu du présent article, la Cour peut rendre, conformément à cet article ou à l’article 166, toute ordonnance qu’elle estime pertinente.
141(3)L’article 167 s’applique à une demande visée au présent article.
1991, ch. 27, art. 5; 2023, ch. 2, art. 106
Demande visant la surveillance judiciaire de la dissolution
142(1)Une demande de surveillance de la liquidation volontaire ou dissolution présentée à la Cour conformément au paragraphe 133(8) doit être motivée, appuyée d’une déclaration sous serment du demandeur expliquant pourquoi la Cour devrait surveiller la liquidation et la dissolution.
142(2)La liquidation et la dissolution de la société doivent se poursuivre sous la surveillance de la Cour, conformément à la présente loi, si la Cour rend une ordonnance en vertu du paragraphe 133(8).
2023, ch. 2, art. 155
Procédure relative à la demande
143(1)Une demande visée au paragraphe 141(1) doit être motivée, appuyée par une déclaration sous serment du demandeur expliquant les motifs pour lesquels la société devrait être liquidée et dissoute.
143(2)Lors d’une demande visée au paragraphe 141(1), la Cour peut, par ordonnance, requérir la société ainsi que toute personne ayant un intérêt dans la société ou une réclamation contre elle d’expliquer, dans les quatre semaines de l’ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la société ne devrait pas être liquidée et dissoute.
143(3)Lors d’une demande visée au paragraphe 141(1), la Cour peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de la société de lui fournir tous les renseignements pertinents qu’ils connaissent ou qu’ils peuvent raisonnablement attester, y compris :
a) des états financiers de la société;
b) le nom et l’adresse de chaque actionnaire de la société; et
c) le nom et l’adresse de chaque créancier ou réclamant, y compris tout créancier ou réclamant ayant des créances non liquides, futures ou éventuelles, et toute personne avec qui la société a conclu un contrat.
143(4)Une copie de l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) doit être :
a) publiée de la manière indiquée dans l’ordonnance, une fois au moins chaque semaine précédant la date de l’audition, dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la société; et
b) signifiée au Directeur et à chaque personne nommée dans l’ordonnance.
143(5)La publication et la signification d’une ordonnance en vertu du présent article doivent être faites par la société ou toute autre personne que la Cour désigne, de la manière qu’elle prescrit.
2000, ch. 9, art. 18; 2023, ch. 2, art. 155
Ordonnance de la Cour et effets de l’ordonnance
144(1)À l’occasion de la dissolution ou de la liquidation et dissolution d’une société, la Cour peut, si elle est convaincue de la capacité de la société de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, notamment une ordonnance
a) de liquidation;
b) nommant un liquidateur, avec ou sans garantie, fixant sa rémunération ou remplaçant un liquidateur;
c) nommant des inspecteurs ou des arbitres, précisant leurs pouvoirs, fixant leur rémunération ou remplaçant des inspecteurs ou des arbitres;
d) décidant s’il y a lieu de donner avis aux intéressés ou à toute autre personne, ou dispensant de le faire;
e) établissant la validité des réclamations faites contre la société;
f) interdisant, à tout stage des procédures, aux administrateurs et aux dirigeants :
(i) d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs, ou
(ii) de recouvrer ou de recevoir toute créance ou tout autre bien de la société ou de payer à même les biens de celle-ci ou de transférer tous biens de celle-ci, sauf de la manière autorisée par la Cour;
g) précisant et exigeant l’exécution des devoirs et obligations des administrateurs, dirigeants ou actionnaires :
(i) envers la société, ou
(ii) au sujet d’une obligation de la société;
h) approuvant le paiement, l’extinction ou le compromis au sujet des réclamations contre la société, ou la rétention d’éléments d’actif à cette fin, et de juger la suffisance des provisions constituées pour acquitter les obligations de la société, qu’elles soient liquides ou non, futures ou éventuelles;
i) fixant la disposition ou la destruction des documents et registres de la société;
j) sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, donnant des instructions sur toute question touchant à la liquidation;
k) après avis à tous ceux qui ont un intérêt, relevant le liquidateur en raison de ses omissions ou de ses défauts, selon les modalités que la Cour estime pertinentes, et de confirmer tout acte du liquidateur;
l) sous réserve du paragraphe 149(2), approuvant tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires en argent ou en biens;
m) fixant la disposition des biens appartenant aux créanciers ou actionnaires introuvables;
n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, détenteur de valeurs mobilières, créancier ou du liquidateur,
(i) suspendant la liquidation, selon les modalités que la Cour estime pertinentes,
(ii) poursuivant ou interrompant la procédure de liquidation, ou
(iii) enjoignant au liquidateur de restituer à la société le reliquat des biens de celle-ci; et
o) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant la Cour, dissolvant la société.
144(2)La liquidation de la société commence dès que la Cour rend une ordonnance à cet effet.
1991, ch. 27, art. 5; 2023, ch. 2, art. 107; 2023, ch. 2, art. 155
Rôle du liquidateur et délégation des pouvoirs
145(1)Si la Cour ordonne la liquidation d’une corporation,
a) la société, tout en continuant à exister, doit cesser d’exercer son activité, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement ordonné des opérations de la liquidation; et
b) les pouvoirs des administrateurs, dirigeants et actionnaires expirent et sont dévolus au liquidateur sauf indication contraire et expresse de la Cour.
145(2)Le liquidateur peut déléguer aux dirigeants, administrateurs ou actionnaires tout ou partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).
2000, ch. 9, art. 19; 2023, ch. 2, art. 155
Liquidateur nommé par la Cour
146(1)La Cour peut, lorsqu’elle rend l’ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur de la société, toute autre personne morale ou toute personne y compris un administrateur, dirigeant ou actionnaire.
146(2)Les biens de la société sont placés sous la garde de la Cour durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation.
2023, ch. 2, art. 108; 2023, ch. 2, art. 155
Obligations du liquidateur
147Un liquidateur doit
a) donner avis, sans délai, de sa nomination au Directeur et à chaque réclamant et créancier connus de lui;
b) publier sans délai, un avis dans la Gazette royale et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu où la société a son bureau enregistré ou en tout autre lieu et de toute autre manière, selon les directives de la Cour, requérant de toute personne,
(i) débitrice de la société de lui rendre compte et de lui payer ses dettes, aux date et lieu précisés,
(ii) possédant des biens de la société de les lui remettre aux date et lieu précisés, et
(iii) ayant une réclamation contre la société de lui fournir par écrit un relevé détaillé de sa réclamation, qu’elle soit ou non liquide, future ou éventuelle, dans les deux mois de la première publication de l’avis, au plus tard;
c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la société;
d) ouvrir un compte en fiducie pour l’argent de la société;
e) tenir une comptabilité des recettes et déboursés de la société;
f) tenir des listes distinctes des actionnaires, créanciers et de ceux qui réclament de la société;
g) demander des instructions à la Cour, si à tout moment, le liquidateur décide que la société ne peut pas honorer ses obligations ou constituer une provision suffisante à cette fin;
h) remettre à la Cour ainsi qu’au Directeur, au moins une fois tous les douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que la Cour l’ordonne, les états financiers de la société en la forme exigée à l’article 100 ou en telle autre forme jugée pertinente par le liquidateur ou exigée par la Cour; et
i) après l’approbation par la Cour de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la société entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.
2023, ch. 2, art. 155
Pouvoirs et protection de la responsabilité du liquidateur
148(1)Le liquidateur peut :
a) retenir les services d’avocats, de comptables, d’ingénieurs, d’estimateurs et d’autres conseillers professionnels;
b) intenter, défendre ou joindre toute action ou procédure civile, criminelle ou administrative, pour le compte de la société;
c) exercer l’activité de la société dans la mesure nécessaire à une liquidation ordonnée;
d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la société;
e) agir et signer des documents au nom de la société et pour son compte;
f) contracter des emprunts garantis par les biens de la société;
g) régler ou en arriver à un compromis sur toutes réclamations par ou contre la société; et
h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la société.
148(2)La responsabilité du liquidateur n’est pas engagée s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports ou avis de dirigeants ou d’employés de la société auxquels il est raisonnable de se fier dans les circonstances;
c) les rapports de personnes, notamment des avocats, des comptables, des ingénieurs ou des évaluateurs, dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
148(3)Lorsqu’un liquidateur a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société, il peut demander à la Cour de rendre une ordonnance obligeant cette personne à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu fixés dans l’ordonnance.
148(4)La Cour peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire visé au paragraphe (3) révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.
2023, ch. 2, art. 109; 2023, ch. 2, art. 155
Liquidation : frais et procédure
149(1)Un liquidateur doit acquitter les frais de liquidation sur les biens de la société; il doit également acquitter toutes les réclamations contre la société ou constituer une provision suffisante à cette fin.
149(2)Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les réclamations contre la société ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur doit demander à la Cour :
a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en argent ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires selon leurs droits respectifs;
b) soit, avec motifs à l’appui, de proroger son mandat.
149(3)Tout actionnaire peut demander à la Cour d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) à expliquer pourquoi un compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.
149(4)Un liquidateur doit donner avis de son intention de demander en vertu du paragraphe (2) au Directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 144, à chaque actionnaire et aux personnes ayant fourni une sûreté ou un cautionnement pour les besoins de la liquidation, et doit publier cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du bureau enregistré de la société ou par tout autre moyen prescrit par la Cour.
149(5)La Cour, si elle approuve les comptes définitifs du liquidateur, rend une ordonnance
a) prescrivant au Directeur de délivrer un certificat de dissolution;
b) prescrivant la garde ou la disposition des documents et registres de la société; et
c) sous réserve du paragraphe (6), libérant le liquidateur.
149(6)Le liquidateur doit envoyer ou remettre sans délai au Directeur une copie certifiée de l’ordonnance visée au paragraphe (5).
149(7)Sur réception de l’ordonnance visée au paragraphe (5), le Directeur doit délivrer un certificat de dissolution.
149(8)La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
2023, ch. 2, art. 155
Pouvoir de la Cour d’imposer la répartition des biens en argent
150(1)Si, au cours de la liquidation d’une société, les actionnaires décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :
a) d’échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société contre des valeurs mobilières d’une autre personne morale à répartir entre les actionnaires, ou
b) de répartir tout ou partie des biens de la corporation, en nature, entre les actionnaires,
un actionnaire peut demander à la Cour d’imposer, par ordonnance, la répartition en argent des biens de la société.
150(2)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), la Cour peut ordonner :
a) la réalisation de tous les biens de la société et la répartition du produit; ou
b) le règlement en argent des réclamations des actionnaires qui en font la demande en vertu du présent article, ou le règlement autrement selon ses instructions.
2023, ch. 2, art. 110; 2023, ch. 2, art. 155
Garde des documents
151(1)Une personne qui s’est vue confier la garde des documents et livres d’une société dissoute reste tenue de les produire jusqu’à la date fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 149(5) et, au maximum, dans les six ans suivant la date de la dissolution.
151(2)Abrogé : 2008, ch. 11, art. 4
2008, ch. 11, art. 4; 2023, ch. 2, art. 155
Responsabilité de la société et de ses actionnaires dans les deux ans de la dissolution
2023, ch. 2, art. 155
152(1)Dans le présent article, le terme « actionnaire » s’entend également des héritiers et des représentants personnels d’un actionnaire.
152(2)Nonobstant la dissolution d’une société conformément à la présente loi,
a) une action ou procédure civile, criminelle ou administrative intentée pour ou contre la société avant sa dissolution peut être poursuivie comme si la société n’avait pas été dissoute;
b) dans les deux ans suivant la dissolution, une action ou procédure civile, criminelle ou administrative peut être intentée contre la société comme si elle n’avait pas été dissoute; et
c) tout bien réparti aux actionnaires qui aurait autrement servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeure disponible à cette fin.
152(3)La signification d’un document à une société après sa dissolution peut se faire à toute personne figurant sur la dernière liste déposée conformément aux articles 64 ou 71.
152(4)Nonobstant la dissolution d’une société, un actionnaire à qui les biens ont été répartis est responsable, jusqu’à concurrence de la somme reçue, envers toute personne réclamant en vertu du paragraphe (2), et une action en exécution de cette responsabilité peut être intentée dans les deux ans de la dissolution.
152(5)La Cour peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les personnes qui étaient actionnaires, l’action visée au paragraphe (4), sous réserve des conditions qu’elle juge pertinentes, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa réclamation, renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de la Cour qui a le pouvoir :
a) de mettre en cause dans la procédure devant lui chaque ancien actionnaire retrouvé par le demandeur;
b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (4), la part que chaque ancien actionnaire doit contribuer pour le règlement de la réclamation du demandeur; et
c) d’ordonner le versement des sommes ainsi déterminées.
2023, ch. 2, art. 111; 2023, ch. 2, art. 155
Biens à remettre à un créancier ou à un actionnaire introuvable
153(1)La partie des biens à remettre, lors de la dissolution d’une société à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en argent et le produit versé au ministre des Finances et du Conseil du Trésor ou transféré, délivré ou envoyé à la Couronne du chef de la province.
153(2)Un versement en vertu du paragraphe (1) est réputé régler une dette ou une réclamation d’un tel créancier ou actionnaire.
153(3)Le ministre des Finances et du Conseil du Trésor doit verser, sur le Fonds consolidé, une somme égale à celle qu’il a reçue en vertu du présent article, à toute personne qui établit y avoir droit.
1991, ch. 27, art. 5; 2019, ch. 29, art. 18; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 17, art. 17
Biens dévolus à la Couronne et biens restitués à la société en vertu de l’article 136
2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 17, art. 17
154(1)Sous réserve du paragraphe 152(2) et de l’article 153, les biens d’une société dont il n’a pas été disposé à la date de sa dissolution en vertu de la présente loi, sont dévolus à la Couronne du chef de la province.
154(2)Les biens dévolus à la Couronne conformément au paragraphe (1) et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, doivent être restitués à la société lorsqu’elle est reconstituée en vertu de l’article 136; lui sont également versées, sur le Fonds consolidé :
a) une somme égale à celles qu’a reçues la Couronne conformément au paragraphe (1); et
b) en cas de disposition de biens autres qu’en argent dévolus à la Couronne conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants, à savoir :
(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution à la Couronne, ou
(ii) le produit réalisé par la Couronne lors de cette disposition.
154(3)Lorsqu’une société est reconstituée en vertu de l’article 136, les biens à restituer à la société conformément au paragraphe (2), à l’exclusion des sommes d’argent, lui sont dévolus sans acte de transfert, acte de vente ou autre document de la Couronne ni la prise de mesures par la Couronne.
2000, ch. 46, art. 2; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 17, art. 17
XIV
ENQUÊTES
Conditions et procédure
155(1)Les détenteurs d’au moins 5 % des actions émises de toute catégorie d’une société ou le Directeur peuvent demander à la Cour ex parte, ou après avoir donné l’avis que celle-ci peut exiger, d’ordonner la tenue d’une enquête sur la société et sur l’un quelconque de ses affiliés.
155(2)La Cour peut ordonner la tenue de l’enquête demandée conformément au paragraphe (1) s’il lui paraît établi que :
a) l’activité de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés est exercée ou a été exercée avec une intention de fraude;
b) l’activité ou les affaires internes de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés sont conduites ou ont été conduites ou les pouvoirs des administrateurs sont exercés ou ont été exercés de façon abusive à l’égard des droits des détenteurs de valeurs mobilières, et portent atteinte à leurs intérêts ou n’en tiennent pas compte;
c) la société ou l’un quelconque de ses affiliés ont été constitués ou dissous dans un but frauduleux ou illégal; ou
d) des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de l’un quelconque de ses affiliés, ou dans la conduite de leurs activité ou affaires internes.
155(3)Le détenteur de valeurs mobilières qui présente une demande conformément au paragraphe (1), doit en donner un avis raisonnable au Directeur; celui-ci avec la permission de la Cour peut comparaître et se faire entendre en personne ou par avocat.
155(4)Un demandeur en vertu du présent article doit fournir garantie pour les frais selon l’ordonnance de la Cour.
155(5)Une demande en vertu du présent article doit être entendue à huis clos.
155(6)Il est interdit à toute personne de publier quoi que ce soit relatif aux procédures ex parte en vertu du présent article sauf si elle a obtenu l’autorisation de la Cour ou le consentement écrit de la société faisant l’objet de l’enquête.
1987, ch. 6, art. 5; 2000, ch. 9, art. 20; 2023, ch. 2, art. 112; 2023, ch. 2, art. 155
Pouvoirs de la Cour et rapport de l’inspecteur
156(1)Dans le cadre de l’enquête en vertu de la présente Partie, la Cour peut rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, notamment une ordonnance
a) d’enquête;
b) nommant un inspecteur, autre que le Directeur, fixant la rémunération d’un inspecteur et remplaçant un inspecteur;
c) décidant de l’avis à donner à toute personne intéressée ou dispensant de donner avis à toute personne;
d) autorisant l’inspecteur à entrer dans les lieux où, selon la Cour, il peut se trouver des renseignements pertinents, ainsi qu’à examiner toute chose et prendre copie de tout document ou livre qui s’y trouve;
e) requérant toute personne à produire à l’inspecteur de documents ou de livres;
f) autorisant un inspecteur à tenir une audition, à faire prêter serment et à interroger toute personne sous serment et établissant les règles régissant l’audition;
g) citant toute personne à l’audition tenue par l’inspecteur, pour y déposer sous serment;
h) donnant des instructions à l’inspecteur ou à toute personne intéressée sur toute question relevant de l’enquête;
i) demandant à l’inspecteur de faire à la Cour un rapport provisoire ou définitif;
j) statuant sur l’opportunité de la publication du rapport de l’inspecteur et, dans l’affirmative, ordonnant au Directeur de publier intégralement ou en partie ou d’envoyer des copies à toute personne désignée par la Cour;
k) demandant à un inspecteur de cesser une enquête; et
l) enjoignant à toute personne, autre que le Directeur, de payer la totalité ou une partie des frais de l’enquête.
156(2)Un inspecteur doit envoyer au Directeur une copie de tout rapport qu’il a établi en vertu de la présente Partie.
2023, ch. 2, art. 113
Pouvoirs de l’inspecteur
157(1)Un inspecteur visé par la présente Partie a les pouvoirs précisés dans l’ordonnance concernant sa nomination.
157(2)Outre les pouvoirs précisés dans l’ordonnance concernant sa nomination, un inspecteur nommé pour enquêter sur une sociétépeut fournir à tout fonctionnaire au Canada ou ailleurs ou échanger des renseignements et collaborer de toute autre manière avec eux qui sont investis de pouvoirs d’enquête et qui mènent, sur la société, une enquête à propos de toute allégation faisant état d’une conduite répréhensible analogue à celle visée au paragraphe 155(2).
157(3)Un inspecteur doit, sur demande, remettre à tout intéressé copie de toute ordonnance rendue en vertu du paragraphe 156(1).
2023, ch. 2, art. 155
Auditions à huis clos et représentation par avocat
158(1)Toute personne ayant un intérêt peut demander à la Cour d’ordonner que l’audition conduite par un inspecteur en vertu de la présente Partie se déroule à huis clos, ainsi que de donner des directives sur toute question relevant de l’enquête.
158(2)Un particulier a le droit de se faire représenter par avocat, lors de l’audition tenue par un inspecteur en vertu de la présente Partie.
Témoignage contre soi-même
159Nulle personne, tenue par la présente Partie de se présenter, de témoigner devant un inspecteur ou de produire des documents et des livres ne peut en être dispensée pour le seul motif que son témoignage peut l’incriminer ou la rendre passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce témoignage ne peut être utilisé et n’est pas recevable contre elle dans toute procédure ultérieure intentée en vertu de toute loi du Nouveau-Brunswick.
Immunité absolue
160Toute déclaration orale ou écrite ou tout rapport que fait un inspecteur ou toute autre personne au cours d’une enquête que prévoit la présente Partie jouit d’une immunité absolue.
Secret professionnel reconnu
161Aucune disposition de la présente Partie ne peut s’interpréter comme portant atteinte au secret professionnel de l’avocat.
Enquête par le Directeur
162Le Directeur peut, à l’égard de toute personne, procéder à des enquêtes relatives à l’observation de la présente loi.
XV
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES
Définitions
163Dans la présente Partie,
« action » désigne toute action intentée en vertu de la présente loi;(action)
« plaignant » désigne :(complainant)
a) un détenteur inscrit ou le propriétaire à titre de bénéficiaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières d’une société ou de l’un quelconque de ses affiliés,
b) un administrateur ou un dirigeant, ancien ou actuel, d’une société ou de l’un quelconque de ses affiliés,
c) un créancier de la société,
d) le Directeur, ou
e) toute autre personne qui, à la discrétion de la Cour, a qualité pour présenter une demande visée à la présente Partie.
2023, ch. 2, art. 114; 2023, ch. 2, art. 155
Recevabilité de l’action ou de l’intervention du plaignant
164(1)Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant peut demander à la Cour la permission soit d’intenter une action au nom et pour le compte d’une société ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action à laquelle est partie une telle personne morale, afin de poursuivre, défendre ou arrêter l’action pour le compte de cette personne morale.
164(2)L’action ou l’intervention visée au paragraphe (1), n’est recevable que si la Cour est convaincue :
a) que le plaignant a donné un avis raisonnable aux administrateurs de la société ou de sa filiale de son intention de présenter une demande à la Cour, conformément au paragraphe (1), au cas où ces administrateurs n’ont pas intenté l’action, ou ne l’ont pas poursuivie, défendue ou arrêtée avec diligence;
b) que le plaignant agit de bonne foi; et
c) qu’il semble être de l’intérêt de la société ou de sa filiale que l’action, soit intentée, poursuivie, défendue ou arrêtée.
2000, ch. 9, art. 21; 2023, ch. 2, art. 115; 2023, ch. 2, art. 155
Pouvoirs de la Cour
165La Cour peut en tout temps, suite à l’action ou à l’intervention visée à l’article 164, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente et, sans limiter la généralité de ce qui précède, notamment une ordonnance,
a) autorisant le plaignant ou toute autre personne à diriger la conduite de l’action;
b) donnant des instructions sur la conduite de l’action;
c) précisant de verser directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières, et non à la société ou sa filiale, les sommes mises à la charge d’un défendeur;
d) mettant à la charge de la société ou de sa filiale les honoraires légaux raisonnables supportés par le plaignant à propos de l’action.
2023, ch. 2, art. 116; 2023, ch. 2, art. 155
Ordonnances de la Cour
166(1)Un plaignant peut demander à la Cour de rendre une ordonnance en vertu du présent article.
166(2)La Cour, saisie d’une demande visée au paragraphe (1), peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la société ou l’un quelconque de ses affiliés qui, à son avis, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou porte atteinte à leurs intérêts ou n’en tient pas compte,
a) en raison des actes ou omissions de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés,
b) par la façon dont l’activité ou les affaires internes de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés sont ou ont été exercées,
c) par la façon dont les pouvoirs des administrateurs de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés sont exercés ou ont été exercés.
166(3)La Cour peut, en donnant suite à une demande visée au présent article, rendre toute ordonnance provisoire ou définitive qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède, en vue notamment
a) d’empêcher le comportement contesté;
b) de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant;
c) de réglementer les affaires internes de la société en modifiant les statuts ou les règlements administratifs ou en établissant ou en modifiant une convention unanime des actionnaires;
d) de prescrire l’émission ou l’échange de valeurs mobilières;
e) de faire des nominations au conseil d’administration, ou bien pour remplacer tous les administrateurs en fonctions ou certains d’entre eux, ou bien pour en augmenter le nombre;
f) d’enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, d’acheter des actions d’un actionnaire;
g) d’enjoindre à la société, sous réserve du paragraphe (6), ou à toute autre personne, de rembourser aux détenteurs des valeurs mobilières une partie des fonds qu’ils ont versés pour celles-ci;
h) de modifier une transaction ou un contrat auquel la société est partie ou de les résilier, avec indemnisation à la société ou à toute autre partie à la transaction ou au contrat;
i) d’enjoindre à la société de produire à la Cour, ainsi qu’à toute personne ayant un intérêt, dans le délai prescrit, ses états financiers en la forme exigée à l’article 100, ou de rendre compte en telle autre forme que la Cour peut fixer;
j) d’indemniser une personne qui a subi un préjudice;
k) de prescrire la rectification des registres ou autres livres de la société, conformément à l’article 168;
l) de prononcer la liquidation et la dissolution de la société;
m) de prescrire la tenue d’une enquête conformément à la partie XIV; et
n) d’exiger la tenue d’un procès sur toute question.
166(4)Si une ordonnance rendue en vertu du présent article ordonne des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs de la société :
a) les administrateurs doivent se conformer sans délai au paragraphe 132(4); et
b) toute autre modification des statuts ou des règlements ne peut se faire qu’avec l’autorisation de la Cour, jusqu’à ce que la Cour rende une autre ordonnance.
166(5)Un actionnaire n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence en vertu de l’article 131, si une modification des statuts a été effectuée conformément au présent article.
166(6)Il est interdit d’enjoindre à une société d’effectuer un paiement à un détenteur de valeurs mobilières en vertu des alinéas (3)f) ou g),
a) si elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b) si la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.
166(7)Un demandeur, agissant en vertu du présent article, peut autrement demander à la Cour de rendre une ordonnance prévue à l’article 141.
1984, ch. 17, art. 10; 2023, ch. 2, art. 117; 2023, ch. 2, art. 155
Suspension ou rejet de l’action
167(1)Une demande, action ou intervention visée à la présente Partie ne peut être suspendue ni rejetée pour le seul motif qu’il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou peuvent approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la société ou sa filiale; toutefois la Cour peut tenir compte de cette preuve en rendant une ordonnance prévue à l’article 141, 165 ou 166.
167(2)Une demande, action ou intervention prévue à la présente Partie ne doit pas être suspendue, abandonnée, réglée ou rejetée pour défaut de poursuite sans l’approbation de la Cour selon les modalités qu’elle estime pertinentes; elle peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants si elle décide que leurs droits peuvent être sérieusement atteints.