99(1)Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

99(2)Une convention unanime des actionnaires peut stipuler qu’elle peut être modifiée de la manière qui y est prévue.

99(3)Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite du propriétaire à titre de bénéficiaire de la totalité des actions émises de la société qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.

99(4)L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.

99(5)L’actionnaire qui est partie à une convention unanime des actionnaires a les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités des administrateurs de la société qui découlent ou non de la présente loi, notamment les moyens de défense que peuvent invoquer ces derniers, et auxquels a trait la convention, dans la mesure où celle-ci restreint la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les administrateurs étant déchargés de leurs obligations et responsabilités dans la même mesure.

99(6)Le présent article n’empêche pas les actionnaires de restreindre leur pouvoir discrétionnaire dans l’exercice, aux termes d’une convention unanime des actionnaires, des pouvoirs des administrateurs.

99(7)Aux fins d’application de la présente loi, tout règlement administratif d’une personne morale fermée visée à l’article 78 de la Loi sur les compagnies est réputé être une convention unanime des actionnaires.

99(8)Si une convention unanime des actionnaires est en vigueur au moment où une personne qui n’était pas par ailleurs partie à la convention acquiert une action de la société :

99(9)Si une personne visée au paragraphe (8) est un acquéreur à titre onéreux sans connaissance de la convention unanime des actionnaires et que le certificat de valeur mobilière, s’il y en avait un, ne faisait pas mention de la convention, elle peut, dans les soixante jours qui suivent la date à laquelle elle reçoit effectivement une copie intégrale de la convention, envoyer un avis d’opposition à la société et, s’il y a lieu, au cédant.

99(10)La personne qui envoie un avis d’opposition en vertu du paragraphe (9) peut :

99(1)Les actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote sur les actions qu’ils détiennent.

99(2)Est valide, si elle est par ailleurs légale, la convention écrite à laquelle sont parties tous les actionnaires ou tous les actionnaires et une personne qui n’est pas actionnaire, qui restreint en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs de gérer tant l’activité que les affaires internes de la corporation.

99(3)Est réputée une convention unanime des actionnaires, la déclaration écrite du propriétaire à titre de bénéficiaire de la totalité des actions émises de la corporation, qui restreint, même partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs tant dans l’activité de la corporation que dans ses affaires internes.

99(4)Un cessionnaire d’actions subordonnées à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à la convention.

99(5)Un actionnaire qui est partie à une convention unanime d’actionnaires assume tous les droits, pouvoirs et obligations d’un administrateur de la corporation et encourt toutes les responsabilités des administrateurs de la corporation dans la mesure où la convention restreint les pouvoirs des administrateurs dans la gérance de l’activité et des affaires internes de la corporation et les administrateurs sont, par la même occasion, déchargés de leurs obligations et responsabilités dans la même mesure.

99(6)Aux fins d’application de la présente loi, tout règlement administratif d’une corporation fermée est réputé, conformément à l’article 78, être une convention unanime des actionnaires.

99(1)Les actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote sur les actions qu’ils détiennent.

99(2)Est valide, si elle est par ailleurs légale, la convention écrite à laquelle sont parties tous les actionnaires ou tous les actionnaires et une personne qui n’est pas actionnaire, qui restreint en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs de gérer tant l’activité que les affaires internes de la corporation.

99(3)Est réputée une convention unanime des actionnaires, la déclaration écrite du propriétaire à titre de bénéficiaire de la totalité des actions émises de la corporation, qui restreint, même partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs tant dans l’activité de la corporation que dans ses affaires internes.

99(4)Un cessionnaire d’actions subordonnées à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à la convention.

99(5)Un actionnaire qui est partie à une convention unanime d’actionnaires assume tous les droits, pouvoirs et obligations d’un administrateur de la corporation et encourt toutes les responsabilités des administrateurs de la corporation dans la mesure où la convention restreint les pouvoirs des administrateurs dans la gérance de l’activité et des affaires internes de la corporation et les administrateurs sont, par la même occasion, déchargés de leurs obligations et responsabilités dans la même mesure.

99(6)Aux fins d’application de la présente loi, tout règlement administratif d’une corporation fermée est réputé, conformément à l’article 78, être une convention unanime des actionnaires.