Liquidation et dissolution volontaires
138(1)La liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 89, par tout actionnaire habile à voter lors d’une assemblée des actionnaires.
138(2)L’avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires doit en exposer les modalités.
138(3)Une société peut être liquidée ou dissoute par résolution spéciale des actionnaires ou, s’agissant d’une société qui a émis plusieurs catégories d’actions, par résolutions spéciales des détenteurs de chaque catégorie d’actions assorties ou non du droit de vote.
138(4)Une déclaration d’intention de dissolution doit être envoyée au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit.
138(5)Sur réception d’une déclaration d’intention de dissolution, le Directeur délivre un certificat d’intention de dissolution.
138(6)Dès la délivrance d’un certificat d’intention de dissolution, la société doit cesser toute activité, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais l’existence même de la société ne cesse qu’au moment où le Directeur délivre le certificat de dissolution.
138(7)À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la société doit :
a)
immédiatement en faire envoyer ou délivrer avis à chaque créancier connu de la société;
b)
publier sans délai un avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu de son bureau enregistré et prendre toute disposition raisonnable pour en donner avis dans chaque province du Canada où la société exerçait son activité au moment de l’envoi au Directeur de la déclaration d’intention de dissolution;
c)
procéder à recouvrer ses biens, à disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre ses actionnaires et à honorer ses obligations et à accomplir tous autres actes requis pour liquider son activité; et
d)
après avoir donné les avis exigés aux alinéas
a) et
b) et constitué une provision suffisante pour honorer toutes ses obligations ou s’en acquitter, répartir le reliquat de l’actif, en argent ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs.
138(8)Le Directeur ou toute personne intéressée peut, à tout moment, au cours de la liquidation de la société, demander à la Cour de rendre une ordonnance décidant que la liquidation sera poursuivie sous la surveillance de la Cour conformément à la présente Partie, et sur telle demande, la Cour peut l’ordonner et rendre toute autre ordonnance pertinente.
138(9)Une personne qui fait la demande en vertu du présent article doit en donner avis au Directeur et celui-ci a le droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat.
138(10)Un certificat d’intention de dissolution peut, à tout moment, entre la date de son émission et la date de celle du certificat de dissolution, être révoqué sur envoi au Directeur d’une déclaration de renonciation d’intention de dissolution au moyen de la formule qu’il fournit, si une telle révocation est approuvée de la même manière que la résolution prévue au paragraphe (3).
138(11)Sur réception de la déclaration de renonciation d’intention de dissolution, le Directeur doit délivrer un certificat de renonciation d’intention de dissolution.
138(12)Le certificat de renonciation d’intention de dissolution prend effet à la date qui y figure et la société peut dès lors continuer à exercer son ou ses activités.
138(13)En l’absence de renonciation d’intention de dissolution, la société, après avoir observé le paragraphe (7), doit rédiger les statuts de dissolution.
138(14)Les statuts de dissolution doivent être envoyés au Directeur au moyen de la formule qu’il fournit.
138(15)Sur réception des statuts de dissolution, le Directeur doit délivrer un certificat de dissolution.
138(16)La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.
2014, ch. 50, art. 14; 2023, ch. 2, art. 104; 2023, ch. 2, art. 155