Droit à la dissidence et questions connexes
131(1)Sous réserve des articles 132 et 166, un détenteur d’actions de toute catégorie assortie du droit de vote d’une société peut faire valoir sa dissidence si la société est assujettie à une ordonnance visée à l’alinéa 128(4)d) le concernant ou si la société décide
a)
de modifier ses statuts conformément à l’article 113, afin d’y ajouter, modifier ou supprimer toute restriction relative à l’émission, au transfert ou au droit de propriété d’actions d’une catégorie ou série de la société;
b)
de modifier ses statuts, conformément à l’article 113, afin d’y ajouter, modifier ou supprimer certaines restrictions à son ou ses activités;
c)
de modifier ses statuts conformément à l’article 113 afin de prévoir que les assemblées d’actionnaires puissent se tenir à un ou plusieurs lieux spécifiques hors du Nouveau-Brunswick;
c.1)
de modifier ses statuts conformément à l’article 113 afin de supprimer les droits de vote cumulatifs qui y sont prévus;
d)
de fusionner avec une autre société autrement qu’en vertu de l’article 123;
e)
d’être prorogée sous les lois d’une autre autorité législative conformément à l’article 127; ou
f)
de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 130(1) et que le paragraphe (1.1) ne s’applique pas.
131(2)Pour l’application du paragraphe 131(1), un détenteur d’actions d’une catégorie ou série, habile à voter en vertu de l’article 115, peut faire valoir sa dissidence si la société décide d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.
131(3)Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), un actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l’entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d’effet de l’ordonnance visée au paragraphe 128(5), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l’ordonnance; mais dans l’évaluation de la juste valeur, tout changement de prix raisonnablement attribuable à l’adoption anticipée de la résolution doit en être exclu.
131(4)Un actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie, inscrites à son nom et détenues pour le compte d’un bénéficiaire à titre de propriétaire.
131(5)Avant ou durant toute assemblée d’actionnaires dont l’objet consiste à voter sur la résolution visée au paragraphe (1) ou (2), un actionnaire dissident doit envoyer au bureau enregistré de la société son opposition écrite à cette résolution, sauf si la société a manqué à lui donner avis sur l’objet de cette assemblée, ou sur son droit à la dissidence.
131(5.1)Ni la passation d’une procuration ni le fait de s’en prévaloir ne constituent une opposition écrite à une résolution pour l’application du paragraphe (5).
131(6)La société doit, dans les dix jours de l’adoption de la résolution par les actionnaires, aviser chaque actionnaire qui a envoyé son opposition mentionnée au paragraphe (5) que la résolution a été adoptée, mais l’envoi d’un tel avis n’est pas requis à l’égard de tout actionnaire qui a voté pour la résolution ou qui a retiré son opposition.
131(6.1)L’avis prévu au paragraphe (6) énonce les droits de l’actionnaire dissident ainsi que la procédure à suivre pour les exercer.
131(7)Un actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut de le recevoir, de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :
b)
le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence; et
c)
une demande de versement de la juste valeur de ces actions.
131(8)Un actionnaire dissident doit au plus tard, dans les trente jours de l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert les certificats, le cas échéant, des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.
131(9)Pour réclamer en vertu du présent article, un actionnaire dissident est tenu de se conformer aux paragraphes (5), (7) et (8).
131(10)Une société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l’actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que l’actionnaire est un dissident conformément au présent article.
131(11)Dès l’envoi de l’avis visé au paragraphe (7), un actionnaire dissident perd tous ses droits en qualité d’actionnaire sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis visé au paragraphe (7) :
a)
s’il retire l’avis avant que la société fasse l’offre visée au paragraphe (12),
b)
si la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis, ou
c)
si les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 113(2), la résolution visant la modification des statuts, mettent fin à la convention de fusion en vertu du paragraphe 122(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 127(5), ou renoncent à la vente, au bail ou à l’échange en vertu du paragraphe 130(7),
et dès cet instant, sur présentation ou remise à la société ou à son agent de transfert de tout certificat représentant les actions et endossé conformément au paragraphe (10), il a droit à un nouveau certificat représentant le même nombre d’actions, sans avoir à payer aucun frais.
131(11.1)Sur présentation et remise à la société ou à son agent de transfert du certificat de valeur mobilière sur lequel est apposée la mention prévue au paragraphe (10), l’actionnaire dissident qui recouvre ses droits aux termes du paragraphe (11) a le droit :
a)
de se voir délivrer, sans frais, un nouveau certificat représentant le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions que ceux du certificat qu’il a remis;
b)
si les administrateurs adoptent, en vertu de l’article 46, une résolution à l’égard de cette catégorie et série d’actions :
(i)
de se voir délivrer le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions sans certificat que ceux du certificat qu’il a remis,
(ii)
de se faire envoyer l’avis prévu à l’article 46.
131(11.2)S’il détenait des actions sans certificat lors de l’envoi à la société de l’avis prévu au paragraphe (7), l’actionnaire dissident qui recouvre ses droits aux termes du paragraphe (11) a le droit :
a)
de se voir délivrer le même nombre, la même catégorie et la même série d’actions sans certificat que celles qu’il détenait au moment d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (7);
b)
de se faire envoyer l’avis mentionné à l’article 46.
131(12)Une société est tenue au plus tard dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, de celle de réception de l’avis visé au paragraphe (7), envoyer à chaque actionnaire dissident qui a envoyé son avis,
a)
une offre écrite de remboursement de ses actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs; ou
b)
en cas d’application du paragraphe (26), un avis informant les actionnaires dissidents qu’il est légalement impossible à la société de les rembourser.
131(13)Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.
131(14)Sous réserve du paragraphe (26), une société doit procéder au remboursement des actions d’un actionnaire dissident dans les dix jours de l’acception de l’offre faite en vertu du paragraphe (12); l’offre devient caduque si l’acceptation ne parvient pas à la société dans les trente jours de l’offre.
131(15)Faute par une société de faire l’offre prévue au paragraphe (12), ou par l’actionnaire dissident de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par la Cour, demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions de tout actionnaire dissident.
131(16)Faute par une société de demander à la Cour conformément au paragraphe (15), un actionnaire dissident peut le faire dans un délai supplémentaire de vingt jours ou dans un autre délai supplémentaire qui peut être accordé par la Cour.
131(17)Faute par une société d’obtempérer au paragraphe (12), les frais de la demande en application du paragraphe (16) sont à la charge de la société, à moins que la Cour n’en décide autrement.
131(18)Avant de demander à la Cour en vertu du paragraphe (15) ou sept jours au plus tard après avoir reçu l’avis de la demande faite à la Cour en vertu du paragraphe (16) selon le cas, une société doit donner avis à chaque actionnaire dissident qui, à la date d’envoi de l’avis
a)
a envoyé à la société l’avis mentionné au paragraphe (7), et
b)
n’a pas accepté l’offre faite par la société en vertu du paragraphe (12), dans le cas où une telle offre fut faite,
de la date, du lieu et des conséquences de la demande ainsi que de son droit de comparaître et de se faire entendre en personne ou par avocat et un avis similaire doit être donné à chaque actionnaire dissident qui, après la date de l’avis premièrement mentionné et avant la fin des procédures commencées par la demande, répond aux conditions énoncées aux alinéas
a) et
b) dans les trois jours du moment où il a obtempéré à ces conditions.
131(19)Tous les actionnaires dissidents répondant aux conditions énoncées aux alinéas 18
a) et
b) sont réputés être mis en cause dans la demande faite en vertu des paragraphes (15) ou (16) à la date du dépôt de la demande ou à celle de l’exécution de ces conditions selon la dernière éventualité, et ils sont liés par la décision de la Cour relative à la demande.
131(20)Sur présentation à la Cour de la demande prévue au paragraphe (15) ou (16), la Cour peut décider s’il existe d’autres actionnaires dissidents à mettre en cause et elle doit alors fixer la juste valeur des actions de tous les actionnaires dissidents.
131(21)La Cour peut, à sa discrétion, nommer des estimateurs pour l’aider dans le calcul de la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.
131(22)L’ordonnance définitive de la Cour relative à la demande faite en vertu du paragraphe (15) ou (16) doit être rendue contre la société et en faveur de chaque actionnaire dissident qui se conforme aux conditions énoncées aux alinéas (18)
a) et
b), que ce soit avant ou après la date de l’ordonnance.
131(23)La Cour peut à sa discrétion, accorder sur la somme à verser à chaque actionnaire dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.
131(24)Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu’il lui est légalement impossible de le rembourser pour ses actions.
131(25)Dans les cas prévus au paragraphe (26), un actionnaire dissident peut, par avis écrit remis au bureau enregistré de la société dans les trente jours de la réception de l’avis prévu au paragraphe (24) :
a)
retirer son avis de dissidence et recouvrer pleinement ses droits en tant qu’actionnaire, la société étant réputée consentir à ce retrait, ou
b)
conserver la qualité de réclamant contre la société pour être remboursé par la corporation dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les créanciers de la société mais par préférence aux actionnaires.
131(26)Il est interdit à une société d’effectuer un paiement à un actionnaire dissident en vertu du présent article, s’il existe des motifs raisonnables de croire
a)
qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance; ou
b)
que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme totale de son passif.
131(27)Sur demande de la société qui se propose de prendre l’une des mesures visées au paragraphe (1) ou (2), la Cour, si elle reconnaît que la mesure proposée ne donne pas ouverture aux droits visés au paragraphe (3), peut, par ordonnance, déclarer que la mesure visée n’y donne pas ouverture, l’ordonnance pouvant également être assortie des conditions que la Cour estime pertinentes.
131(28)Abrogé : 2023, ch. 2, art. 97 1991, ch. 27, art. 5; 2023, ch. 2, art. 97; 2023, ch. 2, art. 155; 2023, ch. 2, art. 157