Lois et règlements

B-9.1 - Loi sur les sociétés par actions

Article 123
Versions de la disposition

Texte intégral
Fusion par procédé sommaire
123(1)Une société en holding et l’une ou plusieurs de ses filiales peuvent fusionner en une seule et même corporation et subsister comme telle sans se conformer aux articles 121 et 122,
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;
a.1) si toutes les actions émises par chacune des filiales fusionnantes sont détenues par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve du paragraphe (1.1) et des dispositions prescrites, les statuts de fusion sont les mêmes que les statuts constitutifs de la société fusionnante en holding, et
(iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière et ne répartira aucun actif à cette occasion.
123(1.1)Les statuts de fusion peuvent prévoir que la dénomination sociale qui y est énoncée n’est pas la même que celle énoncée dans les statuts de la société mère fusionnante.
123(2)Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale mère peuvent fusionner et subsister en une seule et même société sans se conformer aux articles 121 et 122 :
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve du paragraphe (1.1) et des dispositions prescrites, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées, et
(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions seront annulées sera ajouté à celui de la société dont les actions ne sont pas annulées.
123(2.1)Les statuts de fusion peuvent différer de ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées qui fusionne, auquel cas ils prévoient, selon le cas :
a) une dénomination sociale différente;
b) un nombre fixe, minimal ou maximal différent d’administrateurs.
2023, ch. 2, art. 90; 2023, ch. 2, art. 155
Fusion par procédé sommaire
123(1)Une corporation en holding et l’une ou plusieurs de ses filiales dont elle est entièrement propriétaire peuvent fusionner en une seule et même corporation et subsister comme telle sans se conformer aux articles 121 et 122,
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions prescrites, les statuts de fusion sont les mêmes que les statuts constitutifs de la corporation fusionnante en holding, et
(iii) la corporation issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière et ne répartira aucun actif à cette occasion.
123(2)Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire le même corps constitué en holding peuvent fusionner et subsister en une seule et même corporation sans se conformer aux articles 121 et 122 :
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions prescrites, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées, et
(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions seront annulées sera ajouté à celui de la corporation dont les actions ne sont pas annulées.
Fusion par procédé sommaire
123(1)Une corporation en holding et l’une ou plusieurs de ses filiales dont elle est entièrement propriétaire peuvent fusionner en une seule et même corporation et subsister comme telle sans se conformer aux articles 121 et 122,
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions prescrites, les statuts de fusion sont les mêmes que les statuts constitutifs de la corporation fusionnante en holding, et
(iii) la corporation issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière et ne répartira aucun actif à cette occasion.
123(2)Plusieurs filiales dont est entièrement propriétaire le même corps constitué en holding peuvent fusionner et subsister en une seule et même corporation sans se conformer aux articles 121 et 122 :
a) si leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution; et
b) si ces résolutions prévoient que :
(i) les actions de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) sous réserve des dispositions prescrites, les statuts de fusion seront les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées, et
(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions seront annulées sera ajouté à celui de la corporation dont les actions ne sont pas annulées.