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B-9.1
- Loi sur les sociétés par actions
Table des matières détaillée
À jour au 1
er
janvier 2024
Loi sur les sociétés par actions
I
DÉFINITIONS, INTERPRÉTATION, CHAMP D’APPLICATION ET APPLICATION
1
Définitions et interprétation
2
Champ d’application
2.1
Application
II
CONSTITUTION
3
Constitution en société
4
Statuts constitutifs et statuts
5
Envoi des statuts constitutifs au Directeur
6
Certificat de constitution en société
7
Date d’entrée en vigueur et effet du certificat
8
Dénomination sociale et questions connexes
9
Dénomination sociale réservée et numéro matricule
10
Dénomination sociale prohibée et dénomination sociale attribuée
11
Certificats de modification
12
Contrats conclus antérieurement à la constitution en société
III
CAPACITÉ ET POUVOIRS
13
Capacité d’une société
14
Pouvoirs d’une société
15
Effet du dépôt d’un document
16
Autorité des dirigeants, administrateurs et représentants
IV
BUREAU ENREGISTRÉ ET LIVRES
17
Bureau enregistré, changement d’adresse et avis
18
Livres et livres de comptabilité
19
Accès aux livres de la société par les administrateurs, actionnaires et créanciers
20
Tenue et mise en mémoire des livres
21
Sceau de la société
V
FINANCEMENT
22
Genre et catégorie d’actions
23
Émission de différentes actions
24
Définition de « biens »
25
Compte capital déclaré
26
Séries d’actions
27
Droit de préemption et exceptions
27.1
Aucune émission d’actions qui sont au porteur
28
Privilège de conversion, option et droit d’acquérir des actions
29
Défense de détenir ses propres actions
30
Exceptions
31
Acquisition de ses propres actions
32
Buts de l’acquisition et restrictions
33
Achat ou rachat des actions rachetables
34
Don de l’actionnaire à la société
35
Réduction du capital déclaré
36
Effet de l’achat ou du rachat sur le capital déclaré
37
Conversion des actions
38
Titre de créance
39
Contrat d’achat de ses propres actions par la corporation
40
Autorisation pour payer une commission raisonnable
41
Restrictions relatives au paiement des dividendes
42
Mode de paiement des dividendes
43
Aide financière et restrictions
44
Responsabilité des actionnaires
VI
CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRESET TRANSFERTS
45
Les actions sont des biens personnels
45.1
Transfert des actions
46
Abrogé
46.1
Valeurs mobilières avec ou sans certificat
47
Certificat de valeurs mobilières
48
Registre des valeurs mobilières
48.1
Registres – dispositions générales
48.2
Agent de transfert
49
Inscription au registre et effets de l’inscription
50
Restrictions au transfert des actions
51
Certificats ou autres titres constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières
VII
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
52
Fonctions du séquestre
53
Fonctions du séquestre-gérant
54
Cessation des pouvoirs des administrateurs
55
Devoir d’agir conformément aux directives de la Cour
56
Devoir d’agir conformément au document de nomination
57
Règles de conduite du séquestre et du séquestre-gérant
58
Pouvoirs de la Cour
59
Devoirs du séquestre et du séquestre-gérant
59.1
Directeur pouvant demander une copie du rapport ou des comptes
VIII
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
60
Pouvoir de gérance et nombre des administrateurs
61
Règlements administratifs
62
Réunion des premiers administrateurs et quorum
63
Conditions requises pour être administrateur
64
Liste des administrateurs et durée de leur mandat
65
Élection et révocation des administrateurs
66
Fin du mandat ou démission des administrateurs
67
Révocation et remplacement des administrateurs
68
Présence des administrateurs à l’assemblée des actionnaires
69
Combler les postes vacants
70
Augmentation ou réduction du nombre des administrateurs
71
Avis du changement dans la composition du conseil d’administration, recours judiciaire
71.1
Inexactitude dans la liste des administrateurs
72
Réunion des administrateurs
73
Délégation des pouvoirs à un administrateur-gérant ou un comité d’administrateurs
74
Validité des actes des administrateurs irrégulièrement élus
75
Validité des résolutions signées en dehors des réunions
76
Responsabilité des administrateurs
77
Divulgation de l’intérêt de l’administrateur ou du dirigeant dans les contrats
78
Nomination des dirigeants
79
Obligation des administrateurs et dirigeants d’agir dans l’intérêt de la corporation
80
Dissidence
81
Indemnisation : assurance et procédure
82
Rémunération des administrateurs, dirigeants et employés
83
Renseignements confidentiels et restrictions imposées aux initiés
IX
ACTIONNAIRES
84
Lieu des assemblées
85
Convocation des assemblées et participation par téléphone
86
Fixation de la date de référence
87
Avis de convocation, exception et ajournement
88
Renonciation à l’avis de convocation
89
Propositions soumises par des actionnaires
90
Liste des actionnaires
91
Nomination du fondé de pouvoir par procuration et questions connexes
92
Quorum et absence de quorum
93
Droit de vote et exercise du droit de vote
94
Vote à main levée ou vote au scrutin secret
95
Résolution écrite
96
Convocation des assemblées par des actionnaires
97
Convocation judiciaire
98
Pouvoirs de la Cour
98.1
Convention de vote
99
Convention écrite et convention unanime des actionnaires
IX.1
REGISTRE DE PARTICULIERS AYANT UN CONTRÔLE IMPORTANT
99.1
Définitions
99.11
Contrôle important d’une société
99.2
Nombre important d’actions
99.3
Registre des particuliers ayant un contrôle important de la société
99.4
Communication de renseignements au Directeur ou à un organisme prescrit
99.5
Communication de renseignements aux actionnaires ou aux administrateurs
99.6
Communication à des fins fiscales
99.7
Communication aux fins de réglementation
99.8
Communication aux fins d’application et d’exécution des lois
99.9
Non-application
X
RAPPORTS FINANCIERS
100
États financiers
100.1
Exemption
101
Copies des états financiers et leur examen
102
Approbation par les administrateurs
103
Délai pour envoyer un exemplaire à chaque actionnaire
104
Indépendance du vérificateur vis-à-vis de la société
105
Nomination, mandat et rémunération du vérificateur
106
Fin du mandat et démission du vérificateur
107
Révocation du vérificateur et son remplacement
108
Modes prévus pour combler le poste de vérificateur
109
Présence obligatoire du vérificateur à l’assemblée annuelle et déclaration écrite du vérificateur
110
Examen des livres et rapport par le vérificateur
111
Renseignements fournis à la demande d’un vérificateur
111.1
Erreurs dans les états financiers
112
Immunité relative
XI
MODIFICATIONS DE STRUCTURE
113
Modification des statuts
114
Propositions de modification et procédure
115
Vote par catégorie ou par série
116
Envoi des statuts de modification au Directeur
117
Certificat de modification
118
Date d’entrée en vigueur
119
Statuts constitutifs mis à jour
120
Droit à la fusion
121
Convention de fusion
122
Approbation ou résiliation de la convention de fusion par les actionnaires
123
Fusion par procédé sommaire
124
Procédure normale de fusion
125
Effet du certificat de fusion
126
Statuts de prorogation et certificat
127
Cas d’une prorogation soumise à une autre autorité législative : restrictions
128
Arrangement : pouvoirs de la Cour et rôle du Directeur
129
Statuts d’arrangement et certificat
130
Vente, bail ou échange des biens de la société
131
Droit à la dissidence et questions connexes
132
La réorganisation et ses effets
XII
OFFRES D’ACHAT VISANT À LA MAINMISE
133
Procédure à suivre par le pollicitant, pouvoirs de la Cour et droit de l’actionnaire dissident
134
Même offre pour actions d’une même catégorie
XIII
LIQUIDATION ET DISSOLUTION
135
Faillite de la société et suspension de l’action
136
Reconstitution, statuts de reconstitution et certificat
137
Dissolution, statuts de dissolution et certificat
138
Liquidation et dissolution volontaires
139
Dissolution par le Directeur
140
Dissolution par ordonnance de la Cour
141
Demande de dissolution par un actionnaire
142
Demande visant la surveillance judiciaire de la dissolution
143
Procédure relative à la demande
144
Ordonnance de la Cour et effets de l’ordonnance
145
Rôle du liquidateur et délégation des pouvoirs
146
Liquidateur nommé par la Cour
147
Obligations du liquidateur
148
Pouvoirs et protection de la responsabilité du liquidateur
149
Liquidation : frais et procédure
150
Pouvoir de la Cour d’imposer la répartition des biens en argent
151
Garde des documents
152
Responsabilité de la société et de ses actionnaires dans les deux ans de la dissolution
153
Biens à remettre à un créancier ou à un actionnaire introuvable
154
Biens dévolus à la Couronne et biens restitués à la société en vertu de l’article 136
XIV
ENQUÊTES
155
Conditions et procédure
156
Pouvoirs de la Cour et rapport de l’inspecteur
157
Pouvoirs de l’inspecteur
158
Auditions à huis clos et représentation par avocat
159
Témoignage contre soi-même
160
Immunité absolue
161
Secret professionnel reconnu
162
Enquête par le Directeur
XV
RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES
163
Définitions
164
Recevabilité de l’action ou de l’intervention du plaignant
165
Pouvoirs de la Cour
166
Ordonnances de la Cour
167
Suspension ou rejet de l’action
168
Rectification des registres et livres
169
Demande des instructions à la Cour par le Directeur
170
Avis de refus de dépôt des documents et présomption de dépôt
171
Appel de la décision du Directeur
172
Ordonnance limitant les pouvoirs du Directeur
173
Demande par voie sommaire
174
Appel
175
Infractions
176
Injonction, infractions continues, prescription, recours civil
XVI
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
177
Avis aux actionnaires et administrateurs
178
Avis à la société
179
Renonciation à l’avis
179.1
Signature électronique
180
Force probante d’un certificat du Directeur
181
Force probante d’un certificat d’un administrateur ou dirigeant de la société
182
Pouvoir du Directeur d’accepter des photocopies
183
Attestation de l’authencité d’un document
183.1
Directeur peut exiger preuve
183.2
Directives
184
Nomination du Directeur et du directeur adjoint
185
Règlements
185.1
Formules fournies par le Directeur
185.2
Utilisation d’une adresse de courriel par le Directeur
186
Définition de « déclaration » et dépôt des statuts ou d’une déclaration
187
Rapport annuel
188
Modification des documents
189
Rectification des documents
189.1
Documents déclarés nuls par la Cour
189.2
Redressement des erreurs de la société
189.3
Validation de la création, de la répartition et de l’émission d’actions
190
Consultation des documents et copies certifiées
191
Dossiers du Directeur, prescription de six ans
191.1
Accès aux dossiers
192
Définition de « charte » et prorogation de la société
XVII
SOCIÉTÉS EXTRAPROVINCIALES
193
Définitions
194
Activités d’une société extraprovinciale
195
Exceptions
195.1
Règlements relatifs aux exemptions
196
Enregistrement
197
Demande d’enregistrement
198
Dénomination sociale réservée
199
Dénomination sociale interdite et changement de dénomination sociale
200
Dépôt de la demande d’enregistrement et délivrance du certificat d’enregistrement
201
Annulation de l’enregistrement, avis et rétablissement
201.1
Date de rétablissement
202
Dénomination sociale indiquée sur les contrats
203
Décès, démission, révocation ou changement d’adresse du représentant pour fin de signification
204
Signification d’un document au représentant pour fin de signification
205
Voies de signification au procureur
206
Avis de modification et certificat de modification
207
Fusion et certificat d’enregistrement
208
Liquidation
209
Rapport annuel
209.1
Avis de statuts de prorogation
210
Certificat du Directeur attestant l’envoi d’un document
210.1
Attestation des documents
211
Validité des actes
212
Effet du dépôt d’un document auprès du Directeur
213
Actions par une société non enregistrée; exception
214
Abrogé
214.1
Infractions
214.2
Infractions continues, prescription, recours civil
XVIII
ENTRÉE EN VIGUEUR
215
Entrée en vigueur