Lois et règlements

C-13 - Loi sur les compagnies

Texte intégral
Document au 11 août 2014
CHAPITRE C-13
Loi sur les compagnies
Champ d’application de la loi
1La présente loi s’applique
a) à toutes les compagnies constituées en corporation sous son régime,
b) à toutes les compagnies constituées en corporation en application de la loi intitulée New Brunswick Companies Act, 1916, ou du chapitre 88 des Statuts révisés de 1927, ou auxquelles ce chapitre s’appliquait au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi.
S.R., ch. 33, art. 1
Effet de la Loi sur les corporations commerciales
1.1Nonobstant l’article 1, la présente loi cesse d’être applicable aux corporations telles que définies dans la Loi sur les corporations commerciales dès l’entrée en vigueur de celle-ci.
1981, ch. 12, art. 1
Effet de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie
1.11Après l’entrée en vigueur de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie et nonobstant toute autre disposition de la présente loi, la présente loi cesse d’être applicable aux compagnies provinciales telles que définies dans la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie ou, sauf disposition contraire du paragraphe 1.2(3.1), aux corps constitués visés à l’alinéa 2b) de cette loi.
1987, ch. L-11.2, art. 280
Effet de la Loi sur les corporations commerciales
1.2(1)Sous réserve du paragraphe (3), des lettres patentes constituant en corporation une compagnie ne peuvent plus être délivrées en vertu de la présente loi dès l’entrée en vigueur de la Loi sur les corporations commerciales.
1.2(2)Des lettres patentes supplémentaires et des lettres patentes portant fusion de compagnies ne peuvent plus être délivrées en vertu de la présente loi à l’expiration des deux ans qui suivent l’entrée en vigueur de la Loi sur les corporations commerciales.
1.2(3)Nonobstant le paragraphe (1), des lettres patentes constituant en corporation un club ou une association visés à l’article 16 ou une compagnie visée à l’article 18 ou à la partie II peuvent être délivrées conformément à la présente loi après l’entrée en vigueur de la Loi sur les corporations commerciales, et nonobstant le paragraphe (2), des lettres patentes supplémentaires concernant ces clubs, associations ou compagnies ou des lettres patentes portant fusion de ces clubs, associations ou compagnies peuvent également être délivrées à l’expiration du délai mentionné plus haut.
1.2(3.1)Nonobstant le paragraphe (2), des lettres patentes supplémentaires peuvent être délivrées en vertu de la présente loi à l’expiration du délai visé au paragraphe (2)
a) aux corps constitués visés à l’alinéa 2b) de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie
(i) pendant un an après l’entrée en vigueur de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie,
(ii) s’ils demandent des lettres patentes de prorogation conformément à l’alinéa 3(1)a) de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie ainsi qu’un premier permis en vertu de cette loi, jusqu’à ce que le ministre de la Justice délivre les lettres patentes de prorogation et le premier permis, ou refuse de le faire,
(iii) s’ils demandent d’être prorogés sous une autre autorité législative conformément à l’alinéa 3(1)b) de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, jusqu’à ce que le ministre de la Justice délivre le certificat visé au paragraphe 4(2) de cette loi ou le certificat de changement de régime, selon le cas, ou
(iv) s’ils demandent un certificat de prorogation en vertu de la Loi sur les corporations commerciales conformément à l’alinéa 3(1)c) de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, jusqu’à ce que le ministre de la Justice délivre le certificat de changement de régime visé au paragraphe 29(5) de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie,
selon la première éventualité, et
b) aux compagnies d’assurance.
1.2(4)Il est interdit de remettre une charte en vigueur en application de la présente loi après l’entrée en vigueur de la Loi sur les corporations commerciales à l’exception de la charte d’un club ou association visé à l’article 16 ou celle d’une compagnie visée à l’article 18 ou à la partie II.
1.2(5)Le présent article s’applique nonobstant toute autre disposition de la présente loi.
1981, ch. 12, art. 1; 1982, ch. 16, art. 1; 1983, ch. 19, art. 1; 1986, ch. 18, art. 3; 1987, ch. L-11.2, art. 280; 1991, ch. 27, art. 10; 2002, ch. 15, art. 1; 2002, ch. 29, art. 3; 2006, ch. 16, art. 43; 2012, ch. 39, art. 52
INTERPRÉTATION ET FORMULES
Définitions
2(1)Dans la présente loi et dans toutes lettres patentes et lettres patentes supplémentaires accordées ci-dessous, à moins que le contexte ne s’y oppose,
« actionnaire » désigne tout souscripteur ou détenteur d’actions de la compagnie, et comprend tout membre d’une compagnie sans capital social et les représentants légaux de l’actionnaire;(shareholder)
« biens réels » ou « biens-fonds » comprend les messuages, les biens-fonds, les tènements et les héritages de toute tenure, et tout bien immobilier;(real estate) or (land)
« compagnie » désigne une compagnie à laquelle la présente loi s’applique;(company)
« Cour » désigne la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick;(Court)
« Directeur » désigne le Directeur nommé en vertu du paragraphe 2.1(2) et s’entend également du directeur adjoint autorisé en vertu du paragraphe 2.1(4) à exercer les fonctions et les pouvoirs attribués au Directeur en vertu de la présente loi;(Director)
« entreprise » désigne l’activité que la compagnie est autorisée à exercer;(the undertaking)
« gérant de projet » désigne une compagnie qui a reçu, tel qu’exigé au paragraphe 18.1(1), l’autorisation écrite du ministre des Transports et de l’Infrastructure de se constituer en corporation à titre de gérant de projet en vertu de la présente loi aux fins de conclure un accord avec la Société de voirie du Nouveau-Brunswick visé au paragraphe 6(3) de la Loi sur la société de voirie du Nouveau-Brunswick;(project company)
« juge » désigne un juge de la Cour;(judge)
« lettres patentes » désigne les lettres patentes constituant en corporation une compagnie aux fins prévues par la présente loi;(letters patent)
« lettres patentes supplémentaires » désigne toutes lettres patentes octroyées à la compagnie postérieurement aux lettres patentes constituant la compagnie en corporation.(supplementary letters patent)
« Ministre » Abrogé : 2002, ch. 29, art. 3
Règlements relatifs aux formules
2(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements prescrivant les formules prévues par la présente loi.
S.R., ch. 33, art. 2; 1973, ch. 74, art. 10; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1979, ch. 41, art. 20; 1997, ch. 61, art. 1; 2002, ch. 15, art. 2; 2002, ch. 29, art. 3; 2010, ch. 31, art. 28
APPLICATION DE LA LOI
1978, ch. D-11.2, art. 7
Application de la loi
2.1(1)L’application de la présente loi relève de Services Nouveau-Brunswick.
2.1(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut nommer un Directeur aux fins de la présente loi.
2.1(3)Services Nouveau-Brunswick peut nommer un ou plusieurs directeurs adjoints aux fins de la présente loi.
2.1(4)Services Nouveau-Brunswick ou le Directeur peut autoriser un directeur adjoint à exercer toute fonction ou tout pouvoir qui sont attribuables au Directeur en vertu de la présente loi.
2.1(5)Un document écrit signé par un dirigeant compétent de Services Nouveau-Brunswick ou le Directeur autorisant un directeur adjoint à exercer les fonctions ou les pouvoirs qui sont attribuables au Directeur en vertu de la présente loi constitue une preuve décisive de l’autorité y déclarée et doit être accepté par tous les tribunaux de la province, sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve de la signature ou de l’authenticité de la nomination du dirigeant ou du Directeur.
2.1(6)Le directeur adjoint qui possède une autorisation écrite visée au paragraphe (5) est réputé, sur preuve qu’il porte le même nom que le directeur adjoint mentionné sur l’autorisation, être le directeur adjoint y mentionné.
2.1(7)Une autorisation écrite signée par le dirigeant ou le Directeur conformément au paragraphe (5) est valable jusqu’à sa révocation.
1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Signature du Directeur
2.11Lorsque la signature du Directeur est requise pour une fin quelconque en vertu de la présente loi, la signature peut être imprimée, estampillée ou reproduite mécaniquement d’une autre façon.
2002, ch. 15, art. 3; 2002, ch. 29, art. 4
Date sur les lettres patentes
2.12Le Directeur peut dater les lettres patentes et les lettres patentes supplémentaires délivrées en application du paragraphe 4(4) du jour où il reçoit la demande des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires ou les dater de tout autre jour ultérieur.
2002, ch. 15, art. 3; 2002, ch. 29, art. 4
Examen et obtention des copies certifiées conformes
2.2(1)Toute personne peut examiner pendant les heures normales d’ouverture les documents déposés, délivrés ou émis en application de la présente loi et, sur paiement d’un droit, en obtenir des copies.
2.2(2)Sous réserve de l’article 2.4, le Directeur doit, sur paiement d’un droit, fournir à toute personne une copie certifiée conforme d’un document déposé, délivré ou émis en application de la présente loi.
2.2(3)Nonobstant la Loi sur la preuve, une copie certifiée conforme visée au paragraphe (2), signée ou présentée comme étant signée par le Directeur, est admissible en preuve dans la même mesure que le document original l’aurait été, sans qu’il soit nécessaire de prouver la nomination, la signature ou les pouvoirs du Directeur.
1986, ch. 22, art. 1; 2002, ch. 29, art. 3
Conservation des documents
2.3(1)Tous les documents déposés, délivrés ou émis en application de la présente loi peuvent être conservés soit liés, soit sous forme de feuilles mobiles, soit sous forme de films, ou peuvent être inscrits ou transposés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de tout autre système d’entreposage de renseignements qui est susceptible de reproduire dans un délai raisonnable les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.
2.3(2)Lorsque les documents déposés, délivrés ou émis en application de la présente loi sont tenus sous une forme autre que la forme écrite, le Directeur doit fournir toute copie exigée aux termes du paragraphe 2.2(2) sous une forme écrite compréhensible.
2.3(3)Le Directeur n’est pas tenu de produire un document lorsqu’une copie de ce document est fournie sous une forme écrite compréhensible conformément au paragraphe (2).
1986, ch. 22, art. 1; 2002, ch. 29, art. 3
Prescription
2.4Le Directeur n’est pas tenu de produire tout document original autre que des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, six ans après la date à laquelle le document a été déposé, délivré ou émis.
1986, ch. 22, art. 1; 2002, ch. 29, art. 3
Destruction des documents
2.5Nonobstant la Loi sur les archives, lorsque les documents déposés, délivrés ou émis en application de la présente loi sont tenus sous une forme autre que la forme écrite, le Directeur peut autoriser la destruction des documents originaux autres que des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, six ans après la date à laquelle ces documents ont été déposés, délivrés ou émis.
1986, ch. 22, art. 1; 2002, ch. 29, art. 3
PRÉLIMINAIRES
Interprétation de la loi
3Les dispositions de la présente loi relatives aux formalités à observer pour obtenir des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires ne constituent que des directives, et les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires accordées en application de la présente loi ne sont ni nulles ni annulables en raison d’une irrégularité ou insuffisance concernant toute question préalable à leur obtention.
S.R., ch. 33, art. 3
I
FORMATION DE
NOUVELLES COMPAGNIES
Octroi d’une charte par lettres patentes
4(1)Le Directeur peut, par lettres patentes, accorder une charte à tout groupe d’au moins trois personnes, qui en font la demande, constituant ces personnes et les autres qui deviennent des actionnaires de la compagnie créée de ce fait en corporation aux fins et objets relevant de la compétence législative de cette province, sauf la construction et l’exploitation des chemins de fer, la direction des syndicats ouvriers, les sociétés de secours mutuel, les sociétés immobilières, les compagnies fiduciaires, les compagnies de prêts, ou d’autres associations de même nature.
4(2)Sauf dans les cas prévus à la Partie II, une charte ne peut être accordée si elle a pour fin ou objet l’exercice d’un commerce d’assurance.
4(3)Le Directeur peut accorder à une compagnie qui en fait la demande, des lettres patentes supplémentaires modifiant sa loi spéciale, ses lettres patentes, ou s’il en est, ses lettres patentes supplémentaires antérieures.
4(4)Des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires peuvent être délivrées par le Directeur en application de la présente loi.
4(5)Rien dans la présente loi ne doit s’interpréter de manière à empêcher une compagnie d’échanger réciproquement avec d’autres compagnies ou personnes des contrats d’indemnité contre les pertes causées par l’incendie ou autrement, d’après le contrat connu sous le nom d’assurance réciproque.
S.R., ch. 33, art. 4; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1981, ch. 12, art. 2; 2002, ch. 15, art. 4; 2002, ch. 29, art. 3
Abrogé
5Abrogé : 1981, ch. 12, art. 3
S.R., ch. 33, art. 5; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1981, ch. 12, art. 3
Éléments de la demande de lettres patentes
6(1)Les requérants de lettres patentes doivent avoir au moins dix-neuf ans révolus et doivent déposer auprès du Directeur une demande contenant les déclarations suivantes :
a) la raison sociale projetée de la compagnie qui doit inclure le mot « Limitée » ou « Limited » ou son abréviation « Ltée » ou « Ltd. », qui ne doit pas être celle d’une autre corporation ou association connue, constituée ou non en corporation, ou d’un syndicat, d’une société ou d’un particulier ou un nom sous lequel un commerce connu est exercé ou dont la ressemblance est telle qu’il peut être confondu avec cette raison sociale ou qui, par ailleurs, prête à objections de la part du public, sauf lorsque la corporation, l’association, la société, le particulier ou la personne exprime par écrit son consentement à ce que son nom soit utilisé, en entier ou en partie, par la compagnie projetée;
b) les fins auxquelles la constitution en corporation est demandée;
c) la localité au Nouveau-Brunswick où doit être établi le siège social;
d) le montant projeté du capital social, qui peut être exprimé en monnaie canadienne ou dans une autre monnaie, ou partiellement dans une monnaie et partiellement dans une autre;
e) le nombre d’actions et le montant de chaque action; et dans le cas d’actions sans valeur nominale ou sans valeur au pair, le montant global maximum pour lequel ces actions peuvent être émises ou réparties sauf lorsqu’il est indiqué dans la demande que toutes ces actions sont émises ou réparties pour une contrepartie autre qu’en espèces, cas dans lequel la valeur totale de la contrepartie doit être indiquée;
f) lorsque les actions constituent plus d’une seule catégorie, les droits, préférences, restrictions, conditions et limitations spéciaux se rapportant à chaque catégorie d’actions;
g) les noms en toutes lettres, ainsi que l’adresse et la profession de chaque requérant, avec mention spéciale des noms d’au plus quinze et d’au moins trois d’entre eux qui doivent être les premiers administrateurs ou administrateurs provisoires de la compagnie;
h) le montant et la catégorie d’actions acquises par chaque requérant, le montant, s’il en est, versé au fonds social par chaque requérant, et la façon dont il a été versé, et est détenu au nom de la compagnie.
6(2)S’il s’agit d’une compagnie à caractère non commercial, la raison sociale peut inclure le mot « Incorporée » ou « Incorporated », ou l’abréviation « Inc. » au lieu de « Limitée », « Limited », « Ltée » ou « Ltd. » ainsi qu’il est prescrit au paragraphe (1).
6(3)Si la compagnie a un nom comportant une appellation française et une appellation anglaise, distinctes ou combinées, elle peut à l’occasion faire usage de l’appellation française ou de l’appellation anglaise, ou des deux appellations à la fois; elle peut être légalement désignée sous l’une ou l’autre appellation ou sous les deux à la fois.
S.R., ch. 33, art. 6; 1966, ch. 40, art. 1; D.C. 64-312; 1972, ch. 5, art. 2; 1977, ch. 11, art. 1; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1991, ch. 27, art. 10; 2002, ch. 15, art. 5; 2002, ch. 29, art. 3
Formule de la demande de lettres patentes
7(1)La demande doit être faite selon la formule prévue par les règlements ou une formule équivalente, et peut requérir l’insertion dans les lettres patentes de toute disposition qui pourrait, en application de la présente loi, être contenue dans un règlement de la compagnie, et la disposition ainsi insérée ne peut, à moins qu’une autorisation ne soit accordée à cet égard dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires, être révoquée ni modifiée par un règlement.
7(2)Toute disposition semblable insérée dans toutes lettres patentes supplémentaires ne peut, à moins qu’une autorisation ne soit accordée à cet égard dans les lettres patentes supplémentaires, être révoquée ni modifiée par un règlement.
S.R., ch. 33, art. 7
Abrogé
8Abrogé : 2002, ch. 15, art. 6
S.R., ch. 33, art. 8; 1957, ch. 26, art. 1; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 15, art. 6
Nom de la compagnie et autres questions préliminaires
9(1)Avant l’octroi des lettres patentes les requérants doivent, si le Directeur l’exige, établir d’une façon jugée satisfaisante par le Directeur le bien-fondé de la demande et l’exactitude et le bien-fondé des faits qui y sont énoncés, et démontrer que la raison sociale projetée n’est celle d’aucune autre corporation ou association connue, constituée ou non en corporation, ou d’un syndicat, d’une société ou d’un particulier, ni le nom sous lequel un commerce connu est exercé ou dont la ressemblance est telle qu’il peut être confondu avec cette raison sociale, ou qui, par ailleurs, prête à objections de la part du public; et, à cette fin, le Directeur doit recevoir toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment, par affirmation ou par déclaration solennelle en application de la Loi sur la preuve, et doit consigner aux archives les dépositions ainsi reçues.
9(2)Abrogé : 1984, ch. 27, art. 4
S.R., ch. 33, art. 9; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1984, ch. 27, art. 4; 2002, ch. 15, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Abrogé
10Abrogé : 2002, ch. 15, art. 8
S.R., ch. 33, art. 10; 1967, ch. 38, art. 2; 1983, ch. 19, art. 2; 2002, ch. 15, art. 8
Teneur des lettres patentes
11(1)Les lettres patentes doivent exposer toutes les attestations établies dans la demande que le Directeur estime à propos.
11(2)Le Directeur peut donner à la compagnie une raison sociale différente de celle proposée par les requérants si la raison sociale proposée prête à objections.
11(3)Dans le cas d’une erreur de nom, d’une description erronée ou d’une erreur d’écriture dans les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou documents semblables délivrés par le Directeur, celui-ci peut ordonner que la correction soit effectuée, après quoi il doit donner avis de la correction dans la Gazette royale.
S.R., ch. 33, art. 11; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 15, art. 9; 2002, ch. 29, art. 3
Publication des lettres patentes
12Le Directeur doit immédiatement donner avis dans la Gazette royale de l’octroi des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, les frais de la publication de l’avis devant être supportés par les requérants.
S.R., ch. 33, art. 12; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Actions et titres
13(1)Les lettres patentes ou toutes lettres patentes supplémentaires d’une compagnie peuvent prévoir l’émission d’actions du capital social de la compagnie sans valeur nominale ni valeur au pair, sauf dans le cas d’actions privilégiées jouissant d’une préférence quant au principal; et si des actions privilégiées ou une partie de celles-ci ont un droit de priorité quant au principal, les lettres patentes doivent indiquer le montant des actions privilégiées ayant le droit de priorité, la nature particulière du droit de priorité et le montant de chaque action privilégiée, qui peut être exprimé en monnaie canadienne ou dans une autre monnaie, ou partiellement dans une monnaie et partiellement dans une autre.
13(2)Les titres des actions privilégiées ayant un droit de priorité quant au principal doivent indiquer brièvement le montant que le détenteur de l’une de ces actions privilégiées a le droit de recevoir pour le principal sur les avoirs de la compagnie, en priorité par rapport aux détenteurs des autres actions, et doivent indiquer brièvement les autres droits ou priorités accordés aux détenteurs de ces actions.
13(3)Chaque action du capital social sans valeur nominale ni valeur au pair est égale à toute autre action du capital social sous réserve des priorités, restrictions ou conditions afférentes à toute autre catégorie d’actions, s’il en est, dont l’émission a été autorisée.
13(4)Tout titre sans valeur nominale ni valeur au pair doit porter au recto, écrit ou imprimé d’une façon claire, le nombre des actions qu’il représente et le nombre des actions que la compagnie est autorisée à émettre, et aucun de ces titres ne doit mentionner la valeur nominale ni la valeur au pair de ces actions.
13(5)L’émission et la répartition d’actions autorisées par le présent article, autres que les actions privilégiées jouissant d’une priorité quant au principal, peuvent être réalisées de temps à autre pour la contrepartie qui est prévue dans les lettres patentes, ou qui peut être déterminée par le conseil d’administration conformément à l’autorisation accordée dans les lettres patentes, ou si les lettres patentes ne le prévoient pas, elles peuvent alors être réalisées avec l’accord des détenteurs des deux tiers de chaque catégorie d’actions alors en circulation, donné au cours d’une assemblée convoquée à cette fin de la façon prévue par le règlement.
13(6)Toutes les actions émises, autorisées par le présent article et dont la contrepartie a été payée, sont réputées entièrement libérées et non cotisables, et leur détenteur n’a aucune obligation envers la compagnie ou ses créanciers à l’égard de ces actions; cependant ces actions ne peuvent être émises ou réparties moyennant une contrepartie dépassant le montant maximum indiqué dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou dans une résolution adoptée par les administrateurs dans le but d’accroître le montant maximum, ainsi qu’il est prévu ci-après.
13(7)Le montant global maximum pour lequel les actions sans valeur nominale ni valeur au pair peuvent être émises ou réparties peut être augmenté de temps à autre par les administrateurs de la compagnie par l’adoption d’une résolution ayant pour objet de porter ce montant maximum à un montant déterminé, par la présentation d’un certificat attestant que cette résolution a été dûment adoptée au Directeur et par le paiement des droits prévus pour cette augmentation; le Directeur doit alors délivrer à la compagnie un certificat indiquant que le montant maximum a été porté au montant déclaré dans la résolution et faire publier un avis dans la Gazette royale relativement à l’augmentation du montant maximum, les frais de la publication devant être couverts par la compagnie.
13(8)Le montant du capital de la compagnie ne peut être inférieur au montant global de la contrepartie de l’émission et de la répartition des actions sans valeur nominale ni valeur au pair en circulation, majoré d’un montant égal à la valeur nominale totale de toutes les autres actions émises et en circulation du capital social de la compagnie, et en aucun cas le montant du capital avec lequel la compagnie exerce son commerce ne peut être inférieur à cinq cents dollars en monnaie canadienne ou à son équivalent dans une autre monnaie.
S.R., ch. 33, art. 13; D.C. 64-312; 1977, ch. 11, art. 2; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1991, ch. 27, art. 10; 2002, ch. 29, art. 3
Droit de vote des membres
13.1(1)Tous les membres d’une compagnie sans capital social, dont il n’y a qu’une seule catégorie de membres, détiennent des droits égaux à tous égards incluant le droit de voter à toute assemblée des membres de la compagnie.
13.1(2)Les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories de membres, auquel cas
a) les modalités et conditions qui s’appliquent à chaque catégorie doivent être énoncées dans les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou règlements administratifs, selon le cas, et
b) le droit de voter en vertu du paragraphe (1) doit se rattacher à au moins une catégorie ayant au moins trois membres.
13.1(3)Lorsqu’une compagnie a plusieurs catégories de membres, les lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou règlements administratifs peuvent prévoir qu’une catégorie de membres
a) a le droit d’élire ou de nommer un nombre déterminé d’administrateurs, ou
b) a le droit exclusif d’élire ou de nommer des administrateurs.
13.1(4)Aucun règlement administratif établi en vertu de cet article ne prend effet tant qu’il n’a pas été confirmé par au moins deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée générale ou d’une assemblée extraordinaire des membres dûment convoquée pour examiner le règlement administratif.
2002, ch. 15, art. 10
Pouvoirs complémentaires d’une compagnie
14(1)Une compagnie à laquelle la présente loi s’applique a comme pouvoirs accessoires et complémentaires, le pouvoir
a) d’exercer d’autres activités commerciales, industrielles ou autres qui peuvent lui sembler susceptibles d’être convenablement exercées conjointement avec ses activités ou conçues de façon à accroître directement ou indirectement la valeur de ses biens ou de ses droits ou à les rendre profitables;
b) d’acquérir ou prendre en main la totalité ou une partie des affaires, des biens et des engagements de toute personne ou compagnie exerçant des activités que la compagnie est autorisée d’exercer, ou possédant des biens appropriés aux fins de la compagnie;
c) de demander, acheter ou autrement acquérir des brevets d’invention, des licences, des concessions et des intérêts de même nature conférant un droit d’utilisation, exclusif ou non exclusif, ou limité, ou tout secret ou autres renseignements relatifs à une invention qu’il semble possible d’utiliser pour atteindre une des fins de la compagnie ou dont l’acquisition peut paraître être de nature à profiter directement ou indirectement à la compagnie, et d’utiliser, mettre en valeur ou faire valoir autrement les biens, les droits ou renseignements ainsi acquis ou d’accorder des licences à cet égard;
d) de s’associer ou conclure des conventions pour le partage des profits, la réunion des intérêts, la coopération, les risques communs, les concessions réciproques, ou à d’autres fins, avec toute personne ou compagnie s’adonnant ou se livrant sur le point de s’adonner ou se livrer à des activités ou opérations auxquelles la compagnie est autorisée à s’adonner ou à se livrer ou à des activités ou opérations susceptibles d’être réalisées de façon à profiter directement ou indirectement à la compagnie, de prêter des fonds à cette personne ou compagnie, d’en garantir les contrats ou autrement l’aider, de prendre ou autrement acquérir des actions et des valeurs de cette compagnie, et de les vendre, les détenir, les émettre de nouveau, avec ou sans garantie, ou autrement en disposer;
e) de prendre ou autrement acquérir et détenir des actions dans toute autre compagnie dont les objets sont en tout ou en partie semblables à ceux de la compagnie ou qui poursuit des activités susceptibles de profiter directement ou indirectement à la compagnie;
f) de conclure des ententes qui peuvent sembler favoriser les objets de la compagnie ou l’un de ces objets, avec des autorités municipales, locales ou autres, d’obtenir de ces autorités des droits, privilèges ou concessions que la compagnie peut juger qu’il est souhaitable d’obtenir, d’observer ces ententes et de bénéficier de ces droits, privilèges et concessions;
g) d’établir et soutenir ou aider à établir et soutenir des associations, institutions, caisses, fiducies et commodités de nature à profiter aux employés ou aux anciens employés de la compagnie ou de ses prédécesseurs en affaires, ou aux personnes à charge ou à leurs parents, d’accorder des pensions et allocations, de payer des primes d’assurance et de souscrire ou garantir des fonds à des fins charitables ou bénévoles, ou pour toute exposition ou tout objet utile ou d’intérêt public ou général;
h) de lancer une ou plusieurs compagnies dans le but d’acquérir la totalité ou une partie des biens et des engagements de la compagnie, ou à toute autre fin qui peut paraître être, directement ou indirectement de nature à profiter à la compagnie;
i) d’acheter, prendre à bail ou en échange, louer, ou autrement acquérir et détenir, vendre, et, sous réserve de l’article 81, hypothéquer, céder ou autrement aliéner des biens réels et personnels et des droits ou privilèges que la compagnie peut estimer nécessaires ou appropriés aux fins de son entreprise et en particulier des biens-fonds, bâtiments, servitudes, machines, usines et fonds de commerce;
j) de construire, améliorer, entretenir, mettre en service, administrer ou contrôler des chemins, voies, tramways, embranchements ou voies d’évitement, ponts, réservoirs, cours d’eau, quais, manufactures, entrepôts, usines électriques, ateliers, magasins et autres ouvrages et commodités qui peuvent sembler être de nature à favoriser directement ou indirectement les intérêts de la compagnie, et de contribuer à leur construction, amélioration, entretien, mise en service, administration ou direction, de les subventionner, ou autrement d’y prendre part;
k) de prêter des fonds aux clients et autres personnes en relations d’affaires avec la compagnie et garantir l’exécution des contrats de ces personnes;
l) de tirer, faire, accepter, endosser, escompter, signer et émettre des billets à ordre, lettres de change, connaissements, mandats et autres effets négociables et transmissibles;
m) de vendre ou d’aliéner en totalité ou en partie l’entreprise de la compagnie moyennant la contrepartie que la compagnie juge appropriée, et en particulier en échange d’actions, d’obligations ou de valeurs d’une autre compagnie dont les objets sont totalement ou partiellement semblables à ceux de la compagnie;
n) de demander, obtenir, acquérir par cession, transfert, achat ou autrement et utiliser et exploiter toute charte, toute licence, tout pouvoir, toute autorisation, concession, tout droit ou privilège qu’un gouvernement, une autorité ou une corporation publique ou privée peut avoir la faculté d’accorder ainsi qu’effectuer des versements, fournir de l’aide et une contribution à cette fin, et affecter les actions, les obligations et l’actif de la compagnie au paiement des frais, charges et dépenses qui s’y rapportent;
o) d’obtenir l’enregistrement et la reconnaissance de la compagnie dans tout lieu en dehors du Nouveau-Brunswick, et d’y nommer des personnes conformément aux lois de l’endroit pour représenter la compagnie, et recevoir les significations pour le compte et au nom de la compagnie de tout acte de procédure ou de tout procès;
p) rémunérer toute personne ou compagnie pour des services rendus ou à rendre, en plaçant ou en aidant à placer des actions de la compagnie ou des débentures, debenture stock ou autres valeurs de la compagnie, ou en en garantissant le placement ou encore pour la formation ou le lancement de la compagnie ou la conduite de ses activités;
q) de réunir ou contribuer à réunir des fonds pour toute autre compagnie avec laquelle la compagnie peut avoir des relations d’affaires ou dont des actions, débentures ou autres obligations sont détenues par la compagnie, de l’aider au moyen de gratifications, prêts, promesses, endossements, garanties ou autrement, de garantir l’exécution des contrats ou obligations de cette compagnie ou de toute personne avec laquelle la compagnie peut avoir des relations d’affaires, et, en particulier, de garantir le paiement du principal et des intérêts des débentures ou d’autres valeurs, hypothèques et engagements de toute semblable compagnie;
r) de prendre les moyens qui semblent opportuns pour faire connaître les produits de la compagnie, et en particulier par la publicité, l’achat de l’exposition d’oeuvres d’art ou présentant un certain intérêt, la publication de livres et de périodiques et par l’attribution de prix, récompenses et dons;
s) de vendre, améliorer, administrer, mettre en valeur, échanger, louer, faire valoir ou aliéner la totalité ou une partie des biens et des droits de la compagnie ou autrement d’en déterminer la destination;
t) d’émettre et répartir des actions entièrement ou partiellement libérées du capital de la compagnie en paiement total ou partiel de tous biens achetés ou autrement acquis par la compagnie, ou de tous services rendus à la compagnie;
u) de partager entre les actionnaires de la compagnie en nature, espèces ou autrement, les biens ou l’actif de la compagnie, y compris le produit de la vente ou de l’aliénation des biens de la compagnie et, en particulier, d’actions, de débentures ou d’autres valeurs de la compagnie ou d’une autre compagnie lui appartenant ou dont elle a le pouvoir de disposer, partage que s’il était fait au comptant dans le but de permettre à la compagnie d’abandonner sa charte en application des dispositions de la présente loi, serait permis indépendamment des dispositions du présent alinéa;
v) de payer sur les fonds de la compagnie la totalité ou une partie des frais de sa formation et de son organisation ou des frais s’y rattachant ou que la compagnie considère comme frais de constitution;
w) d’établir des agences et des succursales;
x) de placer et gérer les deniers de la compagnie, non immédiatement requis, de la façon qui peut être déterminée;
y) de prendre et détenir des hypothèques, des privilèges et des charges en garantie du paiement du prix d’achat ou pour un solde du prix d’achat d’une partie des biens de la compagnie, de quelque nature que ce soit, vendus par la compagnie, ou toute somme d’argent que des acheteurs et autres doivent à la compagnie et de vendre ces hypothèques, privilèges et charges ou d’en disposer de tout autre façon;
z) d’accomplir la totalité ou une partie des actes mentionnés ci-dessus et tous ceux qu’autorisent les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires à titre de commettants, représentants, entrepreneurs, fiduciaires ou autres, agissant seuls ou conjointement avec d’autres;
aa) d’accomplir tous les actes qui se rattachent ou sont propres à la réalisation des objets ci-dessus et des objets exposés dans les lettres patentes et les lettres patentes supplémentaires.
14(2)Tout pouvoir ou une partie des pouvoirs énoncés au paragraphe (1) peut être refusé par les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires.
14(3)Rien dans le présent article n’empêche d’inclure, dans les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires d’une compagnie, d’autres pouvoirs en sus ou comme modification des pouvoirs mentionnés au paragraphe (1).
S.R., ch. 33, art. 14; 1956, ch. 24, art. 1
HOLDING PRIVÉ
Lettres patentes
15(1)Une demande de constitution en corporation peut indiquer que les requérants désirent se constituer en corporation à titre de holding privé aux seules fins suivantes :
a) détenir par voie de placement ou pour usage personnel des biens réels ou personnels quels qu’ils soient;
b) aux fins découlant de cette détention acheter ou autrement acquérir et vendre ou autrement aliéner des biens réels ou personnels;
c) aux fins découlant de cette détention, cet achat ou cette vente, tirer, faire, accepter, endosser, escompter, signer et émettre des billets à ordre, des lettres de change, des connaissements, des warrants et autres effets négociables ou cessibles;
d) faire des dons à toute personne y compris un actionnaire si le don est approuvé par vote affirmatif unanime au cours d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie et dans la mesure où ils l’approuvent et si tous les créanciers de la compagnie y ont consenti;
e) accomplir tous les autres actes ou toutes choses qui sont de nature à favoriser la réalisation de ces objets, de ceux qui s’y rattachent ou qui résultent de la réalisation des objets ci-dessus mentionnés.
15(2)Les lettres patentes constituant en corporation la compagnie doivent indiquer que celle-ci est constituée en holding privé aux seules fins ci-devant exposées et que la compagnie n’a ou ne possède que les pouvoirs mentionnés dans les lettres patentes.
15(3)L’article 14 ne s’applique pas à cette compagnie.
15(4)Les droits payables au Ministre en application de la loi intitulée Corporations Tax Act, ne sont pas exigibles en ce qui concerne cette compagnie.
15(5)Abrogé : 1981, ch. 12, art. 4
15(6)Ces compagnies sont soumises à un droit de dépôt, en application de l’article 126, de vingt-cinq dollars par an au plus.
15(7)Des lettres patentes supplémentaires peuvent être accordées à une compagnie constituée auparavant en corporation par lettres patentes, dans la province, accordant à cette compagnie les pouvoirs mentionnés dans le présent article en remplacement des autres pouvoirs qu’elle possède et les paragraphes (3), (4), et (6) du présent article s’appliquent alors à cette compagnie.
S.R., ch. 33, art. 15; 1957, ch. 26, art. 2; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1981, ch. 12, art. 4
CLUBS DE PÊCHE, CLUBS SPORTIFS OU
LITTÉRAIRES
Restrictions aux transferts de parts
16(1)Dans toute demande de lettres patentes en vue de la constitution en corporation d’un club ou d’une association de pêche, ou d’un club sportif ou littéraire, la requête peut demander, nonobstant tout ce qui est contenu dans la présente loi, que soit insérée dans les lettres patentes une disposition, laquelle doit y être insérée, statuant que les parts du capital social du club ou de l’association ne sont pas cessibles à une personne qui n’est pas alors un membre ou un actionnaire du club tant que le nom du cessionnaire ou du membre proposé n’aura pas au préalable été soumis à l’approbation des actionnaires ou des membres actuels, et approuvé de la manière qui est indiquée dans la demande, ou qui peut être prévue par les règlements du club ou de l’association lorsqu’il est constitué en corporation; et si la disposition est incluse dans les lettres patentes, elle ne peut, à moins que les lettres patentes ne disposent autrement, être annulée ni modifiée par règlement.
16(2)Dans le cas où la cession des actions du club ou de l’association est interdite comme il est prévu au paragraphe (1), aucune cession de ces parts ne peut être faite, autrement qu’en conformité des conditions prescrites, de façon à donner au cessionnaire le droit d’être membre du club ou de l’association, ou tous droits, avantages ou privilèges se rattachant aux actions de l’association.
S.R., ch. 33, art. 16
Cotisations des membres
17(1)À toute assemblée du club ou de l’association dûment convoquée à cette fin, un règlement peut être adopté autorisant la demande de cotisations à ses membres pour une somme ou des sommes qui semblent nécessaires au maintien et au soutien de l’association, et prescrivant de quelle manière cette cotisation doit être faite et payée, et comment le paiement de la cotisation peut être imposé et quelles sanctions, s’il y a lieu, en ce qui concerne la perte de la qualité de membre et la déchéance de titres sont liées au non-paiement de ces cotisations.
17(2)L’obligation qui incombe aux membres de verser une cotisation aux fins mentionnées ci-dessus, si le règlement le prescrit, se rattache à leur adhésion à l’association que les actions de l’association soient libérées ou non, et engage tous les membres de l’association indépendamment et en plus de l’obligation légale relativement aux actions non libérées.
S.R., ch. 33, art. 17
Compagnie sans capital social
18(1)Dans toute demande de constitution en corporation d’une compagnie à des fins charitables, philanthropiques, antialcooliques, religieuses, sociales, politiques, littéraires, éducatives, athlétiques ou à d’autres fins semblables ou aux fins de promouvoir le développement économique, ou dans toute demande de constitution en corporation d’un gérant de projet, la demande peut, nonobstant tout ce qui est contenu dans la présente loi, viser l’incorporation et l’insertion dans les lettres patentes, d’une déclaration portant que la compagnie peut détenir tous biens réels ou personnels ainsi que les profits et revenus qui en découlent, biens qu’elle a acquis par achat, dons, legs ou autrement en dépôt aux fins pour lesquelles la compagnie est constituée en corporation, et qu’aucun dividende ne sera déclaré ni payé sur le capital social de la compagnie.
18(2)Lorsque dans la demande de constitution en corporation d’une compagnie à des fins charitables, philanthropiques, antialcooliques, religieuses, sociales, politiques, littéraires, éducatives, athlétiques ou à d’autres fins semblables ou aux fins de promouvoir le développement économique, ou lorsque dans la demande de constitution en corporation d’un gérant de projet, les requérants demandent une constitution en corporation sans capital social, le Directeur peut par lettres patentes constituer les requérants et les autres qui peuvent en devenir adhérents en une compagnie avec tous les droits et pouvoirs d’une compagnie en application de la présente loi pour la réalisation entière ou partielle des objets déterminés et les dispositions suivantes a) à j) inclusivement, ainsi que les autres dispositions de la présente loi qui ne sont pas incompatibles avec ces fins, à moins que les lettres patentes ne disposent autrement, sont applicables à toute compagnie ainsi constituée en corporation sans capital social, à savoir :
a) les membres fondateurs et les autres personnes qui deviennent des membres enregistrés conformément aux dispositions des lettres patentes ou des règlements de la compagnie constituent la compagnie;
b) la compagnie ne doit avoir aucun capital social ni délivrer des titres d’actions;
c) la compagnie doit faire tenir une liste de ses membres dans un livre prévu à cette fin et appelé le registre de la compagnie, lequel doit être en tout temps, durant les heures normales de travail, accessible à l’examen de tous les membres de la compagnie et du Directeur ou de son représentant;
d) la compagnie peut, à défaut d’autres dispositions formelles dans les lettres patentes, adopter des règlements visant à déterminer les conditions requises pour être membre et à rayer le nom des membres qui ont cessé de remplir ces conditions;
e) quiconque dont le nom est dûment inscrit dans le registre de la compagnie est et continue d’être membre jusqu’à ce que son nom en soit dûment rayé conformément aux dispositions des lettres patentes ou des règlements de la compagnie;
f) un membre dont le nom est retiré du registre conformément aux dispositions des lettres patentes ou des règlements cesse d’être membre à partir de la date de ce retrait;
g) la compagnie peut acquérir des biens réels et personnels d’un prix de revient illimité et elle peut détenir, administrer et faire valoir ces biens aux fins auxquelles la compagnie est constituée en corporation et peut donner à bail, louer, hypothéquer, mettre en gage ou vendre ces biens ou toute partie de ces biens;
h) il est interdit à la compagnie de poursuivre des activités commerciales ou industrielles au profit de ses membres;
i) les membres de la compagnie ne sont pas, en tant que tels, responsables des dettes et des engagements de la compagnie;
j) aucun règlement de la compagnie visant la radiation du nom d’un membre du registre de la compagnie n’a d’effet quel qu’il soit tant qu’il n’est pas approuvé par au moins deux tiers des voix émises au cours d’une assemblée générale extraordinaire des membres de la compagnie régulièrement convoquée à cet effet.
S.R., ch. 33, art. 18; 1954, ch. 28, art. 1, 2, 3; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1993, ch. 51, art. 1; 1997, ch. 61, art. 2; 2002, ch. 15, art. 11; 2002, ch. 29, art. 3
GÉRANTS DE PROJET
1997, ch. 61, art. 3
Constitution en corporation de gérants de projet
18.1(1)Le Directeur ne doit accorder une charte par lettres patentes constituant en corporation un gérant de projet sauf si l’autorisation écrite du ministre des Transports et de l’Infrastructure, par laquelle il a consenti à l’octroi de lettres patentes, est jointe à la demande de lettres patentes.
18.1(2)Nonobstant le paragraphe 4(1) et l’alinéa 6(1)g), une ou plusieurs personnes peuvent demander l’octroi de lettres patentes constituant en corporation un gérant de projet.
18.1(3)Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, un gérant de projet n’est pas tenu d’avoir plus d’un actionnaire ou membre.
18.1(4)Nonobstant l’article 90, aucun administrateur d’un gérant de projet n’est tenu d’être ou de devenir un actionnaire ou un membre du gérant de projet.
18.1(5)Un gérant de projet peut, sous réserve de ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, par règlement administratif
a) établir différentes catégories de membres, et, le cas échéant, les modalités et conditions qui s’appliquent à chaque catégorie doivent être établies au règlement administratif,
b) établir que différentes catégories de membres peuvent avoir des droits différents d’élire ou de nommer des administrateurs,
c) conférer à certaines catégories de membres plus de pouvoirs de vote qu’à d’autres,
d) conférer à différentes catégories de membres le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, et
e) établir les critères de la nomination d’un ou plusieurs administrateurs sans la tenue d’une élection par les membres ou catégories de membres.
18.1(6)L’article 77 de la Loi sur les corporations commerciales s’applique aux administrateurs et dirigeants d’un gérant de projet avec les modifications nécessaires.
18.1(7)Aucun gérant de projet ne doit adopter un règlement administratif autorisant la demande de lettres patentes supplémentaires sans avoir d’abord obtenu l’autorisation écrite du ministre des Transports et de l’Infrastructure, par laquelle il a consenti au règlement administratif proposé.
18.1(8)Nonobstant le paragraphe 35.2(1), un gérant de projet qui demande au Directeur l’autorisation d’abandonner sa charte doit fournir avec la demande l’autorisation écrite du ministre des Transports et de l’Infrastructure, par laquelle il a consenti à l’abandon.
18.1(9)Nonobstant l’article 23 de la Loi sur la liquidation des compagnies et nonobstant les alinéas 14(1)u) et 35.2(1)b), un gérant de projet doit prévoir dans ses lettres patentes le partage de son actif sur dissolution, abandon ou liquidation et doit le partager conformément à ces dispositions.
1997, ch. 61, art. 3; 2002, ch. 29, art. 3; 2003, ch. 15, art. 1; 2010, ch. 31, art. 28
COMPAGNIES D’ÉLECTRICITÉ, D’EAU, DE GAZ
ET DE SYSTÈMES D’ÉGOUTS
Constitution des compagnies de services publics
19(1)Après une requête faite de la façon prescrite par la présente loi et sa publication une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives dans un quotidien publié dans la ville ou le comté où les travaux de la compagnie vont être exécutés ou, en l’absence de quotidien, dans un journal qui y est diffusé largement, en vue d’obtenir des lettres patentes visant la constitution en corporation d’une compagnie avec les droits, concessions et privilèges dont l’octroi est autorisé par le présent article, le lieutenant-gouverneur en conseil peut, si ces droits, concessions et privilèges semblent appropriés, nécessaires et afférents aux buts et objets pour lesquels la compagnie projetée doit être constituée en corporation, et aux conditions qu’il peut prescrire, autoriser la compagnie par les lettres patentes, à entrer à l’occasion, dans les rues, routes, places, parcelles de terrain, grandes routes situées dans les limites d’une ville ou d’un comté de la province, et à défoncer et ouvrir ces routes, rues, places, parcelles de terrain ou grandes routes, ou une partie de celles-ci, dans le but de dresser et d’entretenir des poteaux, de poser et d’entretenir des fils pour le télégraphe, le téléphone ou l’éclairage électrique, ou de les renouveler et de les réparer, et de placer et d’entretenir sous le sol, le long ou en travers de ces rues, routes, places, parcelles de terrain ou grandes routes, des chaussées, des canalisations, des tuyaux ou des conduits pour le transport des eaux vannes, de l’eau, de la vapeur ou du gaz pour la force motrice ou à des fins sanitaires, de chauffage ou d’éclairage, et de les renouveler et de les réparer.
19(2)La compagnie autorisée par lettres patentes en application du présent article à exercer l’un des pouvoirs mentionnés dans le présent article peut utiliser et posséder ces droits, privilèges, concessions et pouvoirs et en bénéficier sous réserve des restrictions et conditions qui peuvent être imposées à leur égard, aussi pleinement et complètement que s’ils avaient été spécialement accordés à la compagnie par une loi de l’Assemblée.
S.R., ch. 33, art. 19
Lettres patentes supplémentaires
20Les droits, privilèges, concessions et pouvoirs mentionnés à l’article 19 peuvent être accordés par le Directeur, avec l’approbation du lieutenant-gouverneur en conseil, par lettres patentes supplémentaires à une compagnie constituée en corporation en application des dispositions d’une loi de la Législature, sur demande faite en vue d’obtenir des pouvoirs et concessions additionnels, si d’une part la demande est faite de la manière qui est prescrite par la présente loi et si d’autre part les privilèges et pouvoirs demandés répondent aux buts et objets pour lesquels la compagnie est constituée en corporation.
S.R., ch. 33, art. 20; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Protection de l’intérêt public
21Le lieutenant-gouverneur en conseil prescrit les conditions requises pour assurer la protection des intérêts du public, lesquelles doivent être insérées dans toutes lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires accordées en application des articles 19 et 20, et ces conditions doivent prévoir
a) le consentement, la surveillance et le contrôle du conseil dans une municipalité ou communauté rurale, ou d’un surveillant ou commissaire de la route, d’une paroisse ou partie d’une paroisse concernant le moment, et la manière dont les pouvoirs accordés par application de l’article 19 peuvent ou doivent être utilisés, exercés ou possédés;
b) la réparation convenable des rues, routes, places et grandes routes, où il y a eu défonçage, ouverture ou excavation; et
c) l’emplacement, la hauteur, les dimensions et la description des poteaux à ériger ou à mettre en place sur cette rue, place publique, route ou grande route, et sous réserve des autres conditions que le lieutenant-gouverneur en conseil considère comme opportun d’imposer à la compagnie dans l’utilisation de ses pouvoirs, privilèges, droits et concessions accordés par application de l’article 19 ou 20 et incorporées dans les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires.
S.R., ch. 33, art. 21; 2005, ch. 7, art. 13
Restrictions relatives à la constitution des compagnies de services publics
22Nulle disposition de la présente loi n’autorise l’octroi à une compagnie de lettres patentes avec les privilèges et les concessions mentionnés à l’article 19 aux fins comprises dans les exceptions contenues dans l’article 4.
S.R., ch. 33, art. 22
Lettres patentes d’une compagnie existante
23(1)Une compagnie qui est constituée en corporation pour tout objet pour lequel des lettres patentes peuvent être délivrées en application de la présente loi, à la faveur d’une loi spéciale ou générale, et qui est une compagnie existante et valide, peut demander des lettres patentes pour exercer des activités en application de la présente loi, et le Directeur peut délivrer des lettres patentes constituant en corporation les actionnaires de cette compagnie à titre de compagnie en vertu de la présente loi.
23(2)Après la délivrance des lettres patentes, tous les droits, biens et engagements de l’ancienne compagnie sont cédés à la nouvelle compagnie et toutes les procédures qui auraient pu être poursuivies ou intentées par ou contre l’ancienne compagnie peuvent être poursuivies ou intentées par ou contre la nouvelle compagnie.
23(3)L’indication du nom des actionnaires dans les lettres patentes n’est pas nécessaire.
23(4)Après la délivrance des lettres patentes, la compagnie sera régie à tous égards par les dispositions de la présente loi, sauf que les dettes des actionnaires envers les créanciers de l’ancienne compagnie restent ce qu’elles étaient au moment de l’émission des lettres patentes.
S.R., ch. 33, art. 23; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 15, art. 12; 2002, ch. 29, art. 3
Pouvoirs étendus d’une compagnie existante
24(1)Si une compagnie existante sollicite la délivrance de lettres patentes en application de la présente loi, le Directeur peut, par les lettres patentes, étendre les pouvoirs de la compagnie à d’autres objets pour lesquels les lettres patentes peuvent être délivrées en application de la présente loi, si le requérant le veut et que le Directeur juge à propos de l’inclure dans les lettres patentes.
24(2)La demande, dans la mesure où elle se rapporte aux pouvoirs additionnels, est soumise aux dispositions de l’article 45.
S.R., ch. 33, art. 24; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Premiers administrateurs d’une compagnie existante
25Le Directeur peut, dans des lettres patentes délivrées en application de la présente loi à une compagnie existante, nommer les premiers administrateurs de la nouvelle compagnie, et les lettres patentes peuvent être délivrées à la nouvelle compagnie sous le nom de l’ancienne compagnie ou sous un autre nom.
S.R., ch. 33, art. 25; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Lettres patentes d’une compagnie extraprovinciale
26(1)Toute compagnie constituée en corporation en vertu des lois d’une autorité législative autre que celle du Nouveau-Brunswick visant les buts ou objets pour lesquels des lettres patentes peuvent être délivrées conformément à la présente loi constituant en corporation un club ou une association visés à l’article 16 ou une compagnie visée à l’article 18 peut demander des lettres patentes en vertu de la présente loi, à condition qu’elle soit une compagnie existante et valide au moment de la demande et le Directeur, sur réception d’une preuve satisfaisante que la loi ou la charte constituant en corporation la compagnie en cause est valide et existante et que les lois de l’autorité législative sous lesquelles la compagnie a été constituée permettent cette constitution en corporation et que l’intérêt public de la province ne sera pas lésé, peut délivrer des lettres patentes, maintenant cette compagnie à titre de compagnie visée par la présente loi, mais en limitant, s’il est nécessaire, les objets et pouvoirs de la compagnie aux objets et pouvoirs qui auraient pu être accordés si la compagnie avait été à l’origine constituée en corporation en application de la présente loi; et la compagnie est ainsi maintenue et devient une corporation constituée en vertu des lois de la province.
26(1.1)Nonobstant toute autre disposition de la présente loi ou de toute disposition de la Loi sur les corporations commerciales, un corps constitué en corporation en vertu de la présente loi et prorogé en tant que corporation en vertu de l’alinéa 2(1)c) de la Loi sur les corporations commerciales peut, si ce corps constitué, immédiatement avant sa prorogation en vertu de la Loi sur les corporations commerciales, était un club ou une association de pêche ou un club sportif ou littéraire, ou encore une compagnie à des fins charitables, philanthropiques, antialcooliques, religieuses, sociales, politiques, littéraires, éducatives, athlétiques ou à d’autres fins semblables, et est une corporation valide et existante en vertu de la Loi sur les corporations commerciales au moment de la demande, demander des lettres patentes en vertu de la présente loi, et le Directeur peut, sur réception d’une preuve satisfaisante que le corps constitué en cause est une corporation valide et existante en vertu de la Loi sur les corporations commerciales et que l’intérêt public de la province ne sera pas lésé, délivrer des lettres patentes le prorogeant à titre de compagnie en vertu de la présente loi, mais en limitant les objets et pouvoirs de la compagnie aux objets et pouvoirs pour lesquels des lettres patentes peuvent être délivrées en vertu de la présente loi.
26(1.2)Les lettres patentes délivrées en vertu du paragraphe (1.1) doivent contenir des dispositions que la requête visée au paragraphe 16(1) ou la demande visée au paragraphe 18(1), selon le cas, peut demander d’inclure dans les lettres patentes.
26(1.3)À la date précisée aux lettres patentes délivrées en vertu du paragraphe (1.1), le corps constitué est prorogé en tant que compagnie en vertu de la présente loi.
26(1.4)Un corps constitué qui demande des lettres patentes en vertu du paragraphe (1.1) n’est pas obligé de se conformer à l’article 27.
26(2)L’indication du nom des actionnaires dans la demande ou les lettres patentes n’est pas nécessaire.
26(3)Après la délivrance des lettres patentes, la compagnie sera régie à tous égards par les dispositions de la présente loi et possédera tous les pouvoirs complémentaires et autres accordés à une compagnie constituée en corporation en application de la présente loi.
26(4)Aucun des droits des créanciers et autres sur les biens, les droits et l’actif d’une compagnie maintenue en application du présent article et aucun des droits de rétention sur ses biens, ses droits et son actif n’est atteint par ce maintien et aucun de ses droits ou biens, ou autres droits, et aucun de ses contrats ou aucune de ses obligations ne sont lésés par ce maintien, et la compagnie ne doit pas être considérée comme liquidée ou dissoute.
S.R., ch. 33, art. 26; 1966, ch. 40, art. 1; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1981, ch. 12, art. 5; 1989, ch. 9, art. 1; 2002, ch. 15, art. 13; 2002, ch. 29, art. 3
Dépôt auprès du Directeur par une compagnie extraprovinciale
27Toute compagnie qui veut obtenir des lettres patentes en application de l’article 26 doit d’abord déposer auprès du Directeur une copie conforme de la charte ou de la loi constituant la compagnie en corporation et doit indiquer l’endroit au Nouveau-Brunswick où sera situé son siège social ainsi que le nom de l’agent ou du directeur au Nouveau-Brunswick autorisé à représenter la compagnie et à recevoir les actes de procédure dans tous les procès et procédures intentés contre la compagnie relativement aux engagements que la compagnie y a contractés.
S.R., ch. 33, art. 27; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Publication de lettres patentes de compagnie extraprovinciale
28Un avis de la délivrance des lettres patentes en application de l’article 26 doit être publié dans la Gazette royale, et les frais de la publication doivent être couverts par les requérants.
S.R., ch. 33, art. 28
Dépôt du rapport d’une compagnie extraprovinciale
29Toute compagnie qui a reçu des lettres patentes en application de l’article 26 doit, lorsqu’elle en est requise, dresser pour le Directeur un rapport indiquant le nom des actionnaires, le montant du capital libéré et la valeur de ses biens réels et personnels détenus au Nouveau-Brunswick, et à défaut de présenter le rapport dans un délai de trois mois, les lettres patentes peuvent être annulées.
S.R., ch. 33, art. 29; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Demande de prorogation
29.1(1)Sous réserve du paragraphe (4) une compagnie constituée par lettres patentes ou en vertu d’une loi spéciale peut demander au fonctionnaire compétent ou à un organisme public d’une autre autorité législative la prorogation de la compagnie comme si elle avait été constituée sous le régime des lois de cette autorité législative si sa demande est autorisée par les actionnaires conformément au présent article et si elle prouve à la satisfaction du Directeur que sa prorogation proposée sous le régime d’une autre autorité législative ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers et actionnaires de la compagnie.
29.1(2)Une demande de prorogation est autorisée lorsque deux tiers des voix exprimées par les actionnaires l’ont approuvée.
29.1(3)Sur réception d’un avis attestant à sa satisfaction que la compagnie a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative le Directeur est tenu de faire publier dans la Gazette royale un avis indiquant que la compagnie a cessé d’exister et la présente loi cesse d’être applicable à la compagnie à la date figurant sur l’avis de cessation.
29.1(4)Une compagnie ne peut demander sa prorogation comme telle sous le régime d’une autre autorité législative qu’au cas où les lois de cette autorité législative prévoient effectivement
a) que les biens de la compagnie qui a cessé d’exister restent les biens de la compagnie prorogée;
b) que la compagnie prorogée continue d’être responsable des obligations de la compagnie qui a cessé d’exister;
c) qu’une cause actuelle d’action, qu’une réclamation ou que le fait d’être passible d’une poursuite n’est pas atteint;
d) qu’une action ou procédure pendante, qu’elle soit civile, criminelle ou administrative, intentée par ou contre la compagnie qui a cessé d’exister peut être continuée par ou contre la compagnie prorogée; et
e) qu’une condamnation de la compagnie qui a cessé d’exister peut être exécutée contre la compagnie prorogée et une décision, une ordonnance ou un jugement en faveur ou à l’encontre de la compagnie qui a cessé d’exister peut également l’être à l’égard de la compagnie prorogée.
1981, ch. 12, art. 6; 1991, ch. 27, art. 10; 2002, ch. 15, art. 14; 2002, ch. 29, art. 3
Abrogé
30Abrogé : 1981, ch. 12, art. 7
1981, ch. 12, art. 7
FUSION
Lettres patentes
31(1)Deux ou plusieurs compagnies peuvent fusionner et continuer d’exister comme une seule et même compagnie.
31(2)Les compagnies se proposant de fusionner peuvent passer une convention en vue de la fusion prescrivant les modalités de la fusion, la manière de l’effectuer, indiquant le nom de la compagnie née de la fusion, les noms, professions et adresses des premiers administrateurs de la compagnie née de la fusion, la date et le mode d’élection des administrateurs subséquents et les autres détails nécessaires à la fusion, assurant la direction et le fonctionnement subséquents de la compagnie née de la fusion et prévoyant la manière de convertir le capital autorisé de chacune des compagnies en celui de la compagnie née de la fusion.
31(3)La convention doit être soumise aux actionnaires de chacune des compagnies qui fusionnent lors des assemblées générales convoquées dans le but d’examiner la convention et si les trois quarts des voix émises à chacune de ces assemblées sont en faveur de l’adoption de la convention, le secrétaire de chacune des compagnies qui fusionnent doit certifier ce fait sur la convention par l’apposition du sceau social.
31(4)Si la convention est adoptée conformément au paragraphe (3), les compagnies qui fusionnent peuvent demander conjointement au Directeur des lettres patentes confirmant la convention et fusionnant les compagnies ainsi requérantes et à partir de la date des lettres patentes les compagnies sont fusionnées et continuent d’exister comme une seule et même compagnie sous le nom donné dans les lettres patentes et la compagnie née de la fusion possède tous les biens, droits, privilèges et concessions et reste sujette à toutes les obligations, tous les contrats, toutes les incapacités et dettes de chacune des compagnies qui fusionnent.
1954, ch. 28, art. 4; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 15, art. 15; 2002, ch. 29, art. 3
CHANGEMENT DE RAISON SOCIALE
Changement par lettres patentes supplémentaires
32S’il est démontré d’une façon jugée satisfaisante par le Directeur que la raison sociale d’une compagnie, donnée dans les lettres patentes originales, supplémentaires ou redélivrées en application de la présente loi, ou attribuée à une corporation par une loi spéciale est la même que le nom d’une compagnie existante constituée ou non en corporation, ou qu’elle lui est si ressemblante qu’elle peut être confondue avec ce nom, le Directeur peut, après avis à la compagnie de son intention, ordonner la délivrance de lettres patentes supplémentaires, mentionnant les anciennes lettres et remplaçant la raison sociale de la compagnie par une autre qui doit être indiquée dans les lettres patentes supplémentaires.
S.R., ch. 33, art. 31; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1984, ch. 20, art. 1; 2002, ch. 29, art. 3
Avis de changement
33(1)Lorsqu’une compagnie constituée en corporation par lettres patentes ou par une loi spéciale veut prendre une autre raison sociale, elle doit adopter un règlement autorisant une demande à cette fin au Directeur qui, convaincu que le changement désiré ne répond pas à un but irrégulier ou ne prête pas autrement à objections, peut ordonner la délivrance de lettres patentes supplémentaires, rétablissant les anciennes lettres ou la loi spéciale, et remplaçant la raison sociale de la compagnie par une autre qui doit être indiquée dans les lettres patentes supplémentaires.
33(2)Un avis de la délivrance des lettres patentes supplémentaires doit être publié dans la Gazette royale, et les frais de cette publication doivent être couverts par le requérant.
S.R., ch. 33, art. 32; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Effets quant aux procédures
34Aucun changement de raison sociale en application de l’article 32 ou 33 ne porte atteinte aux droits ou obligations de la compagnie, et toutes les procédures qui auraient pu être poursuivies ou intentées par ou contre la compagnie sous l’ancien nom peuvent être poursuivies ou intentées par ou contre la compagnie sous le nouveau nom.
S.R., ch. 33, art. 33
REDÉLIVRANCE DES LETTRES
PATENTES DANS L’AUTRE LANGUE
OFFICIELLE
Redélivrance des lettres patentes
34.1(1)Lorsqu’en vertu de l’article 16 ou 18 des lettres patentes dans une des langues officielles ont été délivrées à une compagnie et que celle-ci veut obtenir des lettres patentes semblables dans l’autre langue officielle, elle peut demander au Directeur de lui redélivrer des lettres patentes et, le cas échéant, des lettres patentes supplémentaires en lui fournissant
a) une copie du règlement autorisant la demande, et
b) une traduction vérifiée d’une manière qu’il juge satisfaisante, des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires délivrées à la compagnie.
34.1(2)Avant la redélivrance des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires par le Directeur, le demandeur doit établir à la satisfaction du Directeur
a) que le règlement autorisant la demande a été régulièrement adopté par la compagnie, et
b) que la traduction des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires originales exprime correctement leurs dispositions, sans aucun changement quant au fond,
et à cette fin, le Directeur doit recevoir la preuve écrite nécessaire soit sous serment ou affirmation, soit par déclaration solennelle, conformément à la Loi sur la preuve et la conserver.
34.1(3)Le Directeur peut, s’il estime satisfaisante la preuve fournie en conformité avec le paragraphe (2), redélivrer dans l’autre langue officielle les lettres patentes et lettres patentes supplémentaires originalement délivrées.
34.1(4)Lorsque le Directeur redélivre des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires en vertu du paragraphe (3),
a) ces lettres patentes sont réputées avoir été délivrées à la date indiquée sur les lettres patentes originales,
b) ces lettres patentes supplémentaires sont réputées avoir été délivrées à la date indiquée sur les lettres patentes supplémentaires originales, et
c) ces lettres patentes et lettres patentes supplémentaires se substituent aux lettres patentes et lettres patentes supplémentaires originales.
34.1(5)La redélivrance des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires par le Directeur en vertu du paragraphe (3) ne porte pas atteinte aux droits et obligations de la compagnie.
34.1(6)Si la raison sociale de la compagnie figurant sur les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires redélivrées est différente de la raison sociale qui figurait sur les lettres patentes et lettres patentes supplémentaires originales, le Directeur doit publier un avis de la nouvelle raison sociale dans la Gazette royale et le demandeur doit payer les frais de l’avis au moment de faire sa demande.
1984, ch. 20, art. 2; 2002, ch. 29, art. 3
ABANDON ET DÉCHÉANCE DE LA CHARTE
Déchéance de la charte
35(1)Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le Directeur peut frapper de déchéance la charte d’une compagnie en lui délivrant un certificat de dissolution en vertu du présent article si la compagnie
a) n’a pas commencé son activité dans les trois ans de la date figurant dans sa charte,
b) n’a pas exercé son activité pendant trois ans consécutifs, ou
c) fait défaut d’envoyer au Directeur tous droits, avis ou documents exigés par la présente loi.
35(2)Le Directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une compagnie avant
a) de lui avoir envoyé par courrier ordinaire à son siège social ou à son adresse postale figurant aux dossiers du Directeur un avis de sa décision de dissoudre la compagnie, et
b) d’avoir publié un avis de sa décision de dissoudre la compagnie dans la Gazette royale.
35(3)La publication dans la Gazette royale de l’avis de la décision du Directeur de dissoudre la compagnie est réputée constituer un avis à la compagnie.
35(4)Le Directeur peut, soixante jours après la publication dans la Gazette royale de l’avis de sa décision de dissoudre la compagnie, dissoudre la compagnie.
35(5)En l’absence d’opposition justifiée, le Directeur peut, après l’expiration du délai visé au paragraphe (4), délivrer un certificat de dissolution et la compagnie cesse d’exister à la date figurant dans le certificat de dissolution.
S.R., ch. 33, art. 34; 1956, ch. 24, art. 2; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3; 2003, ch. 15, art. 2
Rétablissement d’une charte
35.1(1)Le Directeur peut, à la demande de toute partie intéressée, et pour des raisons valables, rétablir toute charte frappée de déchéance en vertu de l’article 35, lorsque les conditions qu’il peut prescrire sont observées.
35.1(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut ordonner par écrit au Directeur de reconstituer la compagnie dont la charte a été frappée de déchéance et dès qu’il reçoit cet ordre, le Directeur doit rétablir la charte de la compagnie.
35.1(3)Lorsqu’il agit en vertu du paragraphe (1) ou qu’il reçoit un ordre du lieutenant-gouverneur en conseil en vertu du paragraphe (2), le Directeur délivre un certificat de rétablissement.
35.1(4)Une compagnie est reconstituée à la date indiquée au certificat de rétablissement et par la suite, la compagnie, sous réserve des droits acquis par toute personne après sa dissolution, a tous les droits, privilèges et obligations qu’elle aurait eus, si elle n’avait pas été dissoute.
2003, ch. 15, art. 3
Abandon d’un charte
35.2(1)La charte d’une compagnie constituée par lettres patentes ou par une loi spéciale de la Législature peut être abandonnée, si la compagnie prouve au Directeur :
a) que le conseil d’administration de la compagnie a établi un règlement approuvé par les deux tiers de ses actionnaires en faveur de l’abandon de sa charte;
b) qu’elle s’est départie de ses biens, qu’elle a divisé son actif proportionnellement entre ses actionnaires; et
c) qu’elle n’a ni dettes ni engagements, qu’il a été dûment pourvu aux dettes et obligations de la compagnie ou qu’elles sont protégées, ou que les créanciers de la compagnie ou autres personnes qui les détiennent consentent à l’abandon de la charte.
35.2(2)Sous réserve du paragraphe (1), le Directeur peut accepter l’abandon de la charte et délivrer un certificat de dissolution qui peut porter la date à laquelle la demande a été reçue par le Directeur ou toute date ultérieure, et la compagnie cesse d’exister à la date indiquée au certificat de dissolution.
2003, ch. 15, art. 3
Responsabilité de la compagnie et d’autres parties dans les deux ans qui suivent la dissolution
35.3(1)Nonobstant la dissolution d’une compagnie en vertu de la présente loi,
a) une action ou procédure civile, criminelle ou administrative intentée pour ou contre la compagnie avant sa dissolution peut être poursuivie comme si la compagnie n’avait pas été dissoute;
b) dans les deux ans suivant la dissolution, une action ou procédure civile, criminelle ou administrative peut être intentée contre la compagnie comme si elle n’avait pas été dissoute; et
c) tout bien réparti aux actionnaires qui aurait autrement servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeure disponible à cette fin.
35.3(2)La signification d’un document à une compagnie après sa dissolution peut se faire à toute personne figurant au dernier avis déposé en vertu du paragraphe 87(6), ou si aucun avis n’a été déposé en vertu de ce paragraphe, à toute personne figurant comme administrateur dans ses lettres patentes.
35.3(3)Nonobstant la dissolution d’une compagnie, un actionnaire à qui les biens ont été répartis est responsable, jusqu’à concurrence de la somme reçue, envers toute personne réclamant en vertu du paragraphe (1), et une action en exécution de cette responsabilité peut être intentée dans les deux ans de la dissolution.
2003, ch. 15, art. 3
Distribution des biens de la compagnie à des personnes introuvables
35.4(1)La partie des biens à remettre, lors de la dissolution d’une compagnie, à tout créancier ou actionnaire introuvable doit être réalisée en argent et le produit versé au ministre des Finances ou transférée, délivrée ou envoyée à Sa Majesté du chef du Nouveau-Brunswick.
35.4(2)Un versement en vertu du paragraphe (1) est réputé régler une dette ou une réclamation d’un tel créancier ou actionnaire.
35.4(3)Le ministre des Finances doit verser, sur le Fonds consolidé, une somme égale à celle qu’il a reçue en vertu du présent article, à toute personne qui établit, à tout moment, y avoir droit.
2003, ch. 15, art. 3
Dévolution des biens de la compagnie à la Couronne et effets de la reconstitution
35.5(1)Sous réserve de l’article 35.3 et de l’article 35.4, les biens d’une compagnie dont il n’a pas été disposé à la date de sa dissolution, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Nouveau-Brunswick.
35.5(2)Les biens dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1) et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, doivent être restitués à la compagnie lorsqu’elle est reconstituée en vertu de l’article 35.1; lui sont également versées, sur le Fonds consolidé :
a) une somme égale à celles qu’a reçues Sa Majesté conformément au paragraphe (1);
b) en cas de disposition de biens autres qu’en argent dévolus à Sa Majesté conformément au paragraphe (1), une somme égale au moins élevé des montants suivants, à savoir :
(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution à Sa Majesté,
(ii) le produit réalisé par Sa Majesté lors de cette disposition.
35.5(3)Lorsqu’une compagnie est reconstituée en vertu de l’article 35.1, les biens à restituer à la compagnie conformément au paragraphe (2), à l’exclusion des sommes d’argent, lui sont dévolus sans acte de transfert, acte de vente ou autre document de la Couronne ni la prise de mesures par la Couronne.
2003, ch. 15, art. 3
POUVOIRS ET DEVOIRS GÉNÉRAUX
DE LA COMPAGNIE
Pouvoirs conférés par lettres patentes
36Tous les pouvoirs conférés à la compagnie par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires sont exercés sous réserve des dispositions et restrictions contenues dans la présente loi.
S.R., ch. 33, art. 35
Droits avant la constitution
37Dès sa constitution en corporation en application de la présente loi, la compagnie est immédiatement saisie de tous biens et droits, réels et personnels, jusque-là détenus pour ou par elle aux termes d’une fiducie établie en vue de sa constitution en corporation, ainsi que de tous les pouvoirs, privilèges et immunités, nécessaires ou inhérents au fonctionnement de son entreprise, comme si elle était constituée en corporation par une loi spéciale contenant les dispositions de la présente loi, et celles des lettres patentes et lettres patentes supplémentaires délivrées à cette compagnie.
S.R., ch. 33, art. 36; 1983, ch. 19, art. 3
Prêts aux actionnaires
38(1)Une compagnie ne doit faire un prêt à aucun de ses actionnaires ou administrateurs, ni donner directement ou indirectement, soit par le moyen de prêt, garantie, nantissement, soit autrement, une aide financière aux fins ou à l’égard d’un achat d’actions de la compagnie effectué ou à effectuer par qui que ce soit; mais rien au présent article n’est réputé interdire
a) le prêt d’une somme d’argent par la compagnie à ses actionnaires, autres que des administrateurs, dans le cours ordinaire de ses activités lorsque ce prêt fait partie des activités ordinaires de la compagnie,
b) l’octroi, par une compagnie, de prêts à des personnes, autres que les administrateurs, régulièrement à l’emploi de la compagnie en vue de permettre à ces personnes d’acheter ou de construire, ou de les aider à acheter ou à construire des maisons d’habitation qu’elles occuperont elles-mêmes; et la compagnie peut accepter, de la part de ces employés, des hypothèques ou autres garanties concernant le remboursement de ces prêts,
c) la prestation d’argent par une compagnie, conformément à tout projet alors en vigueur, en vue de l’achat par les fiduciaires d’actions intégralement libérées du capital social de la compagnie, que les employés de la compagnie détiendraient ou qui seraient détenus à leur profit, y compris tout administrateur occupant un emploi ou une charge rémunérée dans la compagnie,
d) l’octroi, par une compagnie, de prêts à des personnes, autres que les administrateurs régulièrement à l’emploi de la compagnie en vue de permettre à ces personnes d’acheter des actions intégralement libérées du capital social de la compagnie, qu’elles détiendraient elles-mêmes comme propriétaires à titre de bénéficiaires, ni
e) l’octroi, par une compagnie privée, d’un prêt à un actionnaire ou un administrateur, en vue de lui permettre d’acquérir des actions du capital social de la compagnie, détenues par un actionnaire actuel ou par une personne y ayant droit en raison du décès ou de la faillite d’un actionnaire.
38(2)Aux fins du présent article, « compagnie privée » désigne une compagnie à l’égard de laquelle, en vertu de lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires,
a) le droit de céder ses actions est limité,
b) le nombre de ses actionnaires est limité à cinquante, non compris les personnes qui sont à l’emploi de la compagnie ni les personnes qui, ayant été anciennement à l’emploi de la compagnie, étaient, durant cet emploi, et ont continué après cet emploi à être des actionnaires de la compagnie, deux ou plusieurs personnes détenant une ou plusieurs actions conjointement étant considérées comme un seul actionnaire, et
c) il est interdit d’inviter le public à souscrire à des actions ou obligations ou débentures.
38(3)Les pouvoirs en application des alinéas (1)c), d) et e) peuvent être exercés par règlement.
S.R., ch. 33, art. 37; 1983, ch. 19, art. 4
SIÈGE SOCIAL - ASSEMBLÉES
Siège social et assemblées des actionnaires
39(1)La compagnie doit toujours avoir son siège social dans une localité déterminée dans la province, qui est le domicile légal de la compagnie au Nouveau-Brunswick; la compagnie peut établir ailleurs les autres bureaux et agences qu’elle juge utiles.
39(2)Si, dans la demande de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires, l’autorisation est sollicitée de tenir, en dehors de la province, des assemblées annuelles ou extraordinaires ou les deux des actionnaires de la compagnie, l’autorisation peut être accordée à la discrétion du Directeur, mais, nonobstant l’autorisation, le siège social de la compagnie doit être situé dans la province.
39(3)Si, dans la demande de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires, l’autorisation est sollicitée par les requérants, et si, en raison des circonstances exposées dans la demande, le Directeur le juge à propos, il peut par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires accorder à la compagnie l’autorisation de tenir les réunions des administrateurs en dehors de la province.
39(4)Une compagnie constituée en corporation par une loi de l’Assemblée a le plein droit de changer la situation géographique de son siège social dans la province comme elle l’aurait eu si elle avait été constituée en corporation par lettres patentes pourvu que le siège social ne soit pas situé en dehors de la province.
39(5)Le sceau de la compagnie doit être conservé au siège social, mais le règlement peut donner l’autorisation de conserver et d’utiliser ailleurs un double ou des doubles du sceau de la compagnie.
39(6)Sauf dispositions contraires dans les lettres patentes, les administrateurs d’une compagnie peuvent changer la localité ou l’adresse du siège social de la compagnie.
39(7)Abrogé : 2002, ch. 15, art. 16
39(8)Une compagnie doit, dans les quinze jours qui suivent tout changement de la localité ou de l’adresse de son siège social, déposer auprès du Directeur un avis en la forme prescrite.
S.R., ch. 33, art. 38; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1981, ch. 12, art. 8; 2002, ch. 15, art. 16; 2002, ch. 29, art. 3
Actes sans le sceau de la compagnie
40Tout acte qu’une personne, légalement autorisée à cet effet en tant que fondé de pouvoir de la compagnie, signe au nom de la compagnie et scelle de son sceau, lie la compagnie, et produit l’effet qu’il aurait effectivement produit s’il avait été signé sous le sceau de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 39
Actes et contrats des agents de la compagnie
41(1)Tout contrat, engagement ou marché conclus, toute lettre de change tirée, acceptée ou endossée et tout billet à ordre et chèque souscrit, tiré ou endossé au nom de la compagnie, par ses agents, ses dirigeants ou préposés, dans le cadre apparent de leur autorité comme agents, dirigeants ou préposés, lient la compagnie.
41(2)Il n’est jamais nécessaire d’apposer le sceau de la compagnie à ces contrats, conventions, engagements, marchés, lettres de change, billets à ordre ou chèques, ni de prouver qu’ils ont été faits, tirés, acceptés ou endossés, selon le cas, conformément à un règlement, un vote spécial ou une ordonnance.
41(3)La personne qui agit en qualité d’agent, de dirigeant ou de préposé de la compagnie ne contracte, de ce fait, aucune responsabilité personnelle envers les tiers.
S.R., ch. 33, art. 40
Nom ou raison sociale de la compagnie
42La compagnie doit avoir son nom, lequel doit inclure le mot « Limitée » ou « Limited » ou son abréviation « Ltée » ou « Ltd. », et dans le cas d’une compagnie non commerciale le mot « Incorporée » ou « Incorporated » ou l’abréviation « Inc. », mentionné dans tous les avis, toutes les annonces ou autres publications officielles de la compagnie, et dans toutes les lettres de change, tous les billets à ordres, endossements, chèques et mandats ou toutes les commandes réputés avoir été signés par la compagnie ou en son nom et dans toutes les factures et tous les reçus de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 41; 2002, ch. 15, art. 17
Nom ou raison sociale – compagnie constituée en corporation en vertu des lois de la province
42.1(1)Nonobstant l’article 42, une compagnie constituée en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick doit exercer son activité sous sa raison sociale ou sous l’appellation qu’elle a fait enregistrer en application de la Loi sur l’enregistrement des sociétés en nom collectif et des raisons sociales.
42.1(2)Abrogé : 2008, ch. 11, art. 8
1976, ch. 20, art. 1; 1981, ch. 12, art. 9; 1985, ch. 4, art. 12; 2008, ch. 11, art. 8
Lettres patentes supplémentaires
43Une compagnie constituée en corporation par lettres patentes ou par une loi spéciale peut, par règlement approuvé par les votes des actionnaires représentant au moins deux tiers des voix émises lors d’une assemblée générale extraordinaire de la compagnie dûment convoquée pour en délibérer, autoriser les administrateurs à demander des lettres patentes supplémentaires
a) en vue d’ajouter aux pouvoirs de la compagnie des buts ou objets nouveaux ou autres pour lesquels une compagnie peut être constituée en corporation en application de la présente loi,
b) en vue de réduire, limiter, modifier ou varier les pouvoirs ou toute autre disposition des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires délivrées à la compagnie tels qu’ils sont définis dans ce règlement,
c) en vue d’accorder l’autorisation de tenir des assemblées d’actionnaires ou d’administrateurs en dehors de la province, ou
d) en vue de la transformer en une compagnie pour laquelle la constitution en corporation peut être accordée en application de l’article 18,
mais le présent article ne s’applique qu’à une compagnie constituée en corporation aux fins pour lesquelles une compagnie peut être constituée en corporation en application de la présente loi.
S.R., ch. 33, art. 42; 1954, ch. 28, art. 5, 6
Demande de lettres patentes supplémentaires
44Les administrateurs peuvent, à n’importe quel moment dans les six mois de l’adoption d’un règlement semblable, adresser une demande au Directeur pour obtenir la délivrance de lettres patentes supplémentaires.
S.R., ch. 33, art. 43; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Demande des lettres patentes supplémentaires
45Avant la délivrance des lettres patentes supplémentaires, les requérants doivent, si le Directeur l’exige, démontrer d’une façon jugée satisfaisante par le Directeur qu’un règlement a été adopté autorisant la demande, et à cette fin le Directeur recueille les preuves nécessaires fournies par écrit, sous serment ou au moyen d’une affirmation, ou par une déclaration solennelle en application de la Loi sur la preuve et conserve un dossier de la preuve ainsi reçue.
S.R., ch. 33, art. 44; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 15, art. 18; 2002, ch. 29, art. 3
Publication des lettres patentes supplémentaires
46(1)L’adoption régulière du règlement étant ainsi établie, le Directeur peut accorder des lettres patentes supplémentaires, en vue d’ajouter aux pouvoirs de la compagnie tous les objets quels qu’ils soient, de réduire, limiter, modifier ou varier ces pouvoirs ou toutes dispositions des lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires tels qu’ils sont définis dans le règlement, ou d’accorder l’autorisation de tenir des assemblées d’actionnaires ou d’administrateurs en dehors de la province; et un avis doit en être publié sans délai par le Directeur dans la Gazette royale, les frais de la publication devant être couverts par les requérants.
46(2)À partir de la date des lettres patentes supplémentaires, l’entreprise de la compagnie s’étend aux buts ou objets nouveaux ou autres exposés dans les lettres patentes supplémentaires et les comprend de façon aussi complète que si ces buts ou objets nouveaux ou autres étaient mentionnés dans les lettres patentes originales.
S.R., ch. 33, art. 45; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Règlement modifiant les lettres patentes
47Un règlement qui a pour effet d’augmenter ou de diminuer le capital de la compagnie, ou de modifier autrement une clause ou une disposition des lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires de la compagnie, ne peut être valide ni mis à exécution à moins d’être confirmé par lettres patentes supplémentaires.
S.R., ch. 33, art. 46
Compromis entre la compagnie et les actionnaires
48(1)Lorsqu’un compromis ou un arrangement est proposé entre une compagnie et ses actionnaires, ou une catégorie d’entre eux, portant atteinte aux droits des actionnaires ou d’une catégorie d’actionnaires en vertu des lettres patentes, lettres patentes supplémentaires ou règlements de la compagnie, un juge de la Cour peut sur une demande sommaire de la compagnie ou d’un actionnaire ordonner la tenue d’une assemblée des actionnaires de la compagnie ou d’une catégorie d’actionnaires, selon le cas, laquelle doit être convoquée de la façon déterminée par le juge.
48(2)Si les actionnaires ou une catégorie d’actionnaires, selon le cas, présents à l’assemblée en personne ou par fondé de pouvoir, consentent, par le vote des trois quarts des actions de chaque catégorie représentée, au compromis ou arrangement tel qu’il a été proposé ou tel qu’il a été changé ou modifié à l’assemblée convoquée à cette fin, le compromis ou arrangement peut être sanctionné par un juge comme il est dit plus haut, et s’il est ainsi sanctionné, le compromis ou l’arrangement et toute réduction ou augmentation du capital social et toute disposition concernant sa répartition et sa transmission par la vente ou autrement, comme il y est convenu, peuvent être confirmés par lettres patentes supplémentaires, lesquels lient, selon le cas, soit la compagnie et les actionnaires soit une catégorie d’actionnaires.
48(3)Lorsque, lors d’une assemblée convoquée ainsi qu’il est prévu ci-devant, des votes dissidents sont émis par des actionnaires d’une ou plusieurs catégories lésées, et lorsque, nonobstant les votes dissidents, le compromis ou l’arrangement est approuvé par les détenteurs d’au moins trois quarts de chaque catégorie représentée, il faut, à moins que le juge à sa discrétion n’en décide autrement, que la compagnie informe chaque actionnaire dissident, de la manière prescrite par le juge, du moment et de l’endroit où une demande sera faite au juge en vue de la sanction du compromis ou de l’arrangement.
48(4)L’expression « arrangement » employée dans le présent article doit s’interpréter comme s’étendant à toute réorganisation du capital social de la compagnie, y compris, sans restreindre les dispositions qui précèdent, la consolidation d’actions de différentes catégories, le partage d’actions de différentes catégories, la conversion d’actions en actions d’une autre catégorie ou d’autres catégories et la modification des dispositions se rattachant à une catégorie ou à des catégories d’actions et comme comprenant un fusionnement ou une reconstitution définie ci-après, laquelle expression « fusionnement ou reconstitution » signifie un arrangement en conformité duquel une compagnie, appelée dans le présent paragraphe « la compagnie cédante », cède ou vend ou offre de céder ou vendre à une autre compagnie, appelée dans le présent paragraphe « compagnie cessionnaire », l’ensemble ou une partie importante de l’entreprise et de l’actif de la compagnie cédante moyennant une contrepartie qui consiste, en tout ou en partie, d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs de la compagnie cessionnaire, soit qu’une partie de la contrepartie doive être distribuée parmi les actionnaires d’une catégorie de la compagnie cédante, soit que la compagnie cédante projette de cesser d’exploiter la totalité ou une partie de l’entreprise qu’elle a ainsi vendue ou cédée ou qu’elle projette de vendre et de céder.
48(5)Le présent article doit être interprété comme établissant une habilité uniquement.
S.R., ch. 33, art. 47; 1979, ch. 41, art. 20
RESPONSABILITÉ DES ACTIONNAIRES
Responsabilité des actionnaires
49(1)Les actionnaires de la compagnie ne sont pas responsables, à ce titre, des actes, manquements ou obligations de la compagnie, ni des engagements, réclamations, paiements, pertes, dommages, négociations ou autres affaires se rapportant à la compagnie ou s’y rattachant.
49(2)La responsabilité d’un actionnaire relativement à une action qu’il détient dans la compagnie, et dont il est responsable comme actionnaire, est restreinte
a) dans le cas d’une action d’une valeur nominale ou au pair, au montant impayé sur cette action;
b) dans le cas d’une action sans valeur nominale ou valeur au pair, au montant impayé de la contrepartie pour laquelle l’action a été émise par la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 48
Responsabilité envers les créanciers
50(1)Tout actionnaire, jusqu’à ce que le solde du montant des actions qui lui ont été émises soit versé, est personnellement responsable envers les créanciers de la compagnie d’un montant égal à celui qui reste impayé; mais il ne peut être, pour cette raison, exposé à des poursuites intentées par un créancier sauf s’il n’a pas été satisfait en tout ou en partie, à une saisie-exécution contre la compagnie, demandée au tribunal par le créancier.
50(2)Le montant dû sur cette saisie-exécution, n’excédant pas le montant impayé sur ses actions, comme il est dit plus haut, est le montant recouvrable de cet actionnaire plus les dépens.
50(3)Tout montant ainsi recouvrable, s’il est payé par l’actionnaire, doit être considéré comme payé sur ses actions.
S.R., ch. 33, art. 49
Action intentée par les créanciers
51Un actionnaire peut invoquer, comme moyen de défense en tout ou en partie dans une action intentée par un créancier en application de l’article 50, une compensation qu’il peut opposer à la compagnie, à l’exception d’une réclamation de dividendes impayés, un salaire ou une rémunération en tant que président ou administrateur de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 50
Responsabilité du fiduciaire ou curateur
52(1)Nulle personne, détentrice d’actions de la compagnie en qualité d’exécuteur testamentaire, tuteur, curateur, gardien ou fiduciaire d’une personne mentionnée dans les registres de la compagnie comme étant ainsi représentée par elle, n’est personnellement sujette, en tant qu’actionnaire, à quelque responsabilité que ce soit; mais les biens et les fonds en sa possession en répondent de la même manière et au même degré qu’en répondraient le testateur ou l’intestat s’il était vivant, le mineur, le pupille ou l’interdit ou le bénéficiaire du fonds en fiducie s’il était capable d’agir et détenait les actions en son nom propre.
52(2)Nulle personne détenant des actions à titre de nantissement subsidiaire n’est personnellement sujette à cette responsabilité, mais la personne qui donne en gage les actions est considérée, aux fins de cette responsabilité, comme la détentrice de ces actions et en conséquence elle est responsable comme actionnaire.
S.R., ch. 33, art. 51
Droit de vote des fiduciaires, gagistes, etc
53Tout exécuteur testamentaire, curateur, tuteur ou fiduciaire semblable représente les actions qu’il détient à toutes les assemblées de la compagnie et peut voter comme actionnaire; et toute personne qui donne en gage ses actions peut les représenter à toutes les assemblées, et, bien que celles-ci soient mises en gage elle peut voter comme actionnaire.
S.R., ch. 33, art. 52
PROSPECTUS
Contenu du prospectus
54(1)Tout prospectus de la compagnie et tout avis invitant des personnes à souscrire à des actions de la compagnie, doivent contenir
a) le nom et la situation de la compagnie,
b) un exposé détaillé des méthodes selon lesquelles la compagnie projette de faire des affaires,
c) une copie ou une mention de tous les contrats que la compagnie se propose de passer ou qu’elle a passés avec ses souscripteurs ou promoteurs ou avec n’importe quel administrateur, et
d) un compte détaillé de l’état financier et de l’actif et du passif de la compagnie.
54(2)Tout prospectus ou avis semblable qui ne se conforme pas aux dispositions du présent article, relativement à une personne qui prend des actions de la compagnie sur la foi de ce prospectus ou avis, doit être considéré comme frauduleux de la part des dirigeants de la compagnie qui mettent en circulation le prospectus ou l’avis.
S.R., ch. 33, art. 53
CAPITAL SOCIAL
Transfert des actions
55(1)Les actions de la compagnie sont des biens personnels et sont transférables aux registres de la compagnie de la manière et sous réserve des conditions et restrictions prescrites par la présente loi, la loi spéciale, les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires ou par les règlements de la compagnie.
55(2)Aucune disposition ne doit être interprétée ici de façon à empêcher la saisie et la vente à la suite d’une saisie-exécution d’actions semblables ainsi qu’il est prévu par la Loi sur les extraits de jugement et les exécutions.
S.R., ch. 33, art. 55; 2002, ch. 15, art. 19
Répartition des actions
56Dans la mesure où le capital social de la compagnie ou toute augmentation du montant de ce capital les actions créées par suite de toute augmentation de son capital ne sont pas réparties par les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires et lorsque les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires ne contiennent aucune disposition expresse à cet égard, les actions sont réparties aux époques et de la manière que les administrateurs ordonnent par règlement.
S.R., ch. 33, art. 56
Émission d’actions
57(1)Un règlement autorisant l’émission et la répartition d’une partie des actions non émises de la compagnie pour le paiement du président ou de n’importe quel administrateur est valide s’il a été confirmé lors d’une assemblée générale dûment convoquée à cette fin.
57(2)Un règlement autorisant l’émission, la répartition ou la vente d’une partie des actions non émises de la compagnie à un courtier en valeurs mobilières inscrit aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières au-dessous du prix courant est valide s’il a été confirmé lors d’une assemblée annuelle ou d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée à cette fin, et si le montant du rabais a été approuvé par le directeur général des valeurs mobilières nommé en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs.
S.R., ch. 33, art. 57; 2004, ch. S-5.5, art. 221; 2006, ch. E-9.18, art. 94; 2013, ch. 31, art. 6
Création d’actions privilégiées ou différées
58(1)Les administrateurs de la compagnie peuvent, lorsque les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires ne prévoient aucune disposition pour la création d’actions privilégiées ou d’actions différées, faire des règlements visant
a) la création et l’émission de toute partie du capital social sous forme d’actions privilégiées ou d’actions différées, leur donnant la préférence et la priorité, en ce qui concerne les dividendes et à tout autre égard, sur des actions ordinaires ou d’autres catégories d’actions privilégiées ou d’actions différées, et imposant également des restrictions en ce qui concerne les droits de vote et à tout autre égard comme il est stipulé dans ce règlement, et
b) la conversion d’actions privilégiées en actions ordinaires ou de toute catégorie d’actions en toute autre catégorie.
58(2)Ces règlements peuvent prévoir que les détenteurs de ces actions privilégiées ou différées ont le droit de choisir un certain nombre déterminé d’administrateurs ou peuvent leur donner tel autre pouvoir ou peuvent limiter leur pouvoir sur les affaires de la compagnie dans la mesure qu’il peut paraître approprié ou peuvent prévoir l’achat ou le rachat de ces actions par la compagnie ainsi qu’il y est indiqué, mais toute clause ou disposition de ces règlements, par laquelle les droits des détenteurs de ces actions sont limités ou restreints, doit être énoncée intégralement dans le titre de ces actions, et dans le cas où ces limitations ou restrictions ne sont pas ainsi indiquées elles ne peuvent être considérées comme portant atteinte aux droits de leurs détenteurs.
58(3)À moins que les actions privilégiées ou les actions différées ne soient émises sous réserve de rachat ou de conversion, elles ne sont soumises ni au rachat ni à la conversion sans le consentement de leurs détenteurs.
58(4)Aucun règlement semblable n’a de force ni d’effet quels qu’ils soient à moins d’être, par la suite approuvé par au moins deux tiers des voix émises lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie dûment convoquée pour en délibérer, et confirmé par des lettres patentes supplémentaires.
S.R., ch. 33, art. 58
Droits des détenteurs d’actions privilégiées
59(1)Les détenteurs d’actions privilégiées sont des actionnaires au sens de la présente loi, et à tous les égards possèdent les droits et sont soumis aux obligations des actionnaires, sauf en ce qui concerne les dividendes, et à tout autre égard ainsi qu’il est autorisé par la présente loi, ils ont droit, par rapport aux actionnaires ordinaires, aux préférences et aux droits prévus par les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires et sont soumis à leurs restrictions et à leurs limitations.
59(2)Lorsque des actions privilégiées ou des actions différées sont émises sous réserve de rachat, d’achat pour annulation ou de conversion, elles ne peuvent être rachetées, achetées pour annulation ni converties tant qu’elles n’ont pas été entièrement libérées.
59(3)Lorsque des actions privilégiées sont rachetées ou achetées pour être annulées par la compagnie, elles sont de ce fait annulées, et le capital autorisé et émis de la compagnie est de ce fait diminué.
S.R., ch. 33, art. 59; 1954, ch. 28, art. 7
Avis de rachat d’actions privilégiées
60(1)Lorsqu’une compagnie, dont n’importe quelles actions sont émises sous réserve de rachat, d’achat pour annulation ou de conversion, demande des lettres patentes supplémentaires, aucune mesure ne peut être prise pour délivrer les lettres patentes supplémentaires avant que la compagnie ne produise, en même temps que la demande, un avis sous le seing du secrétaire et le sceau de la compagnie indiquant le nombre d’actions qui ont été rachetées, achetées pour annulation ou converties et la catégorie ou les catégories dans lesquelles les actions sont entrées par conversion, et la date de la conversion, depuis la délivrance des lettres patentes, ou des dernières lettres patentes supplémentaires s’il en est, selon le cas.
60(2)Lorsqu’aucune action de la compagnie n’a été rachetée, achetée pour annulation ni convertie, l’avis doit en faire mention.
1960, ch. 16, art. 1
Actions tenues en fiducie
61(1)La compagnie n’est pas tenue de veiller à l’exécution d’une fiducie expresse, tacite ou fictive, au titre d’une action.
61(2)Le reçu de l’actionnaire au nom duquel l’action est portée sur les registres de la compagnie est un règlement valide et définitif, en ce qui concerne la compagnie, de tout dividende ou argent payable au titre de cette action que l’avis concernant la fiducie ait été donné ou non à la compagnie.
61(3)La compagnie n’est pas tenue de voir à l’emploi de l’argent versé d’après le reçu.
S.R., ch. 33, art. 60
CHANGEMENTS DANS
LA CONSTITUTION DU CAPITAL
Consolidation d’actions de valeur au pair
62(1)Les administrateurs peuvent, en tout temps, lorsque la valeur au pair de chacune des actions actuelles de la compagnie est inférieure à cent dollars, adopter un règlement consolidant ces actions en actions d’une valeur au pair supérieure; mais aucune de ces actions ainsi consolidées ne doit excéder la valeur au pair de cent dollars.
62(2)Aux fins de cette consolidation, la compagnie a le pouvoir d’acheter des fractions d’actions, et elle est tenue de vendre toute action qu’elle acquiert par suite de ces achats dans les deux années qui suivent l’achat.
62(3)Les administrateurs peuvent, en tout temps, adopter un règlement subdivisant les actions actuelles en actions d’un montant inférieur ou convertissant toute catégorie d’actions en toute autre catégorie ou toutes autres catégories d’actions.
S.R., ch. 33, art. 61
Augmentation du nombre des actions
63(1)Les administrateurs peuvent, en tout temps, adopter un règlement pour augmenter le capital social de la compagnie jusqu’à concurrence du montant qu’ils considèrent nécessaire pour que la compagnie puisse convenablement atteindre ses fins.
63(2)Ce règlement doit indiquer le nombre des actions du nouveau capital et peut prescrire la manière de répartir les actions du nouveau capital.
63(3)Si ce règlement ne fixe pas le mode de répartition des actions du nouveau capital, les administrateurs ont toute latitude pour le fixer eux-mêmes.
S.R., ch. 33, art. 62
Réduction du nombre des actions
64(1)Les administrateurs peuvent, en tout temps, faire un règlement pour réduire le capital social de la compagnie à un montant qu’ils considèrent souhaitable et suffisant pour que la compagnie puisse dûment mener à bonne fin son entreprise.
64(2)Ce règlement doit indiquer le nombre et la valeur des actions du capital social ainsi réduit, et leur répartition, ou la manière dont la répartition doit être faite.
64(3)La responsabilité des actionnaires envers les personnes qui étaient, au moment de la réduction du capital, créanciers de la compagnie reste celle qu’elle aurait été si le capital n’avait pas été réduit.
S.R., ch. 33, art. 63
Règlement relatif aux lettres patentes supplémentaires
65(1)Aucun règlement visant à accroître ou à réduire le capital social de la compagnie, ou à consolider, subdiviser ou convertir les actions, n’a ni valeur ni effet, tant qu’il n’est pas approuvé par les votes des actionnaires représentant au moins deux tiers des voix émises lors d’une assemblée générale extraordinaire de la compagnie dûment convoquée pour en délibérer, et confirmé par la suite par lettres patentes supplémentaires.
65(2)En tout temps, mais seulement pendant les six mois qui suivent l’approbation du règlement visant à accroître ou à réduire le capital social de la compagnie, ou à consolider, subdiviser ou convertir les actions, les administrateurs peuvent demander au Directeur d’émettre des lettres patentes supplémentaires pour confirmer le règlement.
S.R., ch. 33, art. 64; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Preuve exigée lors de la demande de lettres patentes supplémentaires
66(1)Les administrateurs doivent, en faisant la demande, produire une copie du règlement, revêtue du sceau de la compagnie, et signée par le président ou le vice-président et le secrétaire ou un autre dirigeant autorisé, et établir d’une façon jugée satisfaisante par le Directeur que le règlement a été dûment adopté et approuvé et que l’augmentation ou la réduction du capital ou la conversion, la subdivision ou la consolidation d’actions, selon le cas, prescrite par ce règlement, est opportune et faite de bonne foi.
66(2)Le Directeur reçoit à cet effet et conserve en dépôt toute déposition nécessaire, faite par écrit, sous serment ou par affirmation ou déclaration solennelle.
S.R., ch. 33, art. 65; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Publication des lettres patentes supplémentaires
67(1)L’adoption et l’approbation régulière de ce règlement étant établies, le Directeur peut accorder ces lettres patentes supplémentaires.
67(2)Un avis, suivant la formule prévue par le règlement de l’octroi des lettres patentes supplémentaires, doit être publié sans délai par le Directeur dans la Gazette royale, et les frais de la publication de l’avis doivent être couverts par les requérants.
67(3)À partir de la date des lettres patentes supplémentaires, le capital social de la compagnie est augmenté ou réduit, les actions sont consolidées, subdivisées ou converties, selon le cas, pour le montant, de la manière et aux conditions énoncés dans le règlement.
67(4)Les dispositions de la présente loi s’appliquent à la totalité du capital social ainsi augmenté ou réduit, ainsi qu’aux actions consolidées, subdivisées ou converties, autant que possible de la même manière que si chacune des parties de ce capital social avait constitué un élément du capital social primitivement souscrit de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 66; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
APPELS DE VERSEMENTS
Appel de versements
68Les administrateurs peuvent faire les appels qu’ils jugent à propos aux actionnaires en ce qui concerne toute somme impayée sur leurs actions respectives, aux époques et endroits, et demander les paiements ou versements que requièrent et permettent les lettres patentes, ou la présente loi, ou les règlements de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 67
Jour fixé pour le versement
69L’appel est réputé fait le jour où les administrateurs ont adopté la résolution qui l’autorise.
S.R., ch. 33, art. 68
Taux de l’intérêt pour retard dans le versement
70Si un actionnaire manque de faire un versement auquel il est tenu, le jour ou avant le jour fixé, il est tenu d’en payer l’intérêt au taux de six pour cent par an à compter du jour fixé pour le versement jusqu’au jour où se fait effectivement le versement.
S.R., ch. 33, art. 69
Versement par anticipation
71(1)Les administrateurs peuvent recevoir de tout actionnaire qui veut en faire l’avance, en sus de la somme dont le versement serait alors effectivement exigible par suite de l’appel, la totalité ou une partie du montant qui reste à payer sur les actions détenues par cet actionnaire.
71(2)Sur la somme ainsi versée par anticipation, ou sur toute partie de cette somme qui, à quelque moment que ce soit, dépasse le montant alors exigible par suite d’un appel de versements sur les actions pour lesquelles le paiement est fait par anticipation, la compagnie peut payer un intérêt au taux d’au plus huit pour cent par an, qui aura été convenu entre l’actionnaire qui paie la somme par anticipation et les administrateurs.
S.R., ch. 33, art. 70
Confiscation des actions
72(1)Si après l’appel ou l’avis prescrit par les lettres patentes, par une résolution des administrateurs ou par les règlements de la compagnie, un versement exigé sur une action n’est pas effectué dans le délai fixé par les lettres patentes, la résolution des administrateurs ou par les règlements, les administrateurs peuvent, à leur discrétion, par un vote émis à cet effet et dûment consigné dans les procès-verbaux, sommairement déclarer confisquées les actions sur lesquelles le versement n’a pas été effectué.
72(2)Les actions ainsi déclarées confisquées appartiennent, dès ce moment, à la compagnie, et peuvent être aliénées de la manière que la compagnie, par règlement ou autrement, l’ordonne.
72(3)Nonobstant cette confiscation, le détenteur de ces actions au moment de la confiscation reste responsable envers ceux qui sont alors créanciers de la compagnie, de la totalité du montant impayé sur les actions au moment de leur confiscation, moins les sommes que la compagnie en reçoit par la suite.
S.R., ch. 33, art. 71
Action en paiement des actions
73(1)Les administrateurs peuvent, au lieu de déclarer l’action ou les actions confisquées, réclamer devant une cour compétente les versements et les intérêts y afférents.
73(2)Dans cette action, il n’est pas nécessaire d’exposer les faits spéciaux, mais il suffit d’alléguer que le défendeur détient une ou plusieurs actions, d’en indiquer le nombre, de préciser la somme d’argent qui représente son arriéré après un ou plusieurs appels, à l’égard d’une ou plusieurs actions, et de mentionner le nombre des appels et le montant de chacun d’eux d’après lesquels un recours en justice est ouvert à la compagnie en vertu de la présente loi.
S.R., ch. 33, art. 72
TRANSFERT D’ACTIONS
Registre des transferts
74Sauf pour constater les droits réciproques des parties à un transfert d’actions et rendre le cessionnaire responsable conjointement et solidairement avec le cédant envers la compagnie et ses créanciers, nul transfert d’actions, s’il n’est effectué par vente forcée ou à la suite de l’ordonnance ou du jugement d’une cour compétente, n’est valable à quelque fin que ce soit tant qu’il n’a pas été dûment inscrit sur le registre des transferts; mais en ce qui concerne le capital social d’une compagnie coté et négocié à une bourse reconnue au moyen de titres, communément en usage endossés en blanc, et transférables par livraison, cet endossement et cette livraison, sauf aux fins de voter lors des assemblées de la compagnie, constituent un transfert valable.
S.R., ch. 33, art. 73; 1986, ch. 4, art. 7
Transfert d’actions non payées
75Nul transfert d’actions dont le prix d’émission n’a pas été intégralement payé ne peut se faire sans le consentement des administrateurs.
S.R., ch. 33, art. 74
Versement intégral
76Aucune action n’est transférable à moins que tous les versements préalables sur cette action n’aient été entièrement effectués.
S.R., ch. 33, art. 75
Actionnaire endetté envers la compagnie
77Les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer tout transfert d’actions appartenant à un actionnaire endetté envers la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 76
Corporation fermée
78(1)Une compagnie peut stipuler, dans un règlement adopté par les administrateurs et confirmé à l’unanimité par tous ses actionnaires lors d’une assemblée générale, que la compagnie est une corporation fermée et que les actions du capital social ou toute catégorie ou toutes les catégories des actions ne peuvent être transférées à une personne qui n’est pas un actionnaire de cette catégorie d’action au moment où la réalisation de ce transfert est projetée, tant que le nom du cessionnaire éventuel n’a pas été soumis aux administrateurs et que ceux-ci n’ont pas consenti au transfert ou à moins que d’autres modalités n’aient été prévues par le règlement.
78(2)Lorsqu’un actionnaire désire céder ses actions, la compagnie peut légalement accepter un abandon des actions ainsi qu’il peut être prévu par ce règlement, et immédiatement émettre de nouveau les actions et verser pour ses actions le montant qui a été reçu lors de cette réémission.
78(3)Ce règlement, dans tous les cas de corporations fermées, doit être indiqué sur le titre, et celui-ci n’est pas négociable, mais n’est qu’une preuve contre la compagnie que la personne en faveur de qui les actions sont émises est au moment de leur émission un détenteur d’actions de la compagnie pour le montant indiqué dans le titre.
S.R., ch. 33, art. 77
Paiement de dividende
79(1)Une compagnie peut, conformément à tout règlement, clore son livre de transfert pour sept jours préalablement au paiement d’un dividende, mais pas plus de quatre fois en une seule année.
79(2)Tout transfert des actions ou d’un autre intérêt d’un actionnaire décédé, qu’effectue son exécuteur testamentaire, est, bien que celui-ci ne soit pas lui-même actionnaire, aussi valable que si cet exécuteur testamentaire avait été actionnaire au moment où il a signé l’acte de transfert.
79(3)Si une transmission d’actions ou d’autres valeurs d’une compagnie a lieu en vertu d’un acte ou d’un document testamentaire, ou par suite d’une succession ab intestat, et si les lettres testamentaires ou les lettres d’administration ou le document testamentaire, ou une autre pièce judiciaire ou officielle attribuant le titre, d’ordre bénéficiaire ou fiduciaire, ou l’administration ou le contrôle des biens personnels du défunt est censée être accordée par un tribunal ou une autorité du Canada, ou de la Grande-Bretagne ou de l’Irlande du Nord, ou d’une autre possession de Sa Majesté ou d’un pays étranger, les lettres testamentaires, les lettres d’administration, le document testamentaire ou l’autre pièce judiciaire ou officielle ou une expédition authentique ou un extrait officiel de ces pièces, ainsi qu’une déclaration par écrit révélant la nature de cette transmission et signée par la personne ou les personnes qui réclament en vertu de ces pièces, doivent être produits et déposés entre les mains du gérant, du secrétaire, du trésorier ou autre dirigeant ou agent de transfert nommé par les administrateurs pour les recevoir.
79(4)Sous réserve des dispositions de la Loi sur les droits successoraux, 24 George V, chapitre 12, cette production et ce dépôt sont pour la compagnie une justification et une permission suffisantes de payer le montant ou la valeur de tout dividende, coupon, toute obligation, ou toute action, ou d’opérer le transfert ou de consentir au transfert de toute obligation ou action, en conséquence et en conformité du testament homologué, des lettres d’administration ou de l’autre pièce susmentionnée.
S.R., ch. 33, art. 78
TITRES AU PORTEUR
Émission de titres au porteur
80(1)En ce qui concerne les actions entièrement libérées, une compagnie peut, si elle y est autorisée par ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires et sous réserve de leurs dispositions, délivrer sous son sceau social un titre énonçant que le porteur de ce titre a droit à l’action ou aux actions y désignées, et peut assurer au moyen de coupons ou autrement, le paiement de dividendes à venir sur l’action ou les actions visées dans le titre ci-après appelé titre au porteur.
80(2)Un titre au porteur donne droit, à celui qui en est le détenteur, aux actions y désignées, et les actions peuvent être transférées par la délivrance du titre.
80(3)Le détenteur d’un titre au porteur a droit, sous réserve des dispositions et règlements concernant les titres au porteur contenus dans les lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, sur remise du titre pour annulation, de faire inscrire son nom sur les registres de la compagnie comme détenteur des actions visées par le titre au porteur, et la compagnie est responsable de toute perte subie par qui que ce soit du fait que la compagnie a inscrit sur ses registres le nom du détenteur d’un titre au porteur, pour les actions y mentionnées, sans que ce titre ait été remis et ait été annulé.
80(4)Le détenteur d’un titre au porteur peut, si les dispositions et les règlements relatifs aux titres au porteur le prescrivent, être réputé actionnaire de la compagnie, soit d’une manière absolue, soit aux fins prescrites par ces règlements, sauf qu’il n’est pas, à l’égard des actions désignées dans le titre, éligible au poste d’administrateur de la compagnie.
80(5)Lors de l’émission d’un titre au porteur, la compagnie doit rayer de ses livres le nom de l’actionnaire alors inscrit comme détenteur de telle ou telles actions, comme s’il avait cessé d’être actionnaire, et doit inscrire sur les registres les détails qui suivent, savoir :
a) le fait que le titre au porteur a été émis,
b) la liste des actions énoncées dans le titre au porteur, et
c) la date de l’émission du titre au porteur.
80(6)Jusqu’à ce que le titre au porteur soit remis, les détails ci-dessus sont réputés être les détails dont la présente loi exige l’inscription sur les registres de la compagnie relativement à cette action ou à ces actions, et, lors de la remise, la date doit en être inscrite comme le serait la date à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.
80(7)À moins que le détenteur d’un titre au porteur n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions représentées par ce titre au porteur ne sont pas considérées comme faisant partie du capital social de la compagnie aux fins d’une assemblée générale des actionnaires.
S.R., ch. 33, art. 79; 2002, ch. 15, art. 20
FACULTÉ D’EMPRUNT
Emprunt autorisé par règlement
81(1)S’ils y sont autorisés par règlement, approuvé par le vote d’au moins les deux tiers des voix émises à une assemblée générale dûment convoquée pour en délibérer, les administrateurs peuvent, à l’occasion,
a) emprunter de l’argent sur le crédit de la compagnie;
b) restreindre ou augmenter la somme à emprunter;
c) émettre des obligations, débentures, debenture stock, ou d’autres valeurs de la compagnie et les donner en garantie ou les vendre pour les sommes et aux prix jugés opportuns;
d) hypothéquer, nantir ou donner en garantie les biens réels ou personnels ou les deux y compris les créances comptables et les versements arriérés, les droits, pouvoirs, engagements et concessions de la compagnie pour garantir ces obligations, débentures, debenture stock, ou les autres valeurs, et tout argent emprunté ou toute autre dette de la compagnie.
81(2)Ce règlement peut prescrire la délégation de ces pouvoirs par les administrateurs dans la mesure et de la manière que peut énoncer ce règlement.
81(3)Une condition contenue dans une débenture ou dans un acte garantissant toute débenture, émise ou mise en vigueur avant ou après l’entrée en application de la présente loi, n’est pas nulle du seul fait que les débentures sont de la sorte rendues irrachetables, ou rachetables, dans le seul cas d’une éventualité quelque éloignée qu’elle puisse être, ou à l’expiration d’une période si longue soit-elle, nonobstant toute règle d’equity contraire.
81(4)Aucune disposition du présent article ne limite ni ne restreint l’emprunt d’une somme d’argent par la compagnie à la faveur de lettres de change ou des billets à ordre faits, tirés, acceptés ou endossés par la compagnie ou en son nom.
S.R., ch. 33, art. 80; 1960-61, ch. 29, art. 2
Rachat d’obligations
82(1)Lorsqu’une compagnie a racheté des débentures antérieurement émises, elle a la faculté, sauf conditions d’émission expressément contraires, ou à moins que les débentures n’aient été rachetées conformément à un engagement de la compagnie d’agir ainsi, l’observation de l’engagement n’étant pas exigible seulement par la personne à qui les débentures rachetées ont été émises, ou ses ayants droit, de maintenir les débentures en vigueur aux fins de réémission et, lorsque cette compagnie a voulu utiliser une telle faculté, elle peut émettre de nouveau les débentures soit en réémettant les mêmes débentures, soit en émettant d’autres débentures à leur place, et par suite d’une telle réémission la personne qui a droit aux débentures a les mêmes droits et priorités que si les débentures n’avaient pas été préalablement émises.
82(2)Lorsque pour maintenir les débentures en vigueur en vue d’une réémission ces débentures ont été transférées soit avant, soit après l’adoption de la présente loi, à une personne désignée par la compagnie, le transfert de la part de cette personne désignée est réputé être une réémission aux fins du présent article.
82(3)Lorsqu’une compagnie a déposé des débentures pour garantir, à l’occasion, des avances en compte courant ou autrement, ces débentures ne doivent pas être considérées comme ayant été rachetées du seul fait que le compte de la compagnie a cessé d’être débiteur pendant que les débentures sont restées ainsi déposées.
82(4)La réémission d’une débenture, ou l’émission d’une autre débenture à sa place, en vertu du pouvoir accordé par le présent article à une compagnie ou que celle-ci était censée posséder, que la réémission ou l’émission ait été faite avant ou après l’adoption de la présente loi, ne doit pas être considérée comme l’émission d’une nouvelle débenture, aux fins de toute disposition limitant le montant ou le nombre des débentures à émettre.
82(5)Rien dans le présent article ne porte atteinte à tout pouvoir d’émettre des débentures à la place de toutes débentures acquittées ou autrement réglées ou éteintes, réservé à une compagnie par ses débentures ou leurs garanties.
S.R., ch. 33, art. 81
Dépôt auprès du ministre des Finances
83(1)Une compagnie constituée en corporation par lettres patentes ou en vertu d’une loi spéciale de la Législature peut, avec l’agrément d’un juge donné après l’audition des parties qu’il juge nécessaire d’entendre, et avec le consentement du lieutenant-gouverneur en conseil, déposer auprès du ministre des Finances une somme d’argent ou des débentures de la province, ou du Canada, permettant d’assurer le remboursement à l’échéance des obligations ou des débentures émises par la compagnie et le paiement de tous les intérêts accumulés jusqu’à cette échéance.
83(2)Le dépôt étant fait et le juge et le lieutenant-gouverneur en conseil étant convaincus que la somme d’argent ou les obligations ou débentures déposées sont suffisantes pour assurer le remboursement des obligations ou débentures à l’échéance, et que cette somme y compris l’intérêt, et ces obligations ou débentures avec leur revenu, sont suffisantes pour assurer le paiement de tous les intérêts courus sur les obligations ou débentures de la compagnie jusqu’à l’échéance, le lieutenant-gouverneur en conseil peut accorder un certificat de ce dépôt sous le seing et le sceau du ministre des Finances, et ce certificat doit indiquer que le dépôt a été fait.
83(3)Le juge est alors habilité à ordonner et déclarer que les biens réels et personnels de la compagnie, hypothéqués comme garantie, sont libérés et dégrevés.
83(4)L’ordonnance du juge peut être enregistrée au greffe du comté où la compagnie a des biens grevés par l’hypothèque.
83(5)Après le dépôt de l’ordonnance au greffe où l’hypothèque est enregistrée comme acte de vente, tous les biens personnels que recouvre l’hypothèque, ou l’acte de vente à titre d’hypothèque, garantissant ces obligations ou débentures et après l’enregistrement de l’ordonnance, tous les biens réels de la compagnie que recouvre l’hypothèque dans le comté où cette ordonnance est enregistrée sont libérés de son effet.
83(6)Si l’hypothèque est une hypothèque en fiducie aux fins de garantir une émission d’obligations, le fiduciaire des détenteurs d’obligations peut, sur présentation de l’ordonnance rendue par le juge, opérer une libération des biens grevés d’hypothèque laquelle peut être admise à l’enregistrement, et l’hypothèque peut être restituée par le fiduciaire de la compagnie et être annulée.
83(7)La province reçoit, pour les services rendus par le ministère des Finances en application du présent article, la rémunération que fixe le lieutenant-gouverneur en conseil.
83(8)Sur la demande d’une compagnie qui a fait un dépôt conformément au paragraphe (1), le lieutenant-gouverneur en conseil peut permettre l’échange de la totalité ou d’une partie, des sommes d’argent ou des obligations ou débentures déposées par la compagnie contre la totalité ou une partie des obligations ou débentures en cours de la compagnie pour lesquels le dépôt a été fait, et peut exiger, comme condition de l’échange, le paiement ou le règlement de l’ajustement du principal ou des intérêts que le lieutenant-gouverneur en conseil juge appropriés, et toutes ces obligations ou débentures ainsi données en échange de sommes d’argent, d’obligations ou débentures tenues par le lieutenant-gouverneur en conseil en dépôt doivent être annulées sans délai.
S.R., ch. 33, art. 82; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
DIVIDENDES
Diminution du capital
84Il ne peut être déclaré aucun dividende qui entame le capital de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 83
Conversion de dividendes
85Pour le montant de tout dividende que les administrateurs peuvent légitimement déclarer payable en espèces, ils peuvent émettre des actions entièrement libérées de la compagnie, ou porter le montant du dividende au crédit des actions de la compagnie déjà émises, mais non entièrement libérées, alors que la dette des détenteurs de ces actions est réduite du montant du dividende, si les administrateurs ont été autorisés à le faire par un règlement sanctionné par au moins deux tiers des voix émises lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie dûment convoquée pour en délibérer, mais tout règlement semblable n’a aucune valeur ni aucun effet après une année à partir de la date de sa sanction.
S.R., ch. 33, art. 84
Dividendes et compensation
86Les administrateurs peuvent déduire des dividendes payables à un actionnaire toutes sommes d’argent qu’il doit à la compagnie, par suite d’appels de versements ou autrement.
S.R., ch. 33, art. 85
SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS
1983, ch. 19, art. 5
Définition de « Cour »
86.1Aux fins des articles 86.2 à 86.9, « Cour » désigne la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick.
1983, ch. 19, art. 5; 2008, ch. 11, art. 8
Attributions du séquestre
86.2Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une compagnie peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par la Cour, en exploiter l’activité.
1983, ch. 19, art. 5
Attributions du séquestre-gérant
86.3Le séquestre d’une compagnie peut, s’il en a également été nommé séquestre-gérant, exploiter l’activité de la compagnie afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.
1983, ch. 19, art. 5
Cessation des pouvoirs des administrateurs
86.4Si un séquestre-gérant est nommé par la Cour ou en vertu d’un document, les pouvoirs des administrateurs de la compagnie que le séquestre-gérant est autorisé à exercer ne peuvent plus être exercés par les administrateurs tant que le séquestre-gérant n’a pas été libéré.
1983, ch. 19, art. 5
Devoir d’agir conformément aux directives de la Cour
86.5Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par la Cour agit en conformité des directives de celle-ci.
1983, ch. 19, art. 5
Devoir d’agir conformément au document de nomination
86.6Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un document agit en se conformant à ce document et aux directives que lui donne la Cour en vertu de l’article 86.8.
1983, ch. 19, art. 5
Devoir de prudence
86.7Un séquestre ou un séquestre-gérant d’une compagnie, nommé en vertu d’un document doit
a) agir avec honnêteté et bonne foi, et
b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables, les biens de la compagnie qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.
1983, ch. 19, art. 5
Pouvoirs de la Cour
86.8À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant nommé par la Cour ou au moyen d’un document, ou à la demande de tout intéressé, la Cour peut rendre une ordonnance qu’elle estime pertinente et sans limiter la généralité de ce qui précède :
a) nommer, remplacer ou libérer de ses fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver ses comptes;
b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;
c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;
d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de gérance des biens ou de l’activité de la compagnie, selon les modalités que la Cour estime pertinentes, et d’entériner les actes du séquestre ou séquestre-gérant;
e) accorder des pouvoirs additionnels ou limiter l’exercice des pouvoirs conférés au séquestre ou séquestre-gérant dans l’acte de nomination ou dans une ordonnance antérieure; et
f) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.
1983, ch. 19, art. 5
Fonctions du séquestre et du séquestre-gérant
86.9Un séquestre ou un séquestre-gérant doit
a) aviser immédiatement le Directeur tant de sa nomination que de sa libération; et il incombe à ce dernier d’en faire la publication dans la Gazette royale;
b) déposer lors de sa nomination et à l’occasion, auprès du Directeur un avis désignant un bureau au Nouveau-Brunswick où est tenue la comptabilité de sa gestion;
c) prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la compagnie conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;
d) avoir, à son nom, et en qualité de séquestre ou de séquestre-gérant, un compte bancaire pour les fonds de la compagnie assujettie à son contrôle;
e) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en qualité de séquestre ou séquestre-gérant;
f) tenir une comptabilité de sa gestion au bureau désigné à l’alinéa b) et permettre pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs de la consulter et ceux-ci doivent avoir le droit d’en faire des extraits;
g) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion, et sous réserve d’une ordonnance de la Cour, en déposer un exemplaire auprès du Directeur dans les soixante jours de la fin de chaque période de six mois; et
h) à la fin de son mandat,
(i) rendre compte de sa gestion,
(ii) envoyer un exemplaire du rapport final au Directeur qui doit le déposer, et
(iii) envoyer un exemplaire du rapport final à chacun des administrateurs de la compagnie.
1983, ch. 19, art. 5; 2002, ch. 29, art. 3
Abrogé
86.10Abrogé : 2008, ch. 11, art. 8
1983, ch. 19, art. 5; 2008, ch. 11, art. 8
Application des articles 86.1 à 86.9
86.11Les articles 86.1 à 86.9 ne s’appliquent qu’aux séquestres et séquestres-gérants nommés après leur entrée en vigueur.
1983, ch. 19, art. 5; 2008, ch. 11, art. 8
ADMINISTRATEURS
Nombre d’administrateurs et qualités
87(1)Les affaires de la compagnie sont administrées par un conseil d’administration d’au moins trois membres.
87(1.1)Les administrateurs d’une compagnie doivent en être actionnaires ou membres.
87(1.2)Ne peuvent être administrateurs d’une compagnie :
a) les personnes qui n’ont pas dix-neuf ans révolus;
b) les personnes qui sont faibles d’esprit et reconnues comme tels par un tribunal au Canada ou ailleurs;
c) les personnes autres que les particuliers;
d) les personnes qui ont le statut de failli; ou
e) les personnes qui sont déclarées coupables d’une infraction prévue au Code criminel (Canada) ou par le droit criminel de toute autorité législative hors du Canada
(i) relative au lancement, à la constitution ou à l’administration d’une corporation, ou
(ii) impliquant une fraude,
sauf si trois ans se sont écoulés depuis l’expiration de la période fixée pour la suspension du prononcé de la sentence sans qu’il en soit prononcé ou depuis qu’une amende a été imposée ou que la peine d’emprisonnement et de probation, le cas échéant, s’est terminée, selon la dernière éventualité; toutefois, l’inhabilité prévue au présent alinéa ne s’applique pas dans le cas où le délinquant a obtenu un pardon.
87(2)La compagnie peut, par règlement, augmenter le nombre des administrateurs ou le réduire à trois au minimum, mais aucun règlement établi à cet égard n’est valide et ne peut être mis en application à moins qu’il n’ait été approuvé par un vote d’au moins deux tiers des voix émises lors d’une assemblée annuelle ou lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée pour examiner le règlement.
87(3)Lorsque le règlement est approuvé lors de l’assemblée, il prend effet et peut être mis immédiatement en application, sauf si avant sa mise en application un actionnaire, ou le représentant d’un actionnaire dépose entre les mains du secrétaire de l’assemblée une protestation au sujet du règlement, auquel cas le règlement n’est pas valable et ne peut être mis à exécution à moins ou avant qu’un exemplaire attesté sous le sceau de la compagnie n’en ait été déposé auprès du Directeur et approuvé par lui.
87(4)Lorsqu’un règlement visant à augmenter le nombre des administrateurs devient applicable comme il est dit plus haut, l’assemblée qui approuve le règlement peut élire les nouveaux administrateurs ou, à défaut d’élection, le conseil peut nommer ces nouveaux administrateurs.
87(5)Les personnes nommées comme telles dans les lettres patentes sont les administrateurs de la compagnie jusqu’à ce qu’elles soient remplacées par d’autres personnes dûment désignées.
87(6)Une compagnie doit, dans les quinze jours de tout changement réalisé parmi ses administrateurs, envoyer au Directeur un avis en la forme prescrite indiquant ce changement et le Directeur doit conserver cet avis au dossier.
S.R., ch. 33, art. 86; 190-61, ch. 29, art. 3, 4; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1981, c. 12, art. 10; 2002, ch. 15, art. 21; 2002, ch. 29, art. 3
Comité exécutif
88Lorsque le conseil d’administration de la compagnie se compose de plus de six membres, il peut, s’il y est autorisé par règlement dûment adopté par les administrateurs, et approuvé par au moins deux tiers des voix émises à une assemblée annuelle ou à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires régulièrement convoquée pour examiner le règlement, choisir parmi ses membres un comité exécutif composé d’au moins trois personnes, lequel comité exécutif peut fixer son quorum à au moins la majorité de ses membres et peut exercer les pouvoirs du conseil d’administration délégués par le règlement, sous réserve des restrictions contenues dans le règlement et de toutes règles imposées de temps à autre par les administrateurs.
S.R., ch. 33, art. 87
Élection d’administrateurs
89Si, à une époque quelconque, une élection d’administrateurs n’est pas tenue ou ne prend pas effet en temps voulu, la compagnie n’est pas de ce fait réputée dissoute, mais cette élection peut avoir lieu ultérieurement à une assemblée générale extraordinaire dûment convoquée à cette fin; et les administrateurs sortants restent en exercice jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
S.R., ch. 33, art. 88; 1991, ch. 27, art. 10
Qualités requises pour être administrateur
90Une personne élue administrateur, ou nommée administrateur pour remplir une vacance, doit, au moment de son élection ou de sa nomination ou dans la semaine qui suit, détenir des actions ou en acquérir jusqu’à concurrence du montant requis par les statuts de la compagnie, et aucun versement sur ses actions ne doit être en souffrance, et tout administrateur cessant d’être actionnaire cesse dès lors d’être administrateur.
S.R., ch. 33, art. 89
Durée du mandat
91Les actionnaires, réunis en assemblée générale de la compagnie, élisent les administrateurs dans un lieu situé au Nouveau-Brunswick, sauf autorisation contraire des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires, à l’époque, de la manière et pour une durée, ne dépassant pas deux ans, que prescrivent les lettres patentes, ou, à leur défaut, les statuts de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 90
Élection des administrateurs par actionnaires minoritaires
92Lorsqu’à une assemblée d’une compagnie, constituée en corporation en application de la présente loi ou en application d’une autre loi de la Législature, tous les membres du conseil d’administration doivent être élus, et un groupe d’actionnaires présents, ou représentés par fondés de pouvoir, agissant en tant que groupe d’actionnaires possédant des actions avec des droits de vote représentant la même ou une plus grande proportion par rapport à la totalité des actions réparties de la compagnie avec droits de vote, qu’un administrateur représente par rapport au nombre total des administrateurs, ces actionnaires agissant en groupe ont le droit d’élire un administrateur, nonobstant une loi ou des règlements contraires de la compagnie à cet égard, mais un actionnaire qui réclame le droit d’élection ci-dessus doit, avant de prendre part au vote pour l’élection d’administrateurs, déposer auprès du président ou du secrétaire de l’assemblée une déclaration écrite de sa main indiquant son intention de réclamer les privilèges du présent article.
S.R., ch. 33, art. 91
Vote par actionnaires minoritaires
93Un actionnaire réclamant les privilèges prévus à l’article 92 ne doit pas voter lors de l’élection d’un administrateur à l’assemblée, mais seulement pour un administrateur pour lequel il a le droit de voter en application de cet article.
S.R., ch. 33, art. 92
Date et modalités de l’élection
94En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans les lettres patentes ou les statuts de la compagnie,
a) l’élection des administrateurs a lieu annuellement, et tous les administrateurs qui sont alors en exercice doivent se retirer, mais, ils peuvent être réélus s’ils réunissent, du reste, les conditions requises,
b) les élections des administrateurs se font toujours au scrutin,
c) les administrateurs peuvent remplir toute vacance qui survient dans le conseil,
d) les administrateurs élisent parmi eux un président, et, s’ils le jugent à propos, un vice-président de la compagnie et peuvent aussi nommer tous ses autres dirigeants.
S.R., ch. 33, art. 93
Résolutions écrites d’administrateurs
94.1(1)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite ou ses exemplaires, signée de tous les administrateurs habiles à voter relativement à cette résolution lors d’une réunion des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs régulièrement convoquée, constituée et tenue.
94.1(2)Toute résolution ou ses exemplaires visés au paragraphe (1) doit être conservée avec les procès-verbaux des délibérations des administrateurs ou du comité d’administrateurs.
1997, ch. 61, art. 4
Réunions d’administrateurs par l’utilisation des moyens techniques de communication
94.2Un administrateur peut participer à une réunion des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs par l’utilisation des moyens techniques de communication, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer verbalement entre eux, si
a) les règlements administratifs le prévoient, ou
b) sous réserve des règlements administratifs, tous les administrateurs de la compagnie y consentent,
et un administrateur qui participe à une réunion par l’entremise de ces moyens est réputé, aux fins de la présente loi, avoir assisté à cette réunion.
1997, ch. 61, art. 4
Dédommagement des administrateurs
95Tout administrateur, ancien administrateur, dirigeant ou ancien dirigeant d’une compagnie et ses héritiers, exécuteurs testamentaires, succession et effets, peut, du consentement de la compagnie donné à une assemblée générale de la compagnie, être en tout temps dédommagé avec les fonds de la compagnie et mis à couvert des frais, des charges et dépenses que l’administrateur, l’ancien administrateur, le dirigeant ou l’ancien dirigeant supporte ou subit au cours ou à l’occasion d’une action, instance ou procédure intentée ou exercée contre lui ou elle à l’égard ou en raison d’actes faits ou affaires, quels qu’ils soient, accomplis ou permis par lui ou elle dans l’exercice de ses fonctions ou des devoirs s’y rapportant et aussi de tous les autres frais, charges et dépenses que l’administrateur, l’ancien administrateur, le dirigeant ou l’ancien dirigeant supporte ou subit au cours ou à l’occasion des affaires de la compagnie ou relativement à ces affaires, sauf les frais, charges et dépenses qui résultent de sa propre négligence ou omission volontaire.
S.R., ch. 33, art. 94; 1997, ch. 61, art. 5
POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
Attributions des administrateurs
96(1)Les administrateurs peuvent, en toutes choses, gérer les affaires de la compagnie, et passer ou faire passer au nom de la compagnie toute espèce de contrat que la loi lui permet de passer, et peuvent établir des règlements non contraires à la loi, aux lettres patentes de la compagnie ou à la présente loi, relativement aux questions suivantes :
a) la réglementation de la répartition des actions, les appels de versements, les versements, l’émission et l’enregistrement des titres, la confiscation des actions à défaut de paiement, la disposition des actions confisquées et de leur produit et le transfert des actions;
b) la déclaration et le paiement de dividendes;
c) les actions de garantie que les administrateurs doivent posséder pour être éligibles, et leur rémunération, s’il en est;
d) la nomination, les fonctions, les devoirs et la destitution de tout agent, dirigeant et préposé de la compagnie, le cautionnement qu’ils doivent fournir à la compagnie et leur rémunération;
e) l’époque et le lieu de la tenue des assemblées annuelles de la compagnie, la convocation des assemblées, régulières et extraordinaires, du conseil d’administration et de la compagnie, le quorum, les conditions que doivent réunir les fondés de pouvoir et la manière de procéder à ces assemblées;
f) l’imposition et le recouvrement des amendes et des confiscations non autrement prévues par la présente loi;
g) la conduite des affaires de la compagnie sous tous les autres rapports non autrement prévus par la présente loi.
96(2)Aucun règlement relatif au paiement du président ou de tout administrateur n’est valide ni ne peut être mis à exécution à moins qu’il n’ait été confirmé à une assemblée annuelle ou à une assemblée générale extraordinaire dûment convoquée à cette fin.
S.R., ch. 33, art. 95
Période pendant laquelle les règlements sont en vigueur
97Les administrateurs peuvent révoquer, modifier ou remettre en vigueur tout règlement semblable, mais chaque règlement, sauf un règlement relatif aux agents, dirigeants et préposés de la compagnie, et chaque révocation, modification, ou remise en vigueur d’un règlement, à moins qu’ils ne soient sanctionnés dans l’intervalle par une assemblée générale de la compagnie dûment convoquée à cette fin, n’ont d’effet que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la compagnie, et s’ils ne sont pas ratifiés à cette assemblée, ils cessent de ce jour d’être applicables.
S.R., ch. 33, art. 96; 2002, ch. 15, art. 22
RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS
ET DES DIRIGEANTS
Responsabilité relative au paiement de dividende
98Si les administrateurs de la compagnie déclarent et paient un dividende lorsque la compagnie est insolvable, ou un dividende dont le paiement rend la compagnie insolvable, ou entame son capital, ils sont conjointement et solidairement responsables, tant envers la compagnie qu’envers les actionnaires pris individuellement et leurs créanciers, de toutes les dettes de la compagnie alors existantes et de toutes les dettes contractées par la suite pendant qu’ils demeurent respectivement en fonction, mais si un administrateur présent lorsque le dividende est déclaré, inscrit immédiatement ou si un administrateur alors absent inscrit, dans les vingt-quatre heures du moment où il apprend la déclaration et peut inscrire dans le livre des procès-verbaux du conseil d’administration sa protestation contre la déclaration, et si dans les huit jours qui suivent publie cette protestation dans au moins un journal de la localité où la compagnie a son siège social ou son bureau principal, ou si aucun journal n’y est publié, dans la Gazette royale, cet administrateur peut de ce fait, et non autrement, se libérer de cette responsabilité.
S.R., ch. 33, art. 97
Responsabilité relative au transfert d’actions
99Lorsqu’un transfert d’actions non entièrement libérées est fait avec le consentement des administrateurs à une personne qui manifestement n’a pas les moyens de libérer entièrement ces actions, les administrateurs sont conjointement et solidairement responsables envers les créanciers de la compagnie, de la même manière et dans la même mesure que l’aurait été, sans ce transfert l’actionnaire qui fait le transfert; mais si un administrateur présent, lorsqu’un pareil transfert est permis, inscrit immédiatement, ou si un administrateur alors absent inscrit, dans les vingt-quatre heures du moment où il est mis au courant du transfert et peut le faire, au registre des procès-verbaux du conseil d’administration sa protestation contre le transfert, et dans les huit jours publie cette protestation dans au moins un journal de la localité où la compagnie a son siège social ou son bureau principal, ou, dans la Gazette royale si aucun journal n’y est publié, cet administrateur peut de ce fait, et non autrement, se libérer de cette responsabilité.
S.R., ch. 33, art. 98
Responsabilité relative aux prêts accordés aux actionnaires
100Si un prêt est accordé par la compagnie à un actionnaire en violation des dispositions de la présente loi, tous les administrateurs et dirigeants de la compagnie qui accordent le prêt ou qui y consentent sont, jusqu’au remboursement du prêt, responsables conjointement et solidairement envers la compagnie, et aussi envers ses créanciers, de toutes les dettes de la compagnie alors existantes, ou contractées entre le moment où le prêt a été accordé et le moment de son remboursement; cependant cette responsabilité ne peut être supérieure au montant du prêt.
S.R., ch. 33, art. 99
ASSEMBLÉES
Assemblée annuelle des actionnaires
101Une assemblée des actionnaires doit être tenue au moins une fois l’an à l’époque et à l’endroit déterminés par les statuts.
S.R., ch. 33, art. 100
Convocation de l’assemblée
102Les actionnaires qui détiennent un dixième de la valeur des actions donnant droit au vote peuvent, en tout temps, au moyen d’une requête et d’un avis par écrit, convoquer une assemblée extraordinaire de la compagnie pour l’expédition des affaires qui y sont mentionnées.
S.R., ch. 33, art. 101
Avis de la tenue d’une assemblée
103En l’absence d’autres dispositions à cet égard dans les lettres patentes ou les statuts de la compagnie
a) l’avis de la date et de l’endroit de la tenue d’une assemblée générale de la compagnie doit être expédié quatorze jours au moins avant la date de l’assemblée par courrier ordinaire ou inséré dans un journal publié dans la localité où est situé le siège social de la compagnie; s’il n’y a pas de journal dans la localité, la publication doit se faire dans la localité la plus proche où un journal est publié;
b) à toutes les assemblées générales de la compagnie, chaque actionnaire a droit à un vote pour chaque action qu’il détient à ce moment-là et il peut voter en personne ou par fondé de pouvoir, si ce fondé de pouvoir est lui-même actionnaire, mais aucun actionnaire n’a le droit, soit en personne, soit par fondé de pouvoir, de voter à une assemblée quelconque en tant que détenteur d’une action à l’égard de laquelle un versement ou des versements sont exigibles et impayés;
c) toutes les questions soumises aux actionnaires pour examen aux assemblées générales doivent être décidées à la majorité des voix, et la personne qui préside à ces assemblées a voix prépondérante en cas de partage égal des voix;
d) sous réserve des statuts, si des actions sont détenues conjointement par deux ou plusieurs personnes, l’une d’elles présente à une assemblée peut y voter en l’absence des autres, et si plusieurs d’entre elles sont présentes, ou représentées par fondé de pouvoir, elles doivent voter ensemble sur les actions détenues conjointement.
S.R., ch. 33, art. 102; 1983, ch. 19, art. 6
Résolution écrite d’actionnaires ou de membres
103.1(1)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite signée de tous les actionnaires ou membres habiles à voter relativement à cette résolution lors d’une réunion des actionnaires ou des membres a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des actionnaires ou des membres.
103.1(2)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite portant sur toutes les questions qui doivent être inscrites à l’ordre du jour d’une réunion d’actionnaires ou de membres selon la présente loi, ou les exemplaires de cette résolution, signés de tous les actionnaires ou membres habiles à voter lors de cette réunion, répondent aux exigences de la présente loi relatives aux réunions d’actionnaires ou de membres régulièrement convoquées, constituées et tenues.
103.1(3)Toute résolution ou ses exemplaires visés au paragraphe (1) ou (2) doit être conservée avec les procès-verbaux des réunions d’actionnaires ou de membres.
1997, ch. 61, art. 6
Réunions d’actionnaires ou de membres par l’utilisation des moyens techniques de communication
103.2Un actionnaire ou un membre ou toute autre personne habile à assister à une réunion des actionnaires ou des membres peut participer à la réunion par l’utilisation des moyens techniques de communication, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer verbalement entre eux, si
a) les règlements administratifs le prévoient, ou
b) sous réserve des règlements administratifs, tous les actionnaires ou membres habiles à voter lors de la réunion y consentent,
et la personne qui participe à la réunion par l’entremise de ces moyens est réputée, aux fins de la présente loi, avoir assisté à la réunion.
1997, ch. 61, art. 6
REGISTRES DE LA COMPAGNIE
Registre et liste des actionnaires
104La compagnie fait tenir par son secrétaire, ou par quelque autre dirigeant ou agent spécialement chargé de ce soin, des registres où sont consignés
a) une copie des lettres patentes constituant en corporation la compagnie, et de toutes lettres patentes supplémentaires et de tous statuts de la compagnie;
b) les noms, par ordre alphabétique, de toutes les personnes qui sont ou qui ont été actionnaires;
c) l’adresse et la profession de chaque personne pendant qu’elle est actionnaire, dans la mesure où elles peuvent être déterminées;
d) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;
e) les versements acquittés et restant à effectuer respectivement sur les actions de chaque actionnaire;
f) tous les transferts d’actions, avec la date et autres détails du transfert, et la date de son enregistrement;
g) les noms, adresses et professions de toutes les personnes qui sont ou qui ont été administrateurs de la compagnie, ainsi que les différentes dates auxquelles chacune est devenue administrateur ou a cessé de l’être;
h) les procès-verbaux de toutes les assemblées des actionnaires, des administrateurs et du comité exécutif.
S.R., ch. 33, art. 103
Registre des transferts
105(1)La compagnie doit aussi avoir un livre portant le nom de registre des transferts, et dans lequel sont inscrits les détails de tout transfert d’actions du capital de la compagnie.
105(2)Un ou plusieurs registres des transferts peuvent être tenus aux succursales indiquées par les administrateurs.
105(3)Tout transfert fait dans un registre de succursale doit être immédiatement signalé au siège social de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 104
Inspection des registres
106(1)Ces registres, à l’exception des registres des délibérations des administrateurs et du comité exécutif doivent, pendant les heures raisonnables d’affaires, tous les jours, les dimanches et jours de fête exceptés, être disponibles au siège social de la compagnie ou à un endroit qu’autorise le paragraphe (2) ou (3) du présent article, à l’inspection des actionnaires et des créanciers de la compagnie et de leurs représentants personnels, et de tout créancier, nanti d’un jugement rendu contre un actionnaire.
106(2)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par ordonnance, les raisons lui ayant été exposées, désigner un autre bureau de la compagnie situé dans la province comme devant être l’endroit où les livres peuvent être tenus aux fins du paragraphe (1).
106(3)Lorsqu’un agent ayant son siège établi dans la province est nommé par la compagnie pour consigner le transfert de ses actions, le registre dans lequel sont consignés les détails mentionnés aux alinéas 104b), c), d), e), et f), peut être tenu au siège de l’agent dans la province où le registre des transferts est tenu.
106(4)Tout actionnaire, créancier ou représentant personnel ou créancier nanti d’un jugement peut en tirer des extraits.
S.R., ch. 33, art. 105; 1953, ch. 25, art. 6
INSPECTION
Responsabilité pour négligence dans la tenue des registres
107Les administrateurs de toute compagnie qui négligent de tenir le registre ou les registres comme il est dit plus haut, et tout administrateur ou dirigeant qui refuse à toute personne qui en a le droit la permission d’inspecter les livres, ou d’en tirer des extraits, doivent payer comme amende à la partie lésée la somme de cinquante dollars, et dans le cas où le montant n’est pas payé dans les dix jours du jugement rendu à cet égard, la cour qui a rendu le jugement, ou un juge de cette cour, peut rendre une ordonnance visant l’emprisonnement du contrevenant pour une période qui ne peut excéder trois mois, à moins que le montant, ainsi que les frais, ne soient payés plus tôt, et ce contrevenant peut être emprisonné sans possibilité de libération sous caution.
S.R., ch. 33, art. 106
Recours pour négligence dans la tenue des registres
108Tout administrateur, dirigeant ou préposé de la compagnie, qui, sciemment, fait un faux enregistrement dans un tel registre, y participe ou encore refuse ou néglige d’y faire l’enregistrement qui s’impose, est responsable, outre toute responsabilité pénale qu’il peut alors encourir, des dommages-intérêts pour toute perte ou préjudice subi par la personne intéressée.
S.R., ch. 33, art. 107
Enquête par ordonnance du tribunal
109(1)Sur la demande d’actionnaires représentant au moins le quart de la valeur du capital social émis de la compagnie, un juge peut, s’il l’estime nécessaire, nommer un inspecteur compétent pour faire examiner les affaires et la gestion de la compagnie, et qui doit faire un rapport au juge des résultats de son enquête.
109(2)La demande doit être accompagnée de la preuve que peut exiger le juge pour établir que les pétitionnaires sont fondés à demander cette enquête et n’agissent dans aucune intention de nuire.
109(3)Le juge peut établir les règles nécessaires relatives à l’enquête et déterminer la manière et la façon dont l’enquête doit être menée, ou peut, s’il l’estime nécessaire, interroger sous serment les dirigeants ou les administrateurs de la compagnie relativement aux affaires dont il est question.
109(4)Les frais de l’enquête doivent, à la discrétion du juge, être couverts par la compagnie, ou par les pétitionnaires, ou en partie par la compagnie et en partie par les pétitionnaires ainsi que le juge l’ordonne, et le juge peut, s’il l’estime à propos, exiger des pétitionnaires une caution pour couvrir les frais probables de l’enquête, et à la suite de l’enquête et du rapport le juge peut rendre une ordonnance pour la mise en liquidation de la compagnie ou telle autre ordonnance qu’il juge appropriée.
S.R., ch. 33, art. 108
Enquête par les actionnaires
110(1)La compagnie peut par résolution adoptée à une assemblée annuelle, ou à une assemblée générale convoquée à cette fin, nommer un inspecteur afin de faire examiner les affaires de la compagnie, et peut dans la résolution décider de la manière et de l’étendue de l’enquête ainsi que des questions à examiner.
110(2)L’inspecteur ainsi nommé a les mêmes pouvoirs que ceux d’un inspecteur nommé par un juge, et doit établir son rapport de la manière et le remettre aux personnes que la compagnie détermine par la résolution.
S.R., ch. 33, art. 109
Application de la loi relative aux registres
111Les dispositions des articles 104 à 110 inclusivement sont applicables à toute compagnie qui a été constituée en corporation par lettres patentes ou en vertu d’une loi spéciale ou générale ou qui peut être par la suite constituée en corporation en vertu de la présente loi.
S.R., ch. 33, art. 110; 1981, ch. 12, art. 11
Devoir de produire des registres et documents
112(1)Il est du devoir de tous les dirigeants et de tous les préposés de la compagnie de mettre à la disposition de tout inspecteur nommé par un juge ou par la compagnie tous les registres et documents dont ils ont la garde ou la responsabilité et relatifs aux affaires de la compagnie.
112(2)L’inspecteur peut interroger sous serment les dirigeants et agents de la compagnie relativement aux affaires de celle-ci.
S.R., ch. 33, art. 111
PROCÉDURE
Signification des actes de procédure
113(1)Les convocations, avis, ordres, autres pièces ou documents qui doivent être signifiés à la compagnie peuvent être signifiés au siège social de la compagnie, à une personne adulte à l’emploi de la compagnie, ou au président, secrétaire ou autre dirigeant de la compagnie.
113(2)Si la compagnie n’a pas de bureau connu ni un président, secrétaire ou autre dirigeant connus, la cour peut ordonner la publication qui lui semble nécessaire à cet égard; et cette publication est considérée comme étant une signification suffisante à la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 112
Authentification des documents
114Les convocations, avis, ordres ou pièces qui doivent être authentifiés par la compagnie peuvent être signés par tout administrateur, gérant ou autre dirigeant autorisé de la compagnie, et n’ont pas besoin d’être revêtus du sceau de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 113
Signification des avis aux actionnaires
115Les avis qui doivent être signifiés aux actionnaires par la compagnie, autres que ceux prévus à l’article 103, peuvent être signifiés à personne ou par la poste, par lettres recommandées adressées aux actionnaires à leurs lieux de résidence, ou, lorsque le lieu de résidence n’est pas connu, à l’adresse indiquée sur les registres de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 114
Signification par la poste aux actionnaires
116La signification d’un avis ou autre document que la compagnie adresse par la poste à un actionnaire, est réputée être faite au temps où, au cours ordinaire du service de la poste, doit avoir lieu la remise de la lettre qui le contient.
S.R., ch. 33, art. 115
Recours entre une compagnie et ses actionnaires
117La compagnie a la faculté d’agir par toutes voies légales contre un actionnaire, et réciproquement.
S.R., ch. 33, art. 116
Mention de la compagnie par sa raison sociale
118Dans une action ou autre procédure judiciaire, il n’est pas nécessaire d’énoncer le mode de constitution en corporation de la compagnie, autrement que par la mention de la compagnie sous son nom social ainsi qu’elle a été constituée par lettres patentes, ou par lettres patentes et lettres patentes supplémentaires, selon le cas, en application de la présente loi.
S.R., ch. 33, art. 117
Contestation de la propriété des actions
119Lorsque l’intérêt dans des actions du capital social de la compagnie est transmis par suite du décès d’un actionnaire, ou autrement, ou lorsque la propriété de toutes actions ou le droit légal de possession de ces actions change par tous moyens légaux autres que par transfert conformément aux dispositions de la présente loi, et que les administrateurs de la compagnie ont de bonnes raisons de douter de la légalité du titre à ces actions, la compagnie peut faire et déposer à la cour une déclaration et requête par écrit, adressée à un juge, exposant les faits et indiquant le nombre d’actions qui appartenaient à la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites sur les livres de la compagnie, et sollicitant une ordonnance ou un jugement attribuant les actions à la personne ou aux personnes qui y ont légitimement droit.
S.R., ch. 33, art. 118
Avis de la personne revendiquant des actions
120Un avis de l’intention de présenter cette requête doit être donné à la personne qui revendique les actions, ou à l’avocat de la personne dûment autorisé à cette fin, et qui doit, après le dépôt de la requête, établir son droit aux actions visées dans la requête; et le temps pour plaider et toutes les autres procédures dans un pareil cas sont les mêmes que ceux qui sont observés dans les cas analogues dont est saisie la cour.
S.R., ch. 33, art. 119
Frais et dépenses
121Les frais et les dépenses engagés par la compagnie pour obtenir l’ordonnance ou le jugement doivent être payés à la compagnie par la personne ou les personnes auxquelles les actions appartiennent selon la loi, et les actions ne peuvent être transférées sur les livres de la compagnie tant que les frais et les dépenses ne sont pas payés; toutefois cette disposition ne porte aucunement atteinte au droit de la personne reconnue comme le propriétaire légitime des actions d’exercer un recours pour ces frais et dépenses, selon les pratiques de la cour, contre toute personne contestant son droit aux actions.
S.R., ch. 33, art. 120
Transfert des actions selon une ordonnance du tribunal
122(1)La compagnie doit suivre l’ordonnance du juge établissant le droit à ces actions.
122(2)L’ordonnance ou le jugement a l’effet d’une libération de toute autre revendication portant sur ces actions, ou en résultant, et doit complètement dédommager et mettre à couvert la compagnie de toute revendication semblable.
S.R., ch. 33, art. 121
ÉTATS ET BILANS
États financiers soumis aux actionnaires
123Les administrateurs de chaque compagnie doivent soumettre à ses actionnaires annuellement, à l’assemblée générale de la compagnie, ou avant l’assemblée, pour l’élection des administrateurs, un état complet des affaires et de la situation financière de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 122
Contenu des états financiers
124(1)L’état mentionné à l’article 123 doit comprendre
a) un compte de profits et pertes établi à une date qui ne doit précéder de plus de quatre mois la date de l’assemblée à laquelle il est soumis;
b) un bilan de l’actif et du passif de la compagnie, signé par deux administrateurs ou par les vérificateurs à la date à laquelle le compte de profits et pertes est établi;
c) un état de l’excédent indiquant séparément les comptes d’excédent de capital et de bénéfices laissés à la disposition de l’entreprise, lequel état peut être incorporé dans a) ou b);
d) le rapport des vérificateurs, s’il y en a.
124(2)Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas à un club ou association constituée de pêche, de sport, à un club littéraire ni à toute compagnie constituée en corporation sans capital social en application des dispositions de l’article 18.
S.R., ch. 33, art. 123
Remise des états financiers
125(1)Les administrateurs de chaque compagnie doivent, sur la demande d’un actionnaire, lui faire adresser une copie de l’état mentionné aux articles 123 et 124.
125(2)La demande mentionnée au paragraphe (1) peut être faite avant, pendant ou après l’assemblée; et si elle est faite dans les quatorze jours qui précèdent l’assemblée, les administrateurs doivent faire livrer la copie quatre jours au plus tard après la réception de la demande.
S.R., ch. 33, art. 124
Rapport au Directeur
126(1)Avant le dernier jour du mois qui suit le mois anniversaire, toute compagnie constituée en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick doit, à l’exception des compagnies soumises au régime de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, de la Loi sur les corporations commerciales, de la Loi sur les associations agricoles, de la Loi sur les associations coopératives ou de la Loi sur les caisses populaires, sans avis ni demande, adresser au Directeur un rapport signé par un administrateur ou un dirigeant de la compagnie en la forme prescrite par règlement.
126(1.1)Aux fins du présent article, « mois anniversaire » désigne le mois de chaque année qui est le même que celui où la compagnie a été constituée en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick.
126(2)Abrogé : 2008, ch. 11, art. 8
126(2.1)Abrogé : 1983, ch. 19, art. 7
126(3)Le Directeur peut à sa discrétion et pour des raisons valables accorder un délai supplémentaire pour la préparation et l’envoi de tout état semblable.
126(4)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements
a) établissant, modifiant et réglementant le tarif des droits à payer en application du présent article;
a.1) dispensant, en tout ou en partie, de l’obligation de déposer un rapport ou un état en application du présent article sous réserve des modalités et conditions que le lieutenant-gouverneur en conseil considère appropriées;
b) prescrivant les formules et toute autre matière nécessaire à la réalisation des objets du présent article.
126(5)Le montant des droits peut varier selon le genre de compagnie, le montant du capital social, le montant du capital investi ou utilisé dans la conduite des affaires de la compagnie dans la province et autrement ainsi qu’il est jugé à propos.
126(6)Sur réception de l’état et des droits payables, le Directeur peut délivrer un certificat, sous sa signature, déclarant que l’état a été fait, lequel certificat doit être considéré devant tout tribunal comme une preuve prima facie des indications qui y sont contenues.
S.R., ch. 33, art. 125; 1954, ch. 28, art. 8; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1981, ch. 12, art. 12; 1983, ch. 19, art. 7; 1986, ch. 23, art. 1; 1987, ch. L-11.2, art. 280; 1989, ch. 9, art. 2; 1992, ch. C-32.2, art. 309; 1996, ch. 62, art. 3; 2002, ch. 15, art. 23; 2002, ch. 29, art. 3; 2008, ch. 11, art. 8
Infraction et peine
126.1(1)Toute personne qui sciemment rédige ou aide à rédiger un rapport, un bilan, un avis, un état ou un autre document devant être envoyé au Directeur en vertu de la présente loi ou des règlements,
a) contenant une fausse déclaration sur un fait important, ou
b) omettant d’énoncer un fait important requis ou nécessaire pour que la déclaration, à la lumière des circonstances, n’induise pas en erreur,
commet une infraction punissable en vertu de la Partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
126.1(1.1)Si l’auteur d’une infraction visée au paragraphe (1) est une compagnie, qu’elle ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable, tout administrateur ou dirigeant de la compagnie qui sciemment autorise ou permet la perpétration de cette infraction ou y acquiesce, commet une infraction punissable en vertu de la Partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe F.
126.1(2)Ne commet pas d’infraction visée au paragraphe (1) ou (1.1), une personne qui ne pouvait avoir connaissance de l’inexactitude de la déclaration ou de l’omission, même si elle faisait preuve d’une diligence raisonnable.
1981, ch. 12, art. 13; 2002, ch. 15, art. 24; 2002, ch. 29, art. 3
Abrogé
127Abrogé : 1981, ch. 12, art. 14
1954, ch. 28, art. 9; 1981, ch. 12, art. 14
Preuve des faits énoncés dans les registres
128Tous les livres que la compagnie doit tenir en vertu de la présente loi constituent dans une action, une instance ou une procédure contre la compagnie ou contre un actionnaire, une preuve prima facie de tous les faits qui sont supposés y être énoncés.
S.R., ch. 33, art. 126
Signification par courrier recommandé
129La preuve qu’une lettre contenant un avis ou un autre document que la présente loi autorise à signifier par la poste a été régulièrement adressée, recommandée et mise à la poste et la preuve du moment où elle a été envoyée et du temps habituellement nécessaire pour sa livraison par courrier constitue une preuve prima facie du fait et du moment de la signification.
S.R., ch. 33, art. 127
Preuve du règlement
130Une copie d’un règlement administratif de la compagnie portant le sceau de la compagnie et présentée comme étant signée par un dirigeant de la compagnie est opposable à un actionnaire de la compagnie comme preuve prima facie du règlement.
S.R., ch. 33, art. 128
Preuve de constitution
131Dans une action ou autre procédure judiciaire, l’avis dans la Gazette royale de l’émission de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires en application de la présente loi constitue une preuve prima facie de tout ce qui y est contenu, et sur production des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires ou de leur ampliation ou copie, il est présumé que l’avis a été donné et publié.
S.R., ch. 33, art. 129
Preuve des lettres patentes
132Sauf dans une procédure par scire facias ou autrement engagée en vue de rescinder ou d’annuler des lettres patentes ou des lettres patentes supplémentaires émises en application de la présente loi, les lettres patentes ou les lettres patentes supplémentaires ou leur ampliation ou copie constituent une preuve péremptoire de toute affaire et de tout fait qui y sont énoncés.
S.R., ch. 33, art. 130
Preuve par déclaration solennelle
133La preuve d’une affaire qu’il est nécessaire d’établir en application de la présente loi peut être fournie sous serment, par affirmation, ou par déclaration solennelle devant un commissaire à la prestation des serments auprès de la Cour ou devant un notaire.
S.R., ch. 33, art. 131; 1979, ch. 41, art. 20; 1984, ch. 27, art. 4
Liquidation des compagnies
134Toute compagnie est soumise aux dispositions de toute loi de la Législature relative à la liquidation des compagnies.
S.R., ch. 33, art. 132
DROITS
Règlements
135(1)Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements
a) prescrivant le tarif des droits à payer lors de la demande des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires en vertu de la présente loi;
a.1) dispensant de la totalité ou d’une partie du paiement d’un droit exigé par la présente loi ou les règlements sous réserve des modalités et conditions que le lieutenant-gouverneur en conseil considère appropriées;
b) prescrivant les formalités de procédure et d’enregistrement relatives aux demandes de lettres patentes et de lettres patentes supplémentaires en vertu de la présente loi;
c) prévoyant toute autre matière nécessaire à la réalisation des objets de la présente loi.
135(2)Le montant des droits peut varier selon toute règle jugée appropriée relativement à la nature de la compagnie, au montant du capital et autrement.
135(3)Aucune mesure ne doit être prise dans un ministère relativement à l’émission de lettres patentes ou de lettres patentes supplémentaires tant que tous les droits exigibles n’ont pas été dûment payés.
S.R., ch. 33, art. 133; 1983, ch. 19, art. 8; 2002, ch. 15, art. 25; 2002, ch. 29, art. 3
Application de la loi aux compagnies constituées en corporation par une loi spéciale
136Les dispositions de la présente loi s’appliquent, sous réserve de l’article 136.1, à toutes compagnies constituées en corporation par toute loi spéciale de la Législature, dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec les dispositions de la loi spéciale, et toutes les extensions de pouvoirs et augmentations ou réductions de capital, ou toute consolidation, subdivision ou conversion d’actions des compagnies constituées en corporation par une loi spéciale accordées ou autorisées jusque-là par lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires sont de ce fait ratifiées et confirmées.
S.R., ch. 33, art. 134; 2002, ch. 15, art. 26
Application de la loi aux compagnies constituées en corporation par une loi d’intérêt public
136.1Les dispositions de la présente loi ne s’appliquent pas à une compagnie constituée en corporation en vertu d’une loi d’intérêt public de la Législature et tout renvoi dans toute autre disposition de la présente loi à une compagnie constituée en corporation en vertu d’une loi spéciale ou à une loi spéciale doit, à moins que le contexte ne s’y oppose, être lu comme un renvoi à une compagnie constituée en corporation en vertu d’une loi d’intérêt privé ou à une loi d’intérêt privé, selon le cas.
2002, ch. 15, art. 27
Dépôt de sommes payables aux actionnaires
137(1)Lorsqu’une somme d’argent est payable par une compagnie à l’un de ses actionnaires comme dividende, ou sous forme de répartition de l’actif, et
a) que l’adresse de l’actionnaire n’est pas connue de la compagnie,
b) que l’actionnaire refuse d’accepter la somme d’argent, ou
c) que pour d’autres raisons la compagnie est dans l’impossibilité de payer,
la compagnie peut déposer la somme d’argent qui est au crédit de l’actionnaire entre les mains du ministre des Finances avec un mémoire indiquant comment la somme d’argent est devenue payable, après quoi la compagnie n’est plus responsable de la somme d’argent vis-à-vis de l’actionnaire.
137(2)Le ministre des Finances doit tenir un compte distinct de l’argent déposé en application du présent article et doit accorder un intérêt de trois pour cent par an sur l’argent qu’il garde en dépôt pendant plus de six mois.
137(3)La somme d’argent et les intérêts courus doivent être payés à l’actionnaire ou à ses représentants légaux sur ordonnance d’un juge rendue après confirmation des droits du réclamant sur la somme d’argent.
S.R., ch. 33, art. 135; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1986, ch. 23, art. 2; 2002, ch. 29, art. 3
II
COMPAGNIES PROVINCIALES
D’ASSURANCE MUTUELLE
Compagnie définie
138Dans la présente Partie, à moins que le contexte ne s’y oppose, les mots et expressions définis à l’article 1 de la Loi sur les assurances et utilisés dans la présente loi ont le même sens que dans cette loi et le mot « compagnie » utilisé dans la présente Partie désigne une « compagnie mutuelle provinciale » telle qu’elle est définie à l’article 1.
S.R., ch. 33, art. 136
Constitution
139Une compagnie peut être constituée en corporation en application de la présente Partie aux fins d’assurance ou de réassurance en application des dispositions de la Partie XII de la Loi sur les assurances.
S.R., ch. 33, art. 137; 2002, ch. 15, art. 28
Nom
140(1)Le nom d’une compagnie constituée en corporation en application de la présente Partie doit contenir les mots « Compagnie mutuelle d’assurance » ou « Mutual Insurance Company », précédés ou suivis d’autres mots que peut approuver le Directeur.
140(2)Sur la demande de la compagnie et avec l’approbation du Directeur son nom peut être modifié.
S.R., ch. 33, art. 138; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1986, ch. 23, art. 3; 2002, ch. 29, art. 3
Capital-actions
141(1)Une compagnie constituée en corporation en application de la présente Partie n’a pas d’actions, mais toute personne assurée par une police établie par la compagnie en est un membre.
141(2)Une compagnie ne peut avoir moins de cinquante membres assurés par des polices établies par elle pour des sommes qui ne doivent pas être inférieures à cent mille dollars au total.
S.R., ch. 33, art. 139
Souscripteurs et registre de souscription
142(1)Cinq personnes ou plus, âgées d’au moins dix-neuf ans, résidant dans n’importe quel comté de la province et possédant des biens réels dans ce comté, peuvent demander au surintendant l’autorisation de promouvoir la formation d’une compagnie en application de la présente Partie.
142(2)Une demande faite par écrit en application du paragraphe (1) doit être signée par chacun des requérants et indiquer l’adresse postale de ces derniers, chaque signature doit être certifiée, les requérants doivent être connus comme les promoteurs de la compagnie projetée et l’un d’eux doit être désigné dans la demande comme président.
142(3)Si le surintendant approuve la demande, il enverra aux promoteurs par l’entremise de leur président un ou plusieurs livres, connus sous le nom de registres de souscription, dans le but de recruter des souscripteurs pour l’organisation de la compagnie projetée.
142(4)Chaque registre de souscription doit contenir
a) un certificat du surintendant établissant qu’il a approuvé la demande des promoteurs, et
b) une déclaration que doit signer chaque souscripteur obligeant celui-ci, en cas de formation de la compagnie, à contracter une assurance à concurrence du montant souscrit.
142(5)Chaque souscripteur doit être âgé d’au moins dix-neuf ans, et être le propriétaire de biens assurables se trouvant au Nouveau-Brunswick, ou d’y avoir un intérêt assurable, et chaque souscripteur doit, indiquer en plus de son nom dans le registre de souscription son adresse, la paroisse ou la ville où se trouvent les biens à assurer et le montant d’assurance auquel il souscrit.
142(6)La signature de chaque souscripteur doit être certifiée et attestée par affidavit.
S.R., ch. 33, art. 140; 1972, ch. 5, art. 2
Demande de constitution
143(1)Une fois l’assurance souscrite par au moins cinquante souscripteurs pour un montant d’au moins cent mille dollars, les promoteurs par l’entremise de leur président peuvent convoquer les souscripteurs à une assemblée d’organisation afin d’envisager l’opportunité de demander la constitution en corporation d’une compagnie mutuelle d’assurance-incendie en application de la présente Partie, et de faire ce qu’il y a lieu de faire.
143(2)Un avis indiquant l’objet, la date et l’endroit de l’assemblée doit être envoyé par la poste à chaque souscripteur et au surintendant au moins dix jours avant la date de l’assemblée.
143(3)Le surintendant peut convoquer cette assemblée d’organisation si les promoteurs négligent de le faire dans un délai que le surintendant considère comme raisonnable.
143(4)La présence d’au moins vingt souscripteurs est nécessaire pour constituer une assemblée valable.
S.R., ch. 33, art. 141; 1986, ch. 23, art. 4
Assemblée d’organisation
144Lorsqu’une assemblée d’organisation décide de demander la constitution en corporation d’une compagnie, elle doit en proposer un nom comme raison sociale, décider du lieu de son siège social, et élire par scrutin parmi les souscripteurs un conseil d’administration provisoire composé de six administrateurs ou d’un plus grand nombre qui est un multiple de trois et que l’assemblée fixe par résolution.
S.R., ch. 33, art. 142
Administrateurs provisoires
145Dans un délai d’une semaine après son élection, le conseil d’administration provisoire doit se réunir et élire ou nommer un président et un vice-président en son sein et un secrétaire et un trésorier choisis ou non parmi les administrateurs, qui seront président, vice-président, secrétaire et trésorier de la compagnie, et le secrétaire et le trésorier peuvent être la même personne.
S.R., ch. 33, art. 143
Demande de constitution
146(1)Dans les dix jours de la réunion du conseil d’administration provisoire, le secrétaire de la compagnie projetée doit demander au Directeur la constitution en corporation de la compagnie et indiquer :
a) le nombre de souscripteurs aux livres de souscription et le montant total d’assurance souscrit;
b) la date et le lieu de l’assemblée d’organisation;
c) le nombre de souscripteurs présents à l’assemblée d’organisation et le montant total d’assurance qu’ils ont souscrit;
d) les noms du président et du secrétaire de l’assemblée d’organisation;
e) une copie de la résolution demandant la constitution en corporation d’une compagnie mutuelle d’assurance-incendie et le nombre de voix se prononçant respectivement pour ou contre la résolution;
f) le nom projeté de la compagnie qu’il déclare ne pas être celui d’une autre compagnie connue, constituée ou non en corporation, ni un nom susceptible d’être confondu avec ce nom, ni autrement inadmissible pour des raisons d’intérêt public;
g) le lieu projeté des affaires où doit être établi le siège social de la compagnie;
h) les noms et adresses des administrateurs provisoires;
i) la date de la réunion du conseil d’administration provisoire;
j) les noms et adresses des dirigeants de la compagnie projetée.
146(2)La demande doit être signée par le président et le secrétaire nommés lors de la réunion du conseil d’administration provisoire et les faits qu’elle contient doivent être attestés par affidavit.
146(3)Une copie des procès-verbaux de l’assemblée d’organisation et de la réunion du conseil d’administration provisoire, ainsi qu’une copie de tous les livres de souscription, attestée par affidavit comme étant une copie conforme, doivent être jointes à la demande.
146(4)Le secrétaire doit envoyer au Directeur les droits payables pour la constitution en corporation d’une compagnie en application de la présente Partie.
146(5)Sur la demande du Directeur, les procès-verbaux originaux des assemblées et les livres de souscription originaux doivent être produits devant lui pour examen.
S.R., ch. 33, art. 144; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Lettres patentes
147(1)Dès réception par le Directeur de la demande et des documents, et d’une somme suffisante pour couvrir tous les droits, et après s’être assuré, d’après le certificat du surintendant, que les procédures pour la constitution en corporation de la compagnie sont conformes aux articles 142 et 143 et à la Loi sur les assurances et que les souscriptions sont véritables et ont été faites par des personnes possédant des biens à assurer, le Directeur peut émettre des lettres patentes constituant en corporation les requérants et les autres qui deviennent par la suite membres de la compagnie ainsi créée, compagnie dont les objets sont indiqués dans la présente Partie et dans la Loi sur les assurances.
147(2)Les lettres patentes limitent les pouvoirs de la compagnie ainsi créée à la passation des contrats d’assurance contre les pertes causées par l’incendie, la foudre ou une explosion dans les fermes ou sur d’autres biens non dangereux selon le plan des billets de prime ou selon le Fonds de garantie d’assurance mutuelle constitué en vertu de la Loi sur les assurances sous réserve des dispositions et des règlements en application de la présente Partie et de la Loi sur les assurances.
147(3)Nonobstant les dispositions du paragraphe (2), une compagnie constituée en corporation en vertu de la présente Partie, a ou est réputée avoir eu depuis le moment de la délivrance de ses lettres patentes, en plus du pouvoir de passer des contrats d’assurance contre les pertes causées par l’incendie, la foudre et une explosion dans les fermes ou sur d’autres biens non dangereux, le pouvoir de passer des contrats d’assurance
a) contre les pertes ou les dommages causés par les sinistres mentionnés au paragraphe 24(6) de la Loi sur les assurances ou prescrits par règlement établi en vertu de cette loi,
b) contre le vol et contre la mortalité du bétail, et
c) relevant des autres catégories d’assurance qui ont été approuvées par le surintendant,
relativement aux fermes et autres biens non dangereux.
S.R., ch. 33, art. 145; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1982, ch. 32, art. 4; 1985, ch. 40, art. 1; 1986, ch. 23, art. 5; 2002, ch. 29, art. 3
Administrateurs et dirigeants provisoires
148Les administrateurs et les dirigeants élus et nommés en application des articles 144 et 145 sont les administrateurs et les dirigeants de la compagnie jusqu’à la tenue de la première assemblée annuelle.
S.R., ch. 33, art. 146
Dépenses pour la constitution en corporation
149Tous les paiements effectués, toutes les dépenses engagées et toutes les dettes contractées pour la formation et la constitution en corporation d’une compagnie en application de la présente Partie et la publication d’un avis de constitution en corporation dans la Gazette royale, dont elle est taxée par le surintendant, doivent être payés par la compagnie et constituent un premier privilège sur l’actif de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 147
Demandes d’assurance
150(1)Chaque souscripteur aux livres des souscriptions pour la formation de la compagnie doit, dans les trois semaines de la constitution en corporation de la compagnie, ou dans un délai plus long que peut autoriser le surintendant, demander à la compagnie, conformément à ses statuts, un contrat d’assurance d’un montant qui ne peut être inférieur à celui qu’il a souscrit.
150(1.1)Abrogé : 2008, ch. 11, art. 8
150(2)Abrogé : 2008, ch. 11, art. 8
150(3)Durant cette période aucun acte de la compagnie ne peut être déclaré nul ni inopérant et le fait que la compagnie n’a pas obtenu le nombre minimum de membres ni passé des contrats d’assurance pour le montant total minimum requis par la présente Partie ne peut nuire à sa constitution en corporation.
150(4)Aucun souscripteur n’est censé avoir un contrat d’assurance avec la compagnie tant qu’il n’a pas demandé un contrat à la compagnie et qu’une police d’assurance ne lui a pas été délivrée.
150(5)Nonobstant toute disposition du présent article et jusqu’à ce que le nombre minimum de membres et le montant total minimum d’assurance requis par la présente Partie aient été obtenus, chaque souscripteur aux livres de souscription qui n’a pas contracté une assurance avec la compagnie doit être considéré comme un membre provisoire de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 148; 1990, ch. 22, art. 7; 2008, ch. 11, art. 8
Retrait d’un membre
151Un membre peut avec le consentement des administrateurs se retirer de la compagnie aux conditions que les administrateurs déterminent légalement, et au moment du retrait sa police est annulée; mais il doit néanmoins être cotisé pour sa part de pertes, de dépenses et de provision jusqu’à la date à laquelle sa police est annulée et payer cette part, après quoi il a droit à la restitution de son billet de prime.
S.R., ch. 33, art. 149
Pouvoir de détenir des biens réels
152(1)Une compagnie peut, pour arriver à ses fins, détenir, acheter, prendre ou louer des biens réels et les vendre, les échanger, les hypothéquer ou les louer.
152(2)Une compagnie peut détenir et aliéner des biens réels acquis par une saisie hypothécaire ou pour la liquidation d’une dette, mais elle doit vendre et aliéner ces biens réels dans les sept années de leur acquisition.
S.R., ch. 33, art. 150; 2002, ch. 15, art. 29
Siège social
153Le siège social d’une compagnie peut avec le consentement du Directeur changer d’endroit sur la requête de la compagnie ou des quatre cinquièmes des administrateurs, et un avis du changement doit être publié dans la Gazette royale, les frais de la publication étant couverts par la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 151; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Vote et procédure des réunions
154(1)À toutes les assemblées d’une compagnie, chaque membre présent et dont les contributions, les droits ou les cotisations ne sont pas arriérés a droit à une voix.
154(2)Aucun membre ne peut voter par fondé de pouvoir, mais une corporation ou une société peut voter par l’intermédiaire d’un dirigeant ou membre autorisé par écrit pour la représenter.
154(3)Lorsqu’une compagnie n’a pas plus de cent vingt-cinq membres, quatorze membres ou représentants attitrés de corporations ou sociétés qui sont membres, ou un cinquième du nombre total des membres, le chiffre le plus élevé étant à retenir, constitue le quorum d’une assemblée de la compagnie; et lorsqu’il y a plus de cent vingt-cinq membres, vingt-cinq membres ou représentants attitrés constituent alors un quorum.
154(4)Toute assemblée d’une compagnie où le quorum n’est pas atteint peut constituer une assemblée aux fins d’ajournement si la moitié du nombre nécessaire pour constituer un quorum est présente, et un avis de cette assemblée ajournée doit être donné à tous les membres de la même manière qu’est donné l’avis de l’assemblée originale.
S.R., ch. 33, art. 152; 1987, ch. 6, art. 10
Élection des administrateurs
155(1)À la première assemblée annuelle de la compagnie, un conseil d’administration doit être élu par scrutin, composé de six membres ou d’un plus grand nombre, qui est un multiple de trois, ainsi qu’il peut être décidé par règlement ou résolution, un tiers des membres étant élu pour une année, un tiers pour deux années, et le dernier tiers pour trois années.
155(2)À toute assemblée annuelle tenue par la suite, un tiers du nombre total des administrateurs doit être élu pour une période de trois années à la place des administrateurs sortants, qui sont rééligibles.
155(3)Le nombre des administrateurs peut être augmenté ou diminué par règlement ou résolution si ce nombre n’est pas inférieur à six et est un multiple de trois, et si le système de rotation par lequel un tiers du conseil d’administration se retire chaque année est maintenu.
155(4)Chaque administrateur doit être âgé d’au moins dix-neuf ans, avoir payé sa cotisation et être assuré dans la compagnie pour au moins mille dollars, ou doit être un représentant attitré d’une société ou corporation qui est membre en règle de la compagnie et est assuré pour au moins mille dollars.
S.R., ch. 33, art. 153; 1983, ch. 19, art. 9
Détenteurs conjoints de police d’assurance
156Si une police d’assurance est délivrée à deux ou plusieurs personnes, ces personnes, aux fins des articles 154 et 155, sont considérées comme étant une société.
S.R., ch. 33, art. 154
Élection des dirigeants
157(1)Chaque année, à leur première réunion après l’élection, les administrateurs doivent élire parmi eux un président et un vice-président de la compagnie qui restent en fonction jusqu’à la première assemblée de la compagnie.
157(2)Au plus tard une semaine à partir de la date de cette réunion, les administrateurs doivent adresser ou faire adresser au surintendant une liste des noms et adresses des administrateurs et dirigeants de la compagnie.
S.R., ch. 33, art. 155
Administration de la compagnie
158(1)Sous réserve des statuts et des résolutions de la compagnie, des dispositions de la présente Partie et de la Loi sur les assurances, et des règlements, les administrateurs ont l’administration et la direction générales des activités et des affaires de la compagnie ainsi que de ses fonds et biens et, en conséquence, ils peuvent nommer un gérant, un secrétaire, un trésorier et tous les autres dirigeants, agents ou adjoints qu’ils jugent nécessaires, déterminer leurs fonctions, fixer leur rémunération ou rétribution, obtenir un cautionnement pour la bonne exécution de leurs fonctions respectives, les révoquer et en nommer d’autres à leur place.
158(2)Les administrateurs peuvent nommer une seule personne pour faire remplir plus d’une charge ou d’un emploi.
158(3)Le cautionnement donné par le trésorier ou autre dirigeant ou dirigeants chargés de s’occuper de l’argent, des fonds, des placements ou des valeurs de la compagnie, doit être d’un montant, fixé par le surintendant, mais en aucun cas il ne doit être inférieur à deux mille dollars, et il doit consister en une obligation d’une société de cautionnement autorisée à exercer ses activités dans la province.
S.R., ch. 33, art. 156
Réunions des administrateurs
159(1)À moins qu’un règlement n’en décide autrement, les administrateurs doivent se réunir au moins une fois tous les trois mois pour la conduite des affaires.
159(2)À toutes les réunions du conseil d’administration, le président a droit à une seule voix sur chaque question, et en cas de partage égal des voix la motion est réputée être rejetée.
159(3)Au cas où une vacance se produit au sein du conseil d’administration, les administrateurs restant en fonction doivent sans délai, dans le cas où le conseil est composé de six membres, et peuvent, dans le cas où il y a plus de six membres, nommer une personne réunissant les conditions voulues pour remplir la vacance jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la compagnie, et à cette assemblée annuelle, la vacance doit être remplie pour toute période qui reste à courir.
159(4)Quatre administrateurs ou un tiers du nombre total, en prenant le chiffre le plus élevé, constitue le quorum pour une réunion du conseil.
159(5)Le conseil doit prendre note de ses délibérations dans un livre connu sous le nom de registre des procès-verbaux de la compagnie dans lequel doivent être également enregistrées les délibérations de toutes les assemblées de la compagnie.
159(6)Un administrateur en désaccord avec la majorité à une réunion peut faire enregistrer son désaccord ainsi que les raisons de son désaccord.
159(7)Sous réserve des dispositions de l’article 161, le conseil d’administration fixe la date et le lieu de l’assemblée annuelle de la compagnie et doit en informer chaque membre.
159(8)Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées extraordinaires de la compagnie en en avisant les membres.
S.R., ch. 33, art. 157
Pouvoirs d’emprunt
160(1)Sous réserve des règlements et des résolutions de la compagnie, les administrateurs peuvent emprunter sur le crédit de la compagnie et émettre des débentures, des billets à ordre ou d’autres effets de commerce pour le remboursement, et peuvent hypothéquer, nantir ou donner en garantie les biens réels ou personnels de la compagnie ou les deux, y compris des billets de prime et des créances comptables, pour garantir les emprunts de la compagnie.
160(2)Le montant des emprunts non remboursés à quelque moment que ce soit ne doit pas excéder la moitié du montant total restant impayé sur les billets de prime détenus par la compagnie ou un montant plus élevé que le surintendant peut autoriser.
S.R., ch. 33, art. 158
Année financière
161L’année financière d’une compagnie se termine le trente-et-un décembre et son assemblée annuelle doit être tenue dans les deux mois de cette date ou à telle autre date que le surintendant peut approuver.
S.R., ch. 33, art. 159
Règlements
162(1)Une compagnie peut adopter des règlements, non incompatibles avec la présente Partie, la Loi sur les assurances ou les règlements relativement à la gestion de ses affaires, à la réglementation du tarif des droits, à la perception des cotisations, aux conditions et modalités de ses polices d’assurance et, de façon générale, à toutes les questions relatives à sa constitution en corporation ou nécessaires à la réalisation de ses fins, mais aucun de ces règlements ne peut avoir de valeur ni d’effet tant qu’il n’a pas été approuvé par le surintendant.
162(2)Le conseil d’administration peut, de la même façon et avec les mêmes pouvoirs, établir des règlements à ces fins, et peut compléter, modifier, annuler ou rétablir un règlement établi par le conseil d’administration ou au cours d’une assemblée de la compagnie et un règlement, un complément, une modification, une annulation ou un rétablissement faits par le conseil d’administration qui ont, sur l’approbation du surintendant, la même valeur et le même effet que s’ils avaient été faits à une assemblée de la compagnie mais seulement jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée annuelle de la compagnie alors que s’il n’est pas confirmé, il cesse d’exister, à partir de ce moment seulement, et n’a aucun effet.
S.R., ch. 33, art. 160
CONSTITUTION EN CORPORATION
DES SOCIÉTÉS MUTUELLES
Société définie
163Le mot « société » utilisé dans les autres articles de la présente Partie désigne une « société mutuelle » définie à l’article 1 de la Loi sur les assurances.
S.R., ch. 33, art. 161
But de la constitution
164Cinq personnes ou plus âgées d’au moins dix-neuf ans, résidant dans la province, peuvent demander la constitution en corporation d’une compagnie en application de la présente Partie dans le but d’entreprendre la vente de toute catégorie d’assurance qu’une société mutuelle peut être autorisée à vendre en application des dispositions de la Loi sur les assurances.
S.R., ch. 33, art. 162; 1972, ch. 5, art. 2
Demande de constitution
165(1)Quiconque demande que soit constituée en corporation une société mutuelle doit soumettre au surintendant l’acte constitutif et les statuts projetés de la société, lesquels doivent être approuvés par le surintendant, et, lorsqu’ils le sont, ils doivent être incorporés dans le registre des adhésions qui doit également contenir un accord établissant que tous ceux qui y souscrivent consentent à devenir membres de la société lorsqu’elle sera constituée en corporation et à se conformer à l’acte constitutif et aux statuts de la société, et à tous les amendements, toutes les additions ou modifications qui y sont faits en exécution de la présente Partie.
165(2)Deux copies du registre des adhésions doivent être adressées aux requérants par le surintendant.
S.R., ch. 33, art. 163
Contenu de la demande
166(1)Les requérants peuvent par la suite s’adresser au Directeur pour demander une charte.
166(2)La demande doit indiquer
a) le nom projeté de la société, nom qui doit comprendre les mots « société mutuelle » ou les mots « Mutual Benefit Society »;
b) l’endroit, dans la province, où le siège social de la société doit être situé;
c) les nom et prénom, le domicile et la profession de chacun des requérants qui assureront l’administration ou la direction provisoire de la société jusqu’à l’assemblée d’organisation.
166(3)La requête doit contenir également
a) le registre original des adhésions contenant les signatures, dûment attestées, d’au moins cinquante personnes qui s’engagent à devenir membres de la société une fois constituée en corporation;
b) une copie du registre original des adhésions attestées par affidavit comme étant une copie conforme;
c) un certificat du surintendant approuvant la demande et l’acte constitutif et les statuts projetés;
d) d’autres preuves, d’autres documents ou renseignements que peut exiger le Directeur ou le surintendant; et
e) une somme suffisante pour payer les droits prescrits.
S.R., ch. 33, art. 164; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 1981, ch. 12, art. 15; 2002, ch. 29, art. 3
Octroi des lettres patentes
167Le Directeur peut alors, par lettres patentes, accorder une charte constituant les requérants et autres personnes qui peuvent par la suite devenir membres de la société en corporation aux fins et pour les objets indiqués dans la présente Partie, et la Partie XI de la Loi sur les assurances.
S.R., ch. 33, art. 165; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Assemblée d’organisation
168(1)Dans les trente jours de l’émission des lettres patentes, et par avis dûment adressé à tous les membres de la société, de la manière et sous la forme prescrites par le surintendant, une assemblée d’organisation peut être tenue à la date et à l’endroit indiqués dans l’avis.
168(2)La présence d’au moins vingt membres est nécessaire pour constituer une assemblée valable.
168(3)À l’assemblée d’organisation les dirigeants et les administrateurs doivent être élus et l’acte constitutif et les statuts de la société doivent être adoptés, mais aucun règlement de la présente assemblée ou d’une assemblée ultérieure n’a d’effet à moins d’être approuvé par le surintendant.
S.R., ch. 33, art. 166
Registre de société
169Aucune personne ne peut devenir membre d’une société constituée en corporation en application de la présente Partie, ou ne peut avoir droit à aucune prestation de la société, tant qu’il n’a pas signé le registre des adhésions de la société.
S.R., ch. 33, art. 167
Conditions d’âge pour être membre
170Les personnes âgées de moins de dix-neuf ans et de plus de quatorze ans peuvent devenir membres d’une société constituée en corporation en application de la présente Partie et sont alors soumises à toutes les obligations et bénéficient de tous les droits et privilèges relativement à cette société comme si elles avaient plus de dix-neuf ans, mais aucune personne âgée de moins de dix-neuf ans ne peut voter à une assemblée de la société ni y remplir des fonctions.
S.R., ch. 33, art. 168; 1972, ch. 5, art. 2
Application de la loi
171(1)Les articles 152 et 160 ne s’appliquent pas aux sociétés constituées en corporation en application de la présente Partie à moins que le lieutenant-gouverneur en conseil n’en décide autrement.
171(2)Les articles 149, 153, 156, 157, 158, 159 et 161 s’appliquent aux sociétés constituées en corporation en application de la présente Partie, mutatis mutandis, à moins que le lieutenant-gouverneur en conseil n’en décide autrement.
171(3)Les autres articles restants de la présente Partie, dans la mesure où ils sont applicables, s’appliquent aux sociétés constituées en corporation en application de la présente Partie, mutatis mutandis, à moins que le lieutenant-gouverneur en conseil n’en décide autrement.
S.R., ch. 33, art. 169
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Application de la loi
172(1)Les articles 14, 42 et 81 de la présente loi ne s’appliquent pas aux compagnies ou sociétés constituées en corporation en application de la présente Partie à moins que le lieutenant-gouverneur en conseil n’en décide autrement.
172(2)Sauf lorsqu’elles sont incompatibles avec les dispositions de la présente Partie ou de la Loi sur les assurances les dispositions restantes de la présente loi applicables aux compagnies sans capital social s’appliquent aux compagnies et sociétés constituées en corporation en application de la présente Partie à moins que le lieutenant-gouverneur en conseil n’en décide autrement.
S.R., ch. 33, art. 170
Règlements
173Le lieutenant-gouverneur en conseil peut faire des règlements visant
a) les droits à payer lors de la constitution en corporation d’une compagnie en application de la présente Partie,
a.1) concernant le format et le contenu des rapports, avis et autres documents qui doivent être envoyés au Directeur;
a.2) exigeant le paiement d’un droit relatif au dépôt, à l’examen ou à la photocopie de tout document que le Directeur a versé au dossier; et
b) une meilleure application et exécution de la présente Partie.
S.R., ch. 33, art. 171; 1981, ch. 12, art. 16; 2002, ch. 29, art. 3
III
COMPAGNIES MINIÈRES
Vente d’actions au-dessous du prix
174Une compagnie minière constituée ultérieurement en corporation en application de la présente Partie, et soumise en vertu des lettres patentes aux dispositions de la présente Partie, peut vendre ses actions au-dessous du pair ou à tout autre prix de la manière prescrite ci-après.
S.R., ch. 33, art. 172
Actions à valeur au pair
175Les actions d’une compagnie doivent être à valeur au pair.
1954, ch. 28, art. 10
Actions privilégiées
176Nonobstant l’article 174, les actions privilégiées ne doivent pas être vendues au-dessous du pair.
1954, ch. 28, art. 10
Responsabilité de l’actionnaire
177Aucun actionnaire d’une compagnie semblable, détenant des actions, vendues ainsi qu’il est prévu dans la présente Partie n’est personnellement responsable du non-paiement des sommes exigibles sur ses actions au-delà du montant qu’il s’est engagé à payer.
S.R., ch. 33, art. 173
Règlement pour la vente d’actions au-dessous du prix
178Aucune action ne peut être vendue au-dessous du pair sans autorisation donnée par un règlement de la compagnie fixant et indiquant le prix et toutes les autres modalités de l’émission, et confirmé au cours d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée pour en délibérer.
S.R., ch. 33, art. 174
Dépôt du règlement
179Une copie de ce règlement doit, dans les vingt-quatre heures de sa confirmation, être envoyée par lettre recommandée au Directeur, ou être déposée dans son bureau dans un délai de cinq jours, et cette copie doit être attestée comme copie conforme par l’affidavit conjoint du président et du secrétaire, et s’il n’y a pas de président et de secrétaire, ou si ceux-ci ou l’un d’entre eux sont au moment convenable dans l’impossibilité de l’attester, par l’affidavit du président ou celui du secrétaire et d’un administrateur ou encore de deux administrateurs selon le cas; et si le président ou le secrétaire ne fait pas cette attestation soit individuellement, soit conjointement la raison doit en être mentionnée dans l’affidavit substitué.
S.R., ch. 33, art. 175; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3
Titre d’action
180Toute compagnie semblable doit faire écrire ou imprimer immédiatement après ou sous son nom, partout où ce nom est utilisé par la compagnie ou par un de ses administrateurs, dirigeants, préposés ou employés et graver sur son sceau les mots « AUCUNE RESPONSABILITÉ PERSONNELLE »; et faire également écrire ou imprimer distinctement en rouge sur chaque titre d’action émis par la compagnie, lorsque ces titres d’actions sont délivrés pour des actions susceptibles d’appels de versements, les mots « SUSCEPTIBLES D’APPELS DE VERSEMENTS » ou, s’il s’agit d’actions non susceptibles d’appels de versements, les mots « NON SUSCEPTIBLES D’APPELS DE VERSEMENTS » selon les cas.
S.R., ch. 33, art. 176
Défaillance d’action
181(1)Au cas où un appel de versement sur des actions de cette compagnie est laissé en souffrance par leur détenteur pendant une période de soixante jours après avis et demande de paiement les actions peuvent être déclarées défaillantes et le secrétaire de la compagnie peut annoncer la vente de ces actions aux enchères au comptant en donnant avis de la vente dans un journal publié dans le comté où est situé le bureau principal de la compagnie, ou si aucun journal n’y est publié, dans un journal publié dans la localité la plus proche du bureau, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives.
181(2)L’avis doit indiquer le nombre des titres d’actions à l’égard des actions et du nombre d’actions, le montant de l’appel ou des appels de versements exigibles et arriérés et la date et le lieu de la vente.
181(3)En plus de la publication de l’avis, celui-ci doit être personnellement signifié à l’actionnaire ou lui être envoyé par lettre recommandée adressée à son domicile ou, lorsque celui-ci n’est pas connu, à son adresse telle qu’elle est mentionnée dans les registres de la compagnie.
181(4)Si le détenteur des actions n’en paie pas le montant exigible, avec les intérêts et les frais de la publicité, avant le jour fixé pour la vente, le secrétaire doit procéder à la vente des actions, ou d’une partie de celles-ci qui soit suffisante pour couvrir les appels de versements ainsi que les intérêts et les frais de la publicité et de la vente.
181(5)Si le prix des actions ainsi vendues dépasse le montant exigible y compris les intérêts et les frais, l’excédent doit être payé à l’actionnaire défaillant sur demande.
181(6)Au lieu de procéder à la vente en application des paragraphes précédents, la compagnie peut intenter une action devant la Cour pour la vente des actions, et la sommation dans cette action peut être signifiée à un actionnaire résidant en dehors de la juridiction de la même manière et sous réserve des mêmes conditions que s’il s’agissait d’une signification faite en dehors de la juridiction dans les cas prévus par les Règles de procédure.
181(7)Lorsqu’un problème se présente quant à la validité d’un appel de versement ou au droit de vendre, une action peut être intentée devant la Cour dans le but d’établir la validité de l’appel de versement et le droit de vendre et une sommation relative à cette action peut être signifiée à un actionnaire résidant en dehors de la juridiction comme il est prévu au paragraphe (6).
S.R., ch. 33, art. 177; 1979, ch. 41, art. 20; 1985, ch. 4, art. 12
Réunions des administrateurs
182(1)Un administrateur absent qui réside en dehors du Canada peut, s’il y est autorisé, et dans la forme prescrite par les statuts de la compagnie, par un acte dont la signature est attestée par l’affidavit d’un témoin instrumentaire, nommer et autoriser un actionnaire détenant le nombre d’actions de garantie permettant à un administrateur d’être présent et de voter, et cela aussi pleinement et efficacement que si l’administrateur était personnellement présent, à toute réunion d’administrateurs tenue dans la province et de recevoir l’avis d’une telle réunion.
182(2)Tous les actes faits en vertu de cette autorisation lient un administrateur à tous les égards et dans la même mesure que si l’administrateur accordant l’autorisation les avait lui-même accomplis.
182(3)Aucune autorisation n’est valide pour une période qui dépasse une année, mais l’autorisation peut être renouvelée par un acte instrumentaire semblable, dûment attesté, si elle est prévue et précisée par les statuts de la compagnie.
182(4)Cette autorisation et tout renouvellement de celle-ci ainsi attesté doivent être aussitôt adressés au secrétaire de la compagnie, et un double de l’original ainsi attesté, ou une copie notariée de celui-ci doit être aussitôt déposée au bureau du Directeur.
S.R., ch. 33, art. 178; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 15, art. 30; 2002, ch. 29, art. 3
Abrogé
183Abrogé : 2008, ch. 11, art. 8
S.R., ch. 33, art. 179; D.C. 64-312; 1978, ch. D-11.2, art. 7; 2002, ch. 29, art. 3; 2008, ch. 11, art. 8
Droits
184Les droits à payer pour la constitution en corporation d’une compagnie en application de la présente Partie sont fixés par le lieutenant-gouverneur en conseil.
S.R., ch. 33, art. 180
N.B. La présente loi est refondue au 1er juillet 2013.