Lois et règlements

C-22.1 - Loi sur les associations coopératives

Texte intégral
Abrogée le 1er janvier 2020
CHAPITRE C-22.1
Loi sur les associations coopératives
Sanctionnée le 30 mai 1978
Sa Majesté, sur l’avis et du consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :
Abrogé : 2019, ch. 24, art. 197
Définitions
1Dans la présente loi
« activité réglementée » s’entend de toute activité dont l’exercice est régi par la présente loi ou les règlements;(regulated activity)
« association » désigne une association coopérative constituée en corporation en vertu de la présente loi ou relevant de la présente loi;(association)
« Commission » désigne la Commission des services financiers et des services aux consommateurs prorogée en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs;(Commission)
« conseil » désigne le conseil d’administration d’une association;(board)
« coopérative d’exploitation agricole » Abrogé : 1988, ch. 7, art. 1
« coopérative d’exploitation de pêche » Abrogé : 1988, ch. 7, art. 1
« Cour du Banc de la Reine » désigne la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick;(Court of Queen’s Bench)
« dirigeant » comprend un président, un secrétaire, un trésorier, un membre d’un conseil d’administration ou toute autre personne ayant, en vertu de la présente loi, de ses règlements d’application ou des règlements administratifs d’une association, la faculté de donner des directives concernant les activités de l’association;(officer)
« inspecteur » désigne l’inspecteur des associations coopératives nommé en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et s’entend également de toute personne qu’il désigne ou que désigne la Commission pour le représenter;(Inspector)
« institution financière » désigne(financial institution)
a) une banque à laquelle la Loi sur les banques (Canada) s’applique,
b) une compagnie de prêt ou de fiducie titulaire de permis en vertu de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie, ou
c) une caisse populaire constituée en corporation en vertu de la Loi sur les caisses populaires ou en vertu de toute autre loi antérieure sur les caisses populaires de la province;
« membre » désigne une personne, une association, une société, une société en nom collectif, une corporation ou une institution qui, conformément aux règlements administratifs d’une association, est inscrite en tant que membre de celle-ci;(member)
« Ministre » Abrogé : 2013, ch. 31, art. 10
« part sociale » désigne une part sociale du capital social d’une association, qui n’est assortie d’aucun privilège, d’aucun droit ni d’aucune condition, restriction, limitation ou interdiction, par les lettres constitutives, par l’accord de fusion de l’association ou par ses règlements administratifs;(share)
« proche famille » désigne, lorsqu’on emploie cette expression pour indiquer un lien de parenté avec une personne,(immediate family)
a) son conjoint, son fils ou sa fille, s’ils vivent sous son toit; ou bien
b) tout autre parent de cette personne ou de son conjoint s’il vit sous son toit;
« registraire » désigne la personne que nomme la Commission en vue d’exercer les fonctions de registraire des coopératives et s’entend également de toute personne que désigne la Commission pour le représenter;(Registrar)
« règlements administratifs » désigne les règlements administratifs établis par une association;(by-laws)
« résolution extraordinaire » désigne une résolution qui, d’une part, a été adoptée à la majorité des trois quarts au moins des voix exprimées par les membres de l’association ayant le droit de vote qui assistent personnellement à une assemblée extraordinaire ou annuelle dont la convocation, précisant l’intention de proposer l’adoption de la résolution extraordinaire, a été faite de la façon prévue par les règlements administratifs, et d’autre part, a été approuvée par l’inspecteur et déposée auprès du registraire;(extraordinary resolution)
« système coopératif » désigne le mode d’organisation, d’exploitation et de gestion d’une association en conformité avec les méthodes et principes suivants :(co-operative basis)
a) chaque membre possède au moins une part sociale;
b) chaque membre ou délégué a une seule voix;
c) aucun membre ou délégué ne peut voter par procuration;
d) l’intérêt ou les dividendes sur le capital social ou sur le capital de prêt sont limités au pourcentage fixé dans les lettres constitutives ou dans les règlements administratifs de l’association; et
e) l’association opère autant que possible au prix coûtant après constitution de réserves suffisantes et paiement ou report en crédit des intérêts ou dividendes sur le capital social ou sur le capital de prêt; les excédents provenant des opérations de l’association, après constitution de réserves suffisantes, à moins qu’ils ne soient utilisés pour maintenir ou améliorer les services de l’association à ses membres ou donnés pour le bien-être de la communauté ou la diffusion des principes coopératifs, sont répartis en tout ou en partie entre les membres ou entre les membres et les clients de l’association en proportion du volume d’affaires qu’ils ont réalisé avec celle-ci ou par son entremise;
« Tribunal » désigne le Tribunal constitué en vertu de la Loi sur la Commission des services financiers et des services aux consommateurs.(Tribunal )
1988, ch. 7, art. 1; 1994, ch. 9, art. 1; 2013, ch. 31, art. 10; 2016, ch. 36, art. 3
Objet de la Loi
2La présente loi a pour objet de régler la constitution en corporation, le contrôle, l’examen et la surveillance des associations fonctionnant suivant le système coopératif.
Application de la Loi
3(1)La présente loi s’applique à toutes les associations constituées en vertu de ses dispositions, ainsi qu’à toutes celles qui, lors de son entrée en vigueur, relevaient de la Loi sur les associations coopératives, chapitre C-22 des Lois révisées de 1973.
3(2)La Loi sur les compagnies ne s’applique pas aux associations.
3(3)Une association ne constitue pas, dans ses transactions avec les pêcheurs qui en sont membres, un acheteur ou une organisation de pêcheurs au sens de la Loi sur les négociations dans l’industrie de la pêche, et un pêcheur membre d’une association ne constitue pas, dans ses transactions avec l’association, un pêcheur au sens de la Loi sur les négociations dans l’industrie de la pêche.
1985, ch. 9, art. 1
Nomination et fonctions des inspecteurs
4(1)Abrogé : 2013, ch. 31, art. 10
Nomination et fonctions des inspecteurs
4(2)L’inspecteur
a) examine les règlements administratifs que se propose d’adopter toute organisation qui désire être constituée en corporation en vertu de la présente loi, se renseigne sur les conditions dans lesquelles la future association sera appelée à fonctionner et approuve ou refuse d’approuver ces règlements administratifs;
b) sur demande signée par cinquante membres ou par dix pour cent des membres de l’association, le nombre le moins élevé étant à retenir, examine, vérifie et contrôle les affaires et activités de toute association et fait rapport à cet égard au conseil d’administration, aux membres ou aux deux, comme il le juge à propos;
c) reçoit et classe tous les comptes rendus et rapports établis par chaque association conformément à la présente loi;
d) établit et remet, chaque année, à la Commission, selon la formule qu’elle fournit, un rapport indiquant le nombre d’associations qui existent dans la province, ainsi que la situation financière de chacune d’elles; et
e) exerce les autres fonctions qui lui incombent en vertu de la présente loi ou que la Commission lui assigne.
Nomination et fonctions des inspecteurs
4(3)L’inspecteur peut, de sa propre initiative ou sur la demande des membres d’une association conformément à l’alinéa (2)b), entendre sous serment les dirigeants, représentants et préposés d’une association quelconque relativement à ses affaires et activités; il peut également demander la présentation, aux fins d’examen, des livres et documents se trouvant sous la garde ou le contrôle de l’un de ces dirigeants, représentants ou préposés.
Défaut de se conformer à une demande d’un inspecteur
4(4)Il est interdit d’omettre soit de présenter un livre ou un document en réponse à la demande de l’inspecteur, soit de répondre à une question ayant trait aux affaires internes ou aux activités de l’association.
2008, ch. 11, art. 9; 2013, ch. 31, art. 10; 2016, ch. 36, art. 3
Lettres constitutives d’une association
5(1)Il peut être constitué une association en vue de se livrer, selon le système coopératif, à des activités licites qui ne soient pas celles d’une banque, d’une société de prêt, d’une société de fiducie ou d’une compagnie d’assurances, avec ou sans capital divisé en parts sociales, sous la forme,
a) soit d’une association avec capital divisé en parts sociales, dont la responsabilité des membres est limitée par les lettres constitutives à la fraction éventuellement non payée des parts sociales détenues par chacun d’eux, et qui, dans la présente loi, est qualifiée d’« association à parts sociales »;
b) soit d’une association sans capital divisé en parts, dont la responsabilité des membres est limitée par les lettres constitutives à la somme éventuellement non payée sur la cotisation que chaque membre s’engage à verser à l’association, et qui, dans la présente loi, est qualifiée d’« association à cotisations ».
5(2)Sur demande présentée au moyen de la formule prévue par les règlements d’application de la présente loi et après observation de ses autres prescriptions concernant la constitution en corporation, il peut être délivré des lettres portant constitution d’une association en vertu de la présente loi,
a) à tout groupe de trois personnes et plus ayant l’âge de la majorité, ou
b) Abrogé : 1988, ch. 7, art. 2
c) Abrogé : 1988, ch. 7, art. 2
d) à tout groupe de trois associations et plus constituées en corporation en vertu de la présente loi ou d’une ancienne loi sur les associations coopératives du Nouveau-Brunswick.
1988, ch. 7, art. 2
Association à parts sociales
6Les lettres constitutives d’une association à parts sociales doivent indiquer
a) le nom de l’association comportant le mot « coopérative » et se terminant par le mot « limitée » ou son abréviation « Ltée »;
b) les objets de l’association;
c) la valeur au pair de chaque part sociale;
d) le caractère limité de la responsabilité des membres; et
e) le nom et l’adresse de chaque membre, ainsi que le nombre de parts sociales qu’il a souscrites.
Association à cotisations
7Les lettres constitutives d’une association à cotisations doivent indiquer
a) le nom de l’association comportant le mot « coopérative » et se terminant par le mot « limitée » ou son abréviation « Ltée »;
b) les objets de l’association;
c) le montant de la cotisation d’affiliation, versé annuellement ou selon une autre périodicité, tel qu’il est prescrit par les règlements administratifs;
d) le caractère limité de la responsabilité des membres; et
e) le nom et l’adresse de chaque membre.
Administrateurs provisoires
8La demande de lettres constitutives doit comporter sur le document lui-même ou en annexe une liste des noms et adresses d’au moins trois personnes qui exerceront les fonctions d’administrateurs provisoires de l’association jusqu’à la première assemblée des membres à la suite de la constitution en corporation de l’association.
Signature des requérants
9La demande de lettres constitutives doit être signée par chaque requérant en présence d’au moins un témoin.
Nom de l’association
10(1)Nonobstant les articles 6 et 7, une association peut avoir un nom formé d’une appellation française et d’une appellation anglaise, distinctes ou combinées; elle peut être légalement désignée par l’une, par l’autre ou par les deux.
Mot « coopérative » réservé
10(2)Aucun individu ou organisme, constitué en corporation ou non, exerçant des activités dans la province, ne doit employer le mot « coopérative », ni une abréviation ni un dérivé de ce mot, relativement à tout service ou à tout mode d’exercice d’activités, ni être présenté comme une coopérative dans des annonces publicitaires, des prospectus, des affiches ou des avis au public, à moins qu’il ne soit
a) constitué en corporation en vertu de la présente loi ou soumis aux dispositions de celle-ci;
b) constitué en corporation sous le régime de la Loi sur les associations coopératives du Canada, chapitre 6 des Statuts du Canada de 1970-71-72;
c) constitué en corporation sous le régime d’une loi de la Législature d’une autre province qui autorise formellement l’emploi du mot « coopérative »; ou
d) constitué en corporation sous le régime d’une loi de la Législature du Nouveau-Brunswick qui autorise formellement l’emploi du mot « coopérative ».
Dépôt de la demande
11(1)Deux exemplaires de la demande de lettres constitutives, de même que le droit prescrit par voie de règlement d’application de la présente loi pour la présentation d’une telle demande, doivent être remis, en même temps que deux exemplaires des règlements administratifs, à l’inspecteur qui, lorsqu’il les approuve, y indique son approbation, les date, les signe, puis transmet au registraire un exemplaire de la demande et des règlements administratifs.
11(2)Dans le cas où il n’approuve pas la demande de lettres constitutives et les règlements administratifs, l’inspecteur doit les renvoyer, ainsi que le droit susmentionné, aux requérants en exposant les raisons de sa décision.
11(3)Abrogé : 2013, ch. 31, art. 10
2013, ch. 31, art. 10
Enregistrement de la demande
12(1)Sous réserve du paragraphe (2), dès réception de la demande de lettres constitutives et des règlements administratifs dûment approuvés par l’inspecteur ou la Commission, selon le cas, le registraire doit les enregistrer.
12(2)Le registraire ne doit pas enregistrer une demande de lettres constitutives ni les règlements administratifs d’une association
a) dont le nom est identique à celui de toute autre association ou compagnie en existence, constituée en corporation ou non, ou lui ressemble au point d’induire en erreur, sauf dans le cas où ladite association ou compagnie en existence est en voie d’être dissoute et marque son assentiment de la façon voulue par le registraire;
b) dont le nom, sauf du consentement du lieutenant-gouverneur en conseil, comprend les mots « royal » ou « impérial » ou évoque ou vise à évoquer, de l’avis du registraire, le patronage de Sa Majesté ou de n’importe quel membre de la famille royale ou bien un rapport avec le gouvernement de Sa Majesté ou un service de celui-ci; ou
c) dont le nom est contestable sous tout autre rapport.
2013, ch. 31, art. 10
Certificat attestant la constitution en corporation
13(1)Au moment de l’enregistrement de la demande de lettres constitutives et des règlements administratifs, le registraire doit délivrer un certificat, signé de sa propre main, attestant la constitution en corporation de l’association en vertu de la présente loi.
Certificat attestant la constitution en corporation
13(2)Le certificat délivré en vertu du paragraphe (1) par le registraire constitue les lettres constitutives de l’association et vaut preuve péremptoire tant de l’observation de toutes les prescriptions de la présente loi relatives à la constitution en corporation, que de la constitution en corporation de l’association en vertu de la présente loi.
Effet de la constitution en corporation
13(3)À compter de la date de constitution en corporation mentionnée dans le certificat délivré en vertu du paragraphe (1), les personnes qui ont demandé les lettres constitutives ainsi que celles qui peuvent ultérieurement devenir membres de l’association, sont constituées, sous le nom mentionné dans le certificat, en une corporation dotée de la capacité d’exercer immédiatement toutes les fonctions d’une association constituée en corporation et disposant d’un droit de succession perpétuelle et d’un sceau commun, avec le pouvoir de détenir des biens-fonds, les membres étant toutefois appelés à contribuer à l’actif de l’association en cas de liquidation de celle-ci, ainsi qu’il est indiqué dans la présente loi.
Effet de la constitution en corporation
14Les lettres constitutives et les règlements administratifs lient l’association et ses membres comme si chacun d’eux, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs avaient pris l’engagement, signé de leur main et revêtu de leur sceau, de les respecter sous réserve des dispositions de la présente loi.
Pouvoirs et capacité des associations
15Toute association possède tous les pouvoirs et toute la capacité nécessaires pour lui permettre de se livrer à tout ou partie des activités suivantes comme si elles figuraient parmi les objets énumérés dans ses lettres constitutives :
a) acheter, vendre, cultiver, produire, fabriquer, réparer, modifier, échanger et entreposer tous produits ou choses entrant dans le cadre des objets énumérés dans ses lettres constitutives ainsi qu’en faire le commerce;
b) acheter, prendre à bail ou en échange, louer, acquérir ou détenir de toute autre façon tous biens réels ou personnels qu’elle peut juger nécessaires ou appropriés pour l’exercice de son activité;
c) vendre, hypothéquer, céder à bail, ou autrement aliéner tout ou partie des biens ou entreprises de l’association, et au cas où la valeur des biens ou des entreprises en cause valent plus de dix pour cent de celle de la totalité des biens ou entreprises de l’association, vendre, hypothéquer, céder à bail, ou autrement aliéner, mais sous réserve de l’approbation de l’inspecteur avec la sanction d’une résolution extraordinaire si l’inspecteur l’exige.
d) construire, améliorer, entretenir, mettre en valeur, mettre en service, administrer, réaliser ou surveiller les routes, voies, embranchements, usines, entrepôts, réservoirs, ateliers, magasins et autres ouvrages et établissements qui peuvent sembler de nature à favoriser directement ou indirectement ses intérêts, et contribuer, accorder des subventions, concourir ou participer de toute autre façon à ces opérations;
e) entreprendre toutes activités ou opérations se rapportant à la commercialisation, l’achat, la vente, la conservation, la récolte, le séchage, la transformation, la fabrication, la mise en conserve, le conditionnement, le classement, l’entreposage, la manutention, l’utilisation de tout produit, ou la fabrication ou la commercialisation de ses sous-produits;
f) acquérir ou louer des fournitures, des machines ou du matériel, et prendre toutes dispositions pour les vendre ou les céder en location, ou pour permettre à ses membres ou à ses clients de les utiliser;
g) acquérir ou prendre en main la totalité ou une partie des opérations, des biens, des obligations et des engagements de toute autre association, personne, compagnie ou société, faisant des opérations qu’elle-même a l’autorisation de faire, ou possédant des biens appropriés à ses propres fins;
h) prendre ou autrement acquérir et détenir des parts sociales, actions, débentures ou autres valeurs d’une autre compagnie, association ou société constituée en vertu d’une loi d’une province du Canada, ou de la Loi sur les associations coopératives du Canada, dont les objets sont, en tout ou en partie, semblables aux siens, acquérir ou avoir la qualité de membre d’une telle compagnie, association ou société, et les vendre ou autrement en disposer;
h.1) sous réserve de l’approbation du conseil d’administration de l’association, acheter ou acquérir de toute autre façon, détenir ou vendre ou aliéner de toute autre façon des parts sociales ou autres valeurs d’un corps constitué qui est constitué en corporation afin de fournir des capitaux d’investissement aux activités commerciales, entreprises ou établissements situés et exerçant leurs activités au Nouveau-Brunswick et qui est approuvé par l’inspecteur;
h.2) sous réserve de l’approbation du conseil d’administration de l’association, fournir de l’aide financière à un corps constitué qui est constitué en corporation afin de fournir des capitaux d’investissement aux activités commerciales, entreprises ou établissements situés et exerçant leurs activités au Nouveau-Brunswick et qui est approuvé par l’inspecteur;
i) conclure tous accords de coopération, de prise en commun de risques, de concession réciproque ou autres avec toute autre association, personne ou compagnie dont les objets sont, en tout ou en partie, semblables aux siens ou qui exerce une activité ou entreprise susceptible de lui profiter directement ou indirectement;
j) conclure, avec les autorités gouvernementales, municipales, locales ou autres, toutes ententes qui peuvent sembler favorables à la réalisation de tout ou partie de ses objets et obtenir de ces autorités des droits, privilèges et concessions qu’elle a la capacité de recevoir et peut juger souhaitable d’obtenir, et mettre en oeuvre et observer ces ententes ainsi qu’exercer ces droits, privilèges et concessions;
k) établir et soutenir ou aider à établir et à soutenir des associations, institutions, caisses, fiducies et établissements de nature à profiter à ses employés ou anciens employés ou à ses prédécesseurs en affaires, ou à leurs parents ou personnes à leur charge, accorder des pensions et allocations, effectuer des paiements d’assurance et souscrire ou garantir des fonds à des fins de charité ou de bienfaisance, ou à toute fin publique, générale ou utile;
l) tirer, faire, accepter, endosser, escompter, signer et émettre des billets à ordre, lettres de change, connaissements, warrants et autres effets négociables ou cessibles;
m) emprunter et garantir le paiement de sommes d’argent conformément aux dispositions énoncées dans ses règlements administratifs et sous les conditions que le conseil d’administration peut déterminer;
n) placer les fonds qui lui appartiennent et dont elle n’a pas un besoin immédiat pour la poursuite de son activité, de la manière que peut déterminer le conseil d’administration agissant honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de l’association et faisant preuve des qualités d’attention, de diligence et de compétence qui animeraient une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables;
o) prendre ou détenir des hypothèques, privilèges et charges en garantie du paiement du prix d’une partie de ses biens, de quelque nature que ce soit, qu’elle a vendus, ou de toute somme qui lui est due par des acheteurs et autres débiteurs et céder ou aliéner de toute autre façon ces hypothèques, privilèges et charges;
p) poursuivre, favoriser et appuyer le travail d’éducation et de consultation ayant trait aux activités coopératives;
q) étendre la zone de ses activités par l’établissement de succursales ou d’autres organismes compte tenu des dispositions de la présente loi régissant la création de succursales;
r) accepter de ses membres de l’argent en dépôt en vue de l’achat futur de marchandises ou de services par ceux-ci, pourvu qu’elle tienne cet argent à la disposition du membre sur simple demande de celui-ci;
s) plus généralement, exercer et entreprendre toutes activités qui semblent susceptibles d’être menées convenablement en liaison avec les siennes ou de nature à accroître directement ou indirectement la valeur de ses biens ou de ses droits ou à les rendre rentables;
t) faire tout ou partie de ce qui est indiqué plus haut, à titre de commettant, de représentant, d’entrepreneur ou à tout autre titre et par l’intermédiaire de fiduciaires, de représentants ou de toutes autres personnes, soit seule, soit conjointement avec d’autres; et
u) faire toutes les autres choses qui sont accessoires ou utiles à la réalisation de ses objets et à l’exercice de ses pouvoirs.
1981, ch. 14, art. 1; 1990, ch. 40, art. 1
Modifications des lettres constitutives d’une association
16(1)Une association peut, à la suite d’une résolution extraordinaire, modifier ses lettres constitutives en ce qui concerne ses objets dans la mesure où cela peut être nécessaire pour lui permettre
a) d’entreprendre certaines activités qui, dans les circonstances du moment, peuvent se combiner, de façon commode ou avantageuse, avec les siennes;
b) de limiter ou d’abandonner l’un quelconque des objets ou des pouvoirs mentionnés dans ses lettres constitutives ou à l’article 15; ou
c) d’étendre ou de changer la zone de ses activités.
16(2)À la suite d’une résolution extraordinaire, une association peut modifier ses lettres constitutives en ce qui concerne les conditions d’admission des membres.
16(3)Le certificat du registraire attestant qu’une copie certifiée conforme de la résolution extraordinaire a été déposée en même temps qu’un exemplaire des lettres constitutives modifiées constitue une preuve péremptoire que toutes les exigences de la présente loi relativement à la modification des lettres constitutives ont été satisfaites.
Changement de nom d’une association
17(1)Sous réserve des dispositions de l’article 12 et avec l’approbation du registraire, une association peut, par résolution extraordinaire, changer son nom et fixer la date à partir de laquelle ce changement entrera en vigueur.
17(2)S’il donne son approbation en vertu du paragraphe (1), le registraire doit, à la date de prise d’effet du changement de nom, remplacer l’ancien nom par le nouveau dans le registre et délivrer un certificat, signé de sa main, constatant la constitution en corporation de l’association sous son nouveau nom.
17(3)L’association qui est ou a été, par inadvertance ou autrement, enregistrée sous un nom
a) qui est identique à celui de toute autre association ou compagnie en existence, constituée en corporation ou non, ou qui, selon le registraire, lui ressemble au point d’induire en erreur,
b) qui comprend des mots interdits en vertu de l’article 12 sauf si le consentement visé à cet article a été donné, ou
c) que le registraire estime contestable sous tout autre rapport en vertu du présent article, ou autrement,
doit, sur l’ordre du registraire, changer son nom; à défaut d’obtempérer dans un délai de deux mois après en avoir reçu l’ordre, le registraire peut procéder au changement et lui attribuer tout nom qu’il considère à propos; il doit alors lui délivrer un certificat, signé de sa main, constatant sa constitution en corporation sous ce nouveau nom.
17(4)Le changement du nom d’une association demeure sans effet sur ses droits ou obligations et n’invalide pas les procédures judiciaires engagées ou devant être engagées par ou contre elle; toutes les procédures qui auraient pu être intentées ou poursuivies à son encontre sous son ancien nom peuvent l’être sous son nouveau nom.
Règlements administratifs
18(1)Une association peut, sous réserve de l’approbation de l’inspecteur, établir des règlements administratifs qui ne soient pas incompatibles avec la présente loi ou ses règlements d’application.
18(2)Après avoir été approuvés par l’inspecteur et déposés auprès du registraire, les règlements administratifs lient les membres de l’association dans la même mesure que s’ils étaient revêtus de la signature et du sceau de chacun des membres et comportaient l’engagement, de la part de chaque membre, de ses héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs et successeurs, de les observer compte tenu des dispositions de la présente loi.
Siège social
19Chaque association doit avoir dans la province un siège social auquel la totalité des communications et avis peut être adressée.
Avis d’adresse et de changement d’adresse
20L’association doit communiquer à l’inspecteur et au registraire l’adresse de son siège social et l’avertir de tout changement d’adresse dans un délai de vingt-huit jours après la date de constitution en corporation ou du changement, suivant le cas.
Registre des membres et registre des parts sociales
21(1)Chaque association doit tenir un registre des membres et y inscrire, en ce qui concerne chacun des membres, les renseignements suivants :
a) ses nom et adresse;
b) la date de son adhésion à l’association;
c) la date à laquelle il a cessé d’être membre; et
d) le nom et l’adresse de chaque personne qu’il a désignée comme bénéficiaire, ainsi que la date de la désignation.
21(2)Toute association à parts sociales doit tenir un registre des parts sociales et y faire figurer le relevé des parts sociales détenues par chaque membre ainsi que la somme payée et considérée de part et d’autre comme payée par le membre.
21(3)Le registre des membres doit être conservé au siège social de l’association et il doit, sous réserve des limitations raisonnables que l’association peut imposer par voie de règlement administratif, pouvoir être consulté gratuitement par n’importe quel membre.
21(4)Le registre des parts sociales doit être conservé au siège social de l’association et, sous réserve des limitations raisonnables que l’association peut imposer par voie de règlement administratif, un porteur de parts sociales peut examiner la partie du registre comportant des renseignements sur les parts sociales qu’il détient.
21(5)Le registre des membres et le registre des parts sociales valent preuve prima facie des faits qui y sont énoncés.
Demande d’adhésion
22La demande d’adhésion à une association doit être adressée par écrit au conseil d’administration; une demande d’adhésion ne peut être acceptée et une attribution ou cession ou un transfert de part sociale n’est valable que si le conseil d’administration l’approuve conformément aux dispositions énoncées dans les règlements administratifs de l’association.
Recouvrement des sommes dues
23(1)Toutes les sommes dues par un membre à une association constituent une dette du membre à l’égard de l’association et sont recouvrables à ce titre.
23(2)L’association dispose, à concurrence de toute dette qu’un membre ou un ex-membre a contractée à son égard, d’un privilège sur les parts sociales ou la participation au capital de ce dernier, sur ses dépôts ainsi que sur tous dividendes, bonis ou fonds accumulés qui lui sont payables et elle peut compenser toute somme portée au crédit du membre ou de l’ex-membre ou payable à celui-ci en paiement de la dette.
Paiement par acompte des parts sociales
24Toute part sociale peut être payée par acomptes aux époques et suivant les modalités qui peuvent être prévues par les règlements administratifs, mais chaque membre n’est admis à participer à la répartition de l’excédent qu’au prorata de la tranche libérée de ses parts sociales.
Indemnisation des membres du conseil
25Les membres du conseil d’administration d’une association sont indemnisés et mis à couvert, sur les fonds de celle-ci, des frais, charges et dépenses qu’ils supportent à l’occasion d’une action, instance ou procédure intentée par eux ou contre eux dans l’exercice des pouvoirs et fonctions qu’ils tiennent de la présente loi, de ses règlements d’application ou des règlements administratifs de l’association, à condition qu’ils les aient exercés de bonne foi et avec une diligence raisonnable.
Cessibilité des parts sociales à la personne désignée
26(1)Un membre d’une association qui a atteint l’âge de la majorité peut, par un acte signé de sa main et apporté ou envoyé au siège social de l’association, désigner toute personne à qui ses parts sociales, son capital de prêt, ses dépôts ou ses autres intérêts dans l’association doivent être transférés à son décès; il peut également, dans les mêmes conditions de forme, révoquer ou modifier la désignation effectuée.
26(2)Sous réserve de l’approbation du conseil d’administration, les parts sociales visées par l’acte de désignation sont cessibles à la personne désignée, même si les règlements administratifs de l’association stipulent que ces parts sociales ne sont généralement pas cessibles.
26(3)Après avoir reçu une preuve suffisante du décès d’un membre qui a déposé un acte de désignation conformément au paragraphe (1) et dont les parts sociales, le capital de prêt, les dépôts et les autres intérêts ne dépassent pas en valeur, à la date de son décès, deux mille cinq cents dollars au total, les membres du conseil d’administration peuvent, si aucun exécuteur testamentaire ou administrateur de la succession dudit membre n’est désigné dans un délai de six mois à compter du jour de son décès, transférer les parts sociales, le capital de prêt, les dépôts et les autres intérêts de la manière indiquée dans l’acte de désignation ou, à leur gré, verser à la personne désignée la valeur intégrale desdits avoirs.
26(4)Si un membre d’une association qui a droit, à son décès, à des intérêts dans l’association d’une valeur totale ne dépassant pas deux mille cinq cents dollars relativement à des parts sociales, un capital de prêt, des dépôts et d’autres intérêts meurt intestat et sans avoir procédé à une désignation en vertu de la présente loi et si aucun administrateur de la succession dudit membre n’est nommé dans un délai de six mois à compter du décès, les membres du conseil d’administration peuvent transférer les parts sociales, le capital de prêt, les dépôts et les autres intérêts ou, à leur gré, verser les sommes correspondantes aux personnes qui, de l’avis de la majorité des membres du conseil d’administration et au vu des justifications que ceux-ci estiment convaincantes, ont le droit de les recevoir.
26(5)Lorsqu’un membre qui a procédé à une désignation en vertu du paragraphe (1) rédige ultérieurement un testament qui est incompatible avec la désignation et qui n’est pas révoqué au moment de son décès, le testament vaut révocation de la désignation.
26(6)En cas de transfert de parts sociales, du capital de prêt, de dépôts ou de tous autres intérêts dans l’association ou du versement de la valeur intégrale desdits avoirs à une tierce personne conformément aux dispositions du présent article, la réception, constatée par écrit, de ces avoirs par cette personne libère valablement l’association relativement à toute question qui pourrait ultérieurement se poser à cet égard.
Retrait et exclusion de l’association
27(1)Un membre peut, de la façon prescrite par les règlements administratifs et avec l’approbation du conseil d’administration, se retirer de l’association et, en ce cas, il a droit, sous réserve des règlements d’application de la présente loi et des règlements administratifs, au remboursement de toute somme qui est détenue par l’association à son crédit, sous forme de parts sociales ou autrement, et sur laquelle celle-ci n’a aucun privilège ni aucun autre droit; toutefois le conseil d’administration
a) peut exiger que lui soit notifié, six mois au plus à l’avance, tout projet de retrait du capital ou des autres avoirs d’un membre;
b) peut, si la valeur des parts sociales, telle qu’elle est déterminée par les administrateurs et approuvée par l’inspecteur, est inférieure au pair, ne rembourser au membre sortant que la proportion de la valeur au pair de ses parts sociales qui lui paraît juste et raisonnable; et
c) peut ne pas autoriser le retrait du capital ou des autres intérêts d’un membre s’il estime que ce retrait aurait pour effet de compromettre la stabilité financière de l’association.
27(2)Tout membre qui s’abstient de se conformer aux règlements d’application de la présente loi, aux contrats ou aux règlements administratifs de l’association peut, par une résolution du conseil d’administration, être exclu de l’association; en ce cas, il a droit, sous réserve de l’alinéa (1)c), au remboursement de toute somme détenue à son crédit, sous forme de parts sociales ou de capital de prêt et de dépôts, sur laquelle l’association n’a aucun privilège ni aucun autre droit; toutefois,
a) le conseil d’administration doit envoyer sous pli recommandé, à la dernière adresse connue de l’intéressé, un avis exposant les motifs de la proposition d’exclusion et fixant la date de prise d’effet de cette sanction qui doit être distante d’un mois au moins de la date de mise à la poste de l’avis;
b) s’il n’est pas satisfait de la décision du conseil, l’intéressé peut, à tout moment avant la date prévue pour son exclusion, demander au conseil d’inscrire cette question à l’ordre du jour en vue de la soumettre à l’examen des membres lors de leur prochaine assemblée extraordinaire ou annuelle;
c) l’intéressé peut comparaître personnellement devant l’assemblée afin d’indiquer les raisons pour lesquelles il ne devrait pas être exclu; la question sera ensuite mise aux voix et la décision de l’assemblée sera définitive.
Assemblées
28(1)Chaque association doit tenir une assemblée constitutive dans les quatre mois qui suivent la date de sa constitution en corporation; par la suite, elle doit tenir une assemblée annuelle quatre mois au plus tard après la fin de chaque exercice financier.
28(2)Faute par l’association d’avoir tenu une assemblée constitutive ou une assemblée annuelle dans les délais fixés au présent article, l’inspecteur peut convoquer, ou faire convoquer, une assemblée extraordinaire de l’association.
28(3)Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment, selon les modalités énoncées dans les règlements administratifs de l’association.
28(4)L’avis de convocation d’une assemblée annuelle ou extraordinaire doit être établi et remis selon les modalités qui peuvent être indiquées dans les règlements administratifs.
Une seule voix pour chaque membre : procédure de vote
29(1)À toutes les assemblées d’une association, un membre n’a droit qu’à une seule voix pour n’importe quelle question, indépendamment du nombre de parts sociales qu’il détient.
Une seule voix pour chaque membre : procédure de vote
29(2)Chaque fois que les règlements administratifs d’une association prévoient l’élection ou la nomination de délégués à une assemblée annuelle ou extraordinaire, les membres qui ont procédé à cette élection ou nomination ne peuvent par la suite, tant que cette élection ou nomination produit ses effets, exercer à l’assemblée annuelle ou extraordinaire les pouvoirs que leur confère leur qualité de membre; toute mention des membres dans la présente loi doit, relativement à l’exercice desdits pouvoirs, être considérée comme s’appliquant aux délégués.
Une seule voix pour chaque membre : procédure de vote
29(3)Toutes les fois que les règlements administratifs d’une association disposent que l’élection des administrateurs de l’association se fait par les membres ou délégués votant par circonscriptions, les administrateurs ainsi choisis sont réputés élus par tous les membres ou délégués assistant à ladite assemblée comme si tous les membres ou délégués y avaient été présents.
Une seule voix pour chaque membre : procédure de vote
29(4)Si elle est membre d’une autre association qui a été créée en vertu de la présente loi ou qui relève de la présente loi ou de la Loi sur les associations coopératives du Canada, une association peut, conformément aux dispositions de ses règlements administratifs, autoriser la personne qu’elle estime appropriée à la représenter en tant que délégué à toute assemblée de cette autre association et la personne qui a reçu une telle autorisation est habilitée à exercer, au nom de l’association qu’elle représente, les mêmes pouvoirs que cette association pourrait exercer si elle était une personne physique.
Procès verbaux des délibérations
29(5)Toute association doit faire consigner les procès-verbaux de toutes les délibérations d’assemblées annuelles ou extraordinaires sur un registre tenu à cette fin, et ces procès-verbaux, s’ils sont présentés comme étant signés par le président de l’assemblée à laquelle les délibérations ont eu lieu ou par le président de l’assemblée suivante, valent preuve prima facie de l’authenticité de ces délibérations.
Procès verbaux des délibérations
29(6)Les registres contenant les procès-verbaux des délibérations de toute assemblée annuelle ou extraordinaire doivent être conservés au siège social de l’association et doivent, pendant deux heures au moins, chaque jour ouvrable, pouvoir être consultés gratuitement par n’importe quel membre.
Résolutions extraordinaires
30(1)Une copie de chaque résolution extraordinaire, dûment certifiée conforme par le secrétaire de l’association doit, dans un délai de quinze jours à partir de son adoption, être envoyée à l’inspecteur qui, après l’avoir approuvée, la transmet au registraire qui doit la classer.
30(2)Si l’inspecteur n’approuve pas la résolution extraordinaire, il doit la renvoyer à l’association en exposant les raisons de sa décision.
30(3)Une résolution extraordinaire n’est pas valable tant qu’elle n’a pas été déposée auprès du registraire.
Conseil d’administration
31(1)Les lettres constitutives d’une association doivent comporter, sur le document lui-même ou en annexe, une liste des noms et adresses de trois à sept personnes qui seront les administrateurs provisoires; les personnes ainsi nommées demeurent en fonctions jusqu’à ce qu’un conseil d’administration soit élu conformément au paragraphe (2).
31(2)Les membres de chaque association doivent, dans les quatre mois de la date de sa constitution en corporation, élire un conseil d’administration selon les modalités prévues dans les règlements d’application de la présente loi qui fixent également le nombre des administrateurs et la durée de leurs mandats; toutefois, le conseil d’administration ne doit en aucun cas compter moins de trois membres réunissant les qualités requises pour en faire partie.
31(3)Sous réserve des règlements d’application de la présente loi et des règlements administratifs, les affaires d’une association sont gérées par le conseil d’administration.
31(4)Les règlements d’application de la présente loi et les règlements administratifs de l’association fixent les qualités requises, les pouvoirs, les fonctions et les devoirs des administrateurs.
31(5)Si, dans les deux mois suivant son élection, un administrateur ne réunit pas les qualités requises par les règlements d’application de la présente loi et les règlements administratifs pour exercer les fonctions auxquelles il a été nommé ou s’il ne s’acquitte pas de ses fonctions comme il faut, le conseil d’administration peut déclarer son poste vacant et les administrateurs restants doivent lui nommer un remplaçant qui demeurera en fonctions jusqu’à la date de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à toute autre date fixée dans les règlements administratifs.
31(6)À toute assemblée annuelle ou à une assemblée extraordinaire convoquée à cet effet, les membres de l’association peuvent, à la majorité des deux tiers des membres présents et habilités à voter, relever un administrateur de ses fonctions avant l’expiration de son mandat.
31(7)Si une vacance se produit au sein du conseil d’administration à cause d’un décès, d’une démission ou pour une autre raison, les administrateurs restants doivent, afin de pourvoir à cette vacance, procéder à une nomination qui demeurera valable jusqu’à la date de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à toute autre date fixée dans les règlements administratifs.
31(8)Aucun acte du conseil d’administration n’est frappé de nullité du seul fait que la nomination d’un administrateur était entachée d’un vice ou qu’il ne réunissait pas toutes les qualités requises pour être nommé.
31(9)Le conseil d’administration doit faire consigner les procès-verbaux de toutes ses réunions sur un registre tenu à cette fin, et ces procès-verbaux, s’ils sont présentés comme étant signés par le président de la séance lors de laquelle les délibérations ont eu lieu ou par le président de la séance suivante, valent preuve prima facie de l’authenticité de ces délibérations.
31(10)Les registres contenant les procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration sont confiés à la garde du dirigeant de l’association que désignent les règlements administratifs et doivent, pendant deux heures au moins chaque jour ouvrable, pouvoir être examinés gratuitement par n’importe quel administrateur.
Contrats au nom d’une association
32(1)La passation de contrats au nom d’une association peut se faire dans les conditions suivantes :
a) tout contrat qui, s’il était conclu entre des particuliers, devrait légalement être établi par écrit et revêtu d’un sceau, peut être conclu par écrit au nom de l’association et être revêtu de son sceau, et il peut être modifié ou annulé de la même manière;
b) tout contrat qui, s’il était conclu entre des particuliers, devrait légalement être établi par écrit et être signé des parties contractantes, peut être conclu par écrit au nom de l’association et être signé par toute personne agissant avec son autorisation formelle ou tacite, et il peut être modifié ou annulé de la même manière;
c) tout contrat qui, s’il était conclu entre des particuliers, serait légalement valable, bien qu’il n’ait été conclu que verbalement et qu’il n’ait pas été consigné par écrit, peut être conclu verbalement au nom de l’association par toute personne agissant avec son autorisation formelle ou tacite, et il peut être modifié ou annulé de la même manière.
32(2)L’association peut conclure avec l’un de ses membres ou avec un groupe ou une catégorie quelconque de ses membres des contrats de commercialisation leur imposant l’obligation de vendre, pendant un laps de temps de cinq années au plus, la totalité ou une partie quelconque de leurs produits désignés dans les contrats, exclusivement à l’association ou à tout organisme créé ou désigné par elle, ou par leur intermédiaire.
32(3)Lorsqu’un membre ayant conclu un contrat de commercialisation avec l’association à laquelle il appartient ne livre pas, dans un délai de douze mois à compter de la date du contrat, les produits ou marchandises qu’il est tenu de livrer aux termes du contrat, il peut être exclu de l’association conformément au paragraphe 27(2).
32(4)Le conseil d’administration est habilité, par voie de résolution, à verser aux membres de l’association la partie du prix des marchandises ainsi vendues qu’il estime convenable, mais une telle résolution ne doit pas être considérée comme créant une dette de l’association envers les membres ou l’un quelconque d’entre eux.
Emprunts des membres
33Une association peut, par règlement administratif, autoriser l’emprunt de fonds de ses membres pour des périodes et à des taux d’intérêt déterminés.
Excédents nets, réserves, ristournes
34(1)Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 35 et 36, les excédents nets de l’association ou toutes autres sommes disponibles aux fins de répartition par l’association à la clôture de chaque exercice financier doivent être payés ou affectés de la manière indiquée dans les règlements d’application de la présente loi et les règlements administratifs.
34(2)Une association
a) doit constituer des réserves conformément aux règlements d’application de la présente loi; et
b) peut prévoir le versement d’intérêts aux porteurs de parts sociales, à un taux ne dépassant pas celui qui est indiqué dans les règlements administratifs.
34(3)Une association ne doit pas attribuer ou verser une ristourne qui aurait pour effet de créer ou d’accroître un déficit.
34(4)Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les excédents nets qu’une association réalise grâce à son activité au cours de chacun de ses exercices financiers doivent être attribués ou versés aux membres ou portés à leur crédit au prorata du volume d’affaires effectué par chaque membre avec l’association ou par son intermédiaire, selon un tarif qui correspond à la quantité, la qualité ou la valeur des biens ou des produits acquis, commercialisés, manipulés ou vendus, ou des services rendus par le membre ou par l’association, pour le compte ou à l’intention du membre ou de l’association, à titre de commettant ou de représentant du membre ou à tout autre titre, avec des différences appropriées dans le tarif selon les diverses catégories, classes ou qualités établies.
34(5)Une association peut, par voie de règlement administratif, stipuler qu’une partie des excédents visés au paragraphe (1) peut être attribuée ou versée aux clients de l’association ou inscrite à leur crédit aux mêmes taux ou à des taux moindres qu’aux membres.
34(6)Une association peut, par voie de règlement administratif, stipuler que, lorsque la valeur des biens ou produits acquis, commercialisés, manipulés ou vendus, ou des services rendus par l’association, pour le compte ou à l’intention d’un membre ou client quelconque pendant une année quelconque ne dépasse pas la somme qui est indiquée dans le règlement administratif, aucune ristourne ne doit être attribuée ou versée audit membre ou client ou inscrite à son crédit.
Excédents nets, réserves, ristournes
35(1)Une association peut, par voie de règlement administratif, stipuler que la totalité de la ristourne de chaque membre relativement à chaque exercice financier ou la fraction que les administrateurs peuvent fixer, doit servir à l’achat, pour le compte du membre, de parts sociales dans le capital social de l’association; tout règlement administratif de ce genre doit prévoir la notification à chaque membre du nombre de parts sociales à acheter pour son compte en vertu dudit règlement, le mode de délivrance ou de transfert des parts sociales en vertu dudit règlement, le paiement de ces parts sociales sur les ristournes des membres, ainsi que la délivrance et l’envoi à ceux-ci de certificats ou relevés représentant les parts sociales ainsi émises ou transférées.
35(2)Aucun membre ne peut être tenu, en vertu du présent article, d’acheter des parts sociales dans le capital social de l’association à un prix supérieur à leur valeur au pair.
Excédents nets, réserves, ristournes
36(1)Une association peut adopter des règlements administratifs imposant à ses membres l’obligation de lui prêter la totalité des ristournes auxquelles ils peuvent avoir droit pendant chaque exercice financier, ou la fraction que les administrateurs peuvent fixer, aux conditions et au taux d’intérêt fixés par les administrateurs qui ne doit pas excédé celui qui est stipulé dans le règlement administratif en cause.
36(2)En cas d’insolvabilité de l’association, aucun membre ne peut être tenu, en vertu du présent article, de lui prêter ses ristournes ni d’acheter, en vertu de l’article 35, des parts sociales dans le capital social.
36(3)Les dispositions de l’article 35 et du présent article n’empêchent pas un membre d’une association de recevoir la fraction de ses ristournes qui n’a pas été prêtée à l’association ou bien affectée à l’achat de parts de l’association, conformément à ses règlements administratifs.
Excédents nets, réserves, ristournes
37(1)Nonobstant toute autre loi du Nouveau-Brunswick, le fait pour une association d’attribuer ou de verser à ses membres ou clients ses excédents nets ou toutes autres sommes disponibles aux fins de répartition n’est pas assimilé
a) à l’attribution ou au versement d’une prime, d’un escompte, d’un remboursement, d’une bonification d’intérêt ou d’un dividende;
b) au défaut de réclamer un prix fixe ou imposé pour une marchandise quelconque; ou
c) au défaut de maintenir le prix en vigueur pour une marchandise quelconque;
mais constitue une répartition des bénéfices entre les membres ou clients proportionnellement à l’usage qu’ils font des services coopératifs au sein de leur association.
37(2)Lorsqu’un plan de commercialisation établi en vertu d’une loi de la Législature ou du Parlement du Canada impose aux membres d’une association l’obligation de vendre ou de livrer des marchandises ou de fournir des services à un office de commercialisation ou pour son compte, les membres sont réputés, en vue de la répartition qui leur est faite des excédents nets de l’association conformément à la présente loi, avoir vendu ou livré ces marchandises ou fourni ces services à l’association.
Vérificateur
38(1)Lors de chaque assemblée annuelle, les membres ou porteurs de parts sociales d’une association doivent nommer, pour un mandat valable jusqu’à l’assemblée annuelle suivante, un ou plusieurs vérificateurs qui doivent être agréés par l’inspecteur.
38(1.1)Nonobstant le paragraphe (1), les membres ou les porteurs de parts sociales d’une association
a) qui a un chiffre d’affaires de cinquante mille dollars pour l’exercice financier précédent, ou
b) qui a un chiffre d’affaires de plus de cinquante mille dollars pour l’exercice financier précédent, sous réserve du paragraphe (1.2),
peuvent décider de ne pas nommer de vérificateur, par résolution extraordinaire approuvée lors d’une assemblée extraordinaire dûment convoquée à cet effet ou lors d’une assemblée annuelle.
38(1.2)Une résolution adoptée conformément au paragraphe (1.1) par les membres ou les porteurs de parts sociales d’une association qui a un chiffre d’affaires de plus de cinquante mille dollars pour l’exercice financier précédent n’est valide que lorsqu’elle est approuvée par l’inspecteur.
38(1.3)Lorsqu’il approuve une résolution adoptée conformément au paragraphe (1.1), l’inspecteur peut imposer les conditions et exigences que devra respecter l’association pour la période de temps où il n’y aura pas de vérificateur.
38(1.4)Sous réserve du paragraphe (1.2), une résolution adoptée conformément au paragraphe (1.1) n’est valide que jusqu’à la première assemblée annuelle suivante des membres ou des porteurs de parts sociales.
38(2)Sous réserve du paragraphe (1.1), s’il n’est pas procédé à la nomination d’un vérificateur lors d’une assemblée annuelle ou si le poste de vérificateur devient vacant, les administrateurs de l’association doivent, avec l’agrément de l’inspecteur, nommer un vérificateur qui demeurera en fonctions jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.
38(3)Le ou les premiers vérificateurs de l’association peuvent, avec l’agrément de l’inspecteur, être nommés par le conseil d’administration à n’importe quel moment précédant la première assemblée annuelle; ils demeurent en fonctions jusqu’à celle-ci.
38(4)Les porteurs de parts sociales ou membres peuvent, par une résolution extraordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire dûment convoquée à cette fin, relever un vérificateur de ses fonctions avant l’expiration de son mandat, et ils doivent également lui nommer un remplaçant pour la durée restant à courir du mandat.
38(5)Avant de convoquer une assemblée extraordinaire dans le but indiqué au paragraphe (4), l’association doit, quinze jours au moins avant l’expédition de l’avis de convocation, faire parvenir au vérificateur
a) un avis l’informant de son intention de convoquer l’assemblée et indiquant la date à laquelle elle se propose d’expédier l’avis de convocation; et
b) une copie de tous les documents qui seront envoyés aux détenteurs de parts sociales relativement à l’assemblée.
38(6)Le vérificateur est en droit d’adresser par écrit à l’association, trois jours au moins avant l’expédition de l’avis de convocation de l’assemblée, des déclarations concernant
a) la proposition de le relever de ses fonctions de vérificateur,
b) la nomination ou l’élection d’une autre personne pour exercer les fonctions de vérificateur, ou
c) sa démission en tant que vérificateur;
quant à l’association, elle doit, à ses frais, adresser à chacun des porteurs de parts sociales ayant le droit d’être convoqués à l’assemblée une copie de ces déclarations en même temps que l’avis de convocation.
38(7)Les fonctions de vérificateur d’une association sont interdites
a) aux administrateurs, dirigeants ou employés de l’association;
b) aux associés ou employés d’un dirigeant ou d’un administrateur de l’association; et
c) aux membres de la proche famille des personnes mentionnées aux alinéas a) et b).
38(8)Le vérificateur qui a des intérêts financiers dans une association doit en indiquer la nature à l’inspecteur avant d’accepter le poste de vérificateur auprès de cette association.
38(9)Le vérificateur doit faire aux membres un rapport sur les comptes qu’il a examinés, ainsi que sur tous les états financiers présentés à l’association lors de l’assemblée annuelle tenue pendant son mandat; il doit indiquer dans le rapport
a) s’il a contrôlé ou non les méthodes comptables employées et procédé à l’examen des documents comptables et autres pièces justificatives qui s’imposait en l’espèce pour étayer l’expression d’une opinion sur les états financiers; et
b) s’il estime que les états financiers traduisent fidèlement la situation financière de l’association et les résultats de son exploitation ainsi que l’évolution de sa situation financière pendant la période considérée, conformément aux principes comptables généralement reconnus et appliqués de la même manière qu’au cours de l’exercice précédent.
38(10)Tout vérificateur d’une association a accès à tous moments, aux livres, comptes et pièces justificatives de l’association, et il a le droit d’exiger des administrateurs et des dirigeants de l’association les renseignements et explications qui peuvent être nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions; il a le droit également d’assister à toute assemblée annuelle ou extraordinaire de l’association lors de laquelle des comptes qui ont été examinés et qui ont fait l’objet d’un rapport par ses soins doivent être présentés à l’association, ainsi que de faire toute déclaration ou fournir toute explication qu’il désire en ce qui concerne les comptes.
38(11)Le vérificateur doit procéder à l’examen qui lui permettra de faire aux membres le rapport exigé par le paragraphe (9), et il doit signaler également à l’association et à l’inspecteur tout événement, fait ou incident qui n’est par conforme à la loi.
38(12)Le vérificateur ne peut négliger sciemment de présenter un rapport sur les comptes d’une association comme l’exige le paragraphe (9).
38(13)L’inspecteur peut nommer à tout moment un vérificateur pour procéder à la vérification de la situation financière d’une association et lui présenter un rapport à ce sujet.
38(14)Un vérificateur nommé en vertu du paragraphe (13) possède tous les pouvoirs et prérogatives d’un vérificateur nommé par l’association ou par les administrateurs et peut recevoir de la Commission, à titre d’honoraires et d’indemnités, les sommes qu’elle fixe.
1982, ch. 18, art. 1; 2008, ch. 11, art. 9; 2013, ch. 31, art. 10; 2016, ch. 36, art. 3
Nomination d’un administrateur
39(1)Sous réserve de l’approbation de la Commission, l’inspecteur peut nommer une personne ayant démontré sa capacité à diriger une association comme administrateur provisoire chargé d’assumer la direction des affaires d’une association lorsqu’il estime, à la suite d’une vérification comptable ou d’un contrôle des affaires et des opérations commerciales de cette association, que la situation financière de celle-ci commande cette nomination.
39(2)Toute personne nommée administrateur provisoire d’une association en vertu du présent article est investie de l’ensemble des pouvoirs, prérogatives et immunités dont dispose son conseil d’administration; de plus, elle a le pouvoir de garantir, par le nantissement de tout élément d’actif de l’association, y compris ceux qui sont détenus en fiducie, toute obligation de remboursement d’emprunts.
39(3)En cas de nomination d’un administrateur provisoire en vertu du présent article, le conseil d’administration de l’association ne peut exercer aucun des pouvoirs que lui confèrent la présente loi, ses règlements d’application ou tout règlement administratif établi sous leur régime, pendant la période où l’administrateur provisoire demeure chargé des affaires de l’association.
39(4)L’administrateur provisoire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour
a) protéger le capital social et le capital de prêt des membres de l’association;
b) protéger les droits des créanciers de l’association;
c) maintenir, dans la mesure du possible, tous les services de l’association; et
d) mettre à exécution tout ordre ou toute directive de l’inspecteur en ce qui concerne l’administration de l’association.
39(5)L’administrateur provisoire d’une association nommé en vertu du présent article peut avoir accès aux livres, dossiers ou documents de celle-ci, ainsi qu’aux sommes d’argent ou aux valeurs ou sûretés qu’elle détient.
39(6)L’administrateur provisoire dirige les affaires de l’association jusqu’à ce que l’inspecteur
a) réintègre le conseil d’administration dans ses fonctions de direction; ou
b) nomme un liquidateur.
39(7)La rémunération de l’administrateur provisoire et les frais d’administration sont imputés sur les fonds de l’association selon les modalités et pour le montant approuvés par l’inspecteur.
2013, ch. 31, art. 10
Registre de comptabilité et états financiers
40(1)Toute association doit faire tenir, à son siège social ou dans un autre lieu pouvant être fixé par le conseil d’administration, des registres de comptabilité appropriés concernant
a) toutes les sommes qu’elle a reçues et dépensées ainsi que l’objet des recettes et des dépenses;
b) toutes ses opérations de ventes et d’achat de biens et services;
c) son actif et son passif;
d) toutes les autres opérations qui ont une incidence sur sa situation financière; et
e) toutes autres questions énumérées dans ses règlements administratifs.
40(2)Le conseil d’administration doit présenter aux membres de l’association, lors de chaque assemblée annuelle et aux autres époques définies par les règlements administratifs, les états financiers dûment vérifiés et le rapport du vérificateur y afférent pour chaque exercice financier et pour toute autre période qui peut être indiquée dans les règlements administratifs.
Bilan général des affaires à l’inspecteur
41(1)Toute association doit, dans un délai de deux semaines après l’assemblée annuelle, envoyer à l’inspecteur un bilan général des affaires de l’association qui doit être établi sous la forme et comporter les renseignements que peut exiger l’inspecteur et,
a) lorsque l’association a nommé un vérificateur, une copie des états financiers relatifs à l’exercice financier précédent; ou
b) lorsque l’association n’a pas nommé de vérificateur, les renseignements que peut exiger l’inspecteur relativement à la situation financière de l’association durant l’exercice financier précédent.
Avis des assemblées à l’inspecteur
41(2)Toute association doit aviser l’inspecteur de toutes ses assemblées annuelles ou extraordinaires et lui fournir également copie de l’ordre du jour et, pour les assemblées où l’on doit discuter des états financiers, copie de ces états financiers.
1982, ch. 18, art. 2
Fusion des associations
42(1)Deux ou plusieurs associations coopératives constituées en corporation en vertu de la présente loi ou relevant de la présente loi, peuvent fusionner et continuer comme une seule et même association.
42(2)Les associations qui se proposent de fusionner peuvent conclure un accord de fusion, lequel doit fixer les conditions de la fusion et la manière de la réaliser.
42(3)L’accord de fusion doit indiquer également
a) le nom de l’association née de la fusion, fixé conformément à la présente loi;
b) l’objet de l’association née de la fusion;
c) si l’association née de la fusion est une association à parts sociales ou à cotisations;
d) la valeur au pair des parts sociales si la nouvelle association est à parts sociales ou, si elle est à cotisations, le montant de la cotisation que chaque membre lui a versé ou s’engage à lui verser; et
e) tous autres renseignements pouvant être nécessaires pour mener à bien la fusion et pour assurer la direction et le fonctionnement subséquents de l’association née de la fusion.
42(4)L’accord de fusion doit être soumis à l’inspecteur et aux membres de chaque association participant à la fusion lors d’assemblées extraordinaires convoquées aux fins d’examiner l’accord; en cas d’approbation de l’accord par une résolution extraordinaire de chaque association et par l’inspecteur,
a) le secrétaire de chaque association appelée à se fusionner doit certifier ce fait sous le sceau de l’association; et
b) l’accord de fusion est censé avoir été adopté par chacune des associations appelées à se fusionner.
42(5)Lorsque l’accord de fusion est censé avoir été adopté, les associations en cause peuvent s’adresser à l’inspecteur afin qu’il prenne un arrêté portant approbation de la fusion.
42(6)Dès réception de l’accord de fusion, de l’arrêté portant approbation et des autres documents éventuellement requis, le registraire doit délivrer un certificat attestant la fusion des associations en cause.
42(7)À compter de la date du certificat de fusion, les associations en cause sont fusionnées et continuent comme une seule et même association, appelée ci-après « association née de la fusion », sous le nom, aux fins et avec le capital social ou les cotisations que fixe l’accord de fusion.
42(8)L’association née de la fusion possède tous les biens, droits, prérogatives et franchises de chacune des associations qui la constituent et elle est liée par tous les engagements, contrats et dettes de chacune d’entre elles; toutes les dispositions de l’accord de fusion concernant le nom de l’association née de la fusion, ses objets et ses parts sociales ou ses cotisations sont réputées être ses lettres constitutives.
42(9)Sous réserve de son droit d’établir ses propres règlements administratifs, les règlements d’application de la présente loi serviront de règlements administratifs à l’association née de la fusion.
2013, ch. 31, art. 10
Dissolution de l’association
43(1)Sous réserve de l’approbation de l’inspecteur, une association peut être dissoute par voie de résolution extraordinaire.
43(2)La résolution doit énumérer en détail l’actif et le passif de l’association ainsi que les avoirs des membres tels qu’ils figurent sur les registres de l’association, fournir une estimation de la valeur réalisable de l’actif et indiquer les créances des créanciers et des membres.
43(3)Le président et le secrétaire de l’association doivent faire une déclaration prévue par la loi attestant qu’il a été satisfait aux dispositions de la présente loi; elle doit être envoyée à l’inspecteur avec une copie de la résolution certifiée conforme par le président et le secrétaire.
43(4)S’il approuve la résolution, l’inspecteur doit faire déposer auprès du registraire un avis de dissolution qui devra être publié, aux frais de l’association, dans la Gazette royale et dans un journal diffusé dans la circonscription où est situé le siège social de l’association.
43(5)Avant d’approuver la dissolution, l’inspecteur peut exiger la preuve que les personnes ayant voté en faveur de la résolution représentent au moins vingt-cinq pour cent de la totalité des avoirs des membres au sein de l’association.
43(6)Lorsqu’il n’approuve pas la résolution au motif qu’elle n’a pas été approuvée par un groupe de personnes représentant au moins vingt-cinq pour cent des avoirs des membres ou pour d’autres raisons qui peuvent lui sembler suffisantes, l’inspecteur peut demander aux administrateurs de convoquer une assemblée extraordinaire des membres aux fins de reconsidérer la résolution.
43(7)Il ne peut être procédé à la répartition des éléments d’actif de l’association qu’au bout de six semaines après la publication de la dernière annonce de dissolution. Si, entre-temps, de nouvelles créances valables ont été découvertes, leur montant doit être déduit du montant de l’excédent non réparti indiqué dans la résolution.
43(8)Si le montant des nouvelles créances valables visées au paragraphe (7) est supérieur à celui de l’excédent non réparti, il y a lieu de soumettre l’ensemble du dossier à l’inspecteur qui peut s’opposer à la procédure de dissolution en vertu du présent article.
43(9)L’inspecteur peut exiger la production de rapports annuels ou autres indiquant l’état d’avancement de la procédure de dissolution, la répartition des éventuels excédents ou l’état d’avancement de la gestion de toute fiducie conformément au présent article.
43(10)Lorsqu’on ne peut découvrir, après une enquête appropriée, les titulaires de créances sur l’association, qu’elles portent sur une dette, sur le capital social investi ou sur toute autre chose, les administrateurs peuvent déposer la somme correspondant à ces créances dans une banque à charte ou une caisse populaire et, à défaut de réclamation de ladite somme par les titulaires des créances dans un délai de trois ans après le dépôt, les administrateurs peuvent, avec l’approbation de l’inspecteur, verser ces sommes et les intérêts qu’elles ont produits aux organismes ou associations ou les affecter aux fins que prévoient les règlements de la présente loi.
43(11)À l’issue de la liquidation des affaires d’une association, le ou les liquidateurs doivent souscrire et transmettre à l’inspecteur et au registraire une déclaration prévue par la loi attestant que les affaires de l’association ont été liquidées et que les dispositions de la présente loi ayant trait à la dissolution de l’association et à la liquidation de ses affaires ont été observées.
43(12)Lorsqu’une association est dissoute par suite d’une résolution extraordinaire des membres, ceux-ci peuvent nommer un ou plusieurs liquidateurs agréés par l’inspecteur, en vue de liquider les affaires de l’association conformément à la résolution et à la présente loi; les dépenses entraînées par les opérations de liquidation sont imputées sur les fonds de l’association.
43(13)Si les membres d’une association ne nomment pas un ou plusieurs liquidateurs au moment où est adoptée la résolution extraordinaire tendant à la dissolution de l’association, l’inspecteur doit, après avoir approuvé la résolution, nommer un ou plusieurs liquidateurs chargés de liquider les affaires de l’association conformément à la résolution et à la présente loi; les dépenses entraînées par les opérations de liquidation sont imputées sur les fonds de l’association.
43(14)Toute somme qui reste après le désintéressement des créanciers et des membres doit recevoir l’affectation que prévoient les règlements de la présente loi.
2005, ch. Q-3.5, art. 13
Enquête par l’inspecteur
44(1)Lorsqu’il a des motifs raisonnables de croire qu’une association ne fait pas d’affaires ou n’est pas en activité, l’inspecteur doit expédier par la poste au secrétaire de l’association une lettre lui demandant ce qu’il en est.
44(2)Faute d’avoir reçu dans le délai d’un mois après l’envoi de la lettre, une réponse à celle-ci, l’inspecteur doit, dans les quatorze jours suivant l’expiration du délai d’un mois, adresser au secrétaire de l’association une lettre recommandée mentionnant l’envoi de la première lettre et indiquant que, s’il ne reçoit pas de réponse à la deuxième lettre dans le délai d’un mois à compter de la date de celle-ci, un avis sera publié dans la Gazette royale en vue de la radiation de l’association.
44(3)S’il reçoit de l’association une réponse indiquant qu’elle ne fait pas d’affaires ou n’est pas en activité, ou bien s’il ne reçoit pas, dans le délai d’un mois après l’envoi de la deuxième lettre, de réponse à celle-ci, l’inspecteur peut publier dans la Gazette royale et envoyer à l’association un avis portant qu’à l’expiration du délai d’un mois suivant la date de cet avis, le nom de l’association qui y est mentionné sera, sauf justification valable, radié du registre et l’association dissoute.
44(4)À l’expiration du délai mentionné dans l’avis, l’inspecteur peut, sauf justification valable préalablement fournie par l’association, aviser le registraire, lequel doit radier du registre le nom de l’association et publier ensuite dans la Gazette royale un avis à cet effet qui opérera dissolution de l’association.
44(5)Les paragraphes 43(9), (10) et (11) s’appliquent à une dissolution en vertu du présent article.
44(6)Lorsqu’une association est dissoute en vertu du présent article, le paragraphe 43(14) s’applique à la répartition de tout excédent non réparti qui reste après avoir pris toutes les dispositions nécessaires pour rembourser, le cas échéant, les créanciers et pour rembourser les avoirs des membres notamment les sommes payées sur des parts sociales ou pour l’obtention de certificats d’adhésion ou prêtées à l’association par la rétention des ristournes ou de toute autre façon.
Rétablissement d’une association
44.1(1)Toute personne ayant un intérêt peut demander au registraire de faire rétablir une association dissoute en vertu de l’article 44.
44.1(2)Sur réception de la demande visant le rétablissement de l’association, le registraire peut, pour des raisons valables, enregistrer à nouveau l’association.
44.1(3)Une fois que la demande visant le rétablissement de l’association a été enregistrée, le registraire doit délivrer un certificat signé de sa propre main attestant que l’association est rétablie en vertu de la loi.
44.1(4)À compter de la date du rétablissement mentionnée au certificat délivré en vertu du paragraphe (3), l’association reprend ses droits et privilèges et assume de nouveau ses obligations comme si elle n’avait pas été dissoute.
1981, ch. 14, art. 2
Dissolution par ordre de la Commission
45(1)La Commission peut enjoindre à l’inspecteur de dissoudre une association à laquelle s’applique la présente loi si elle est convaincue que
a) la constitution en corporation a été obtenue par fraude ou par erreur;
b) l’association existe à des fins illégales;
c) l’association a, après notification par l’inspecteur, enfreint volontairement l’une quelconque des dispositions de la présente loi ou de ses règlements d’application;
d) l’association ne fonctionne plus selon le système coopératif; ou
e) le nombre des membres de l’association est tombé en dessous du minimum fixé par la présente loi pour la constitution en corporation de l’association.
45(2)L’inspecteur doit aviser l’association de la dissolution projetée au moins trois mois à l’avance, en précisant la raison et en signalant que, sauf justification valable fournie au cours de ce laps de temps, le nom de l’association sera radié du registre et l’association dissoute.
45(3)À l’expiration du délai mentionné dans l’avis, l’inspecteur peut, sauf justification valable fournie, aviser le registraire, lequel doit radier du registre le nom de l’association et publier dans la Gazette royale un avis à cet effet qui opérera dissolution de l’association.
2013, ch. 31, art. 10
Dissolution pour défaut de tenir des livres de comptabilité etc
46(1)Si une association s’abstient de tenir les livres de comptabilité dont il est fait mention à l’article 40, de présenter aux membres l’état financier dûment vérifié ou des renseignements conformément audit article ou d’envoyer à l’inspecteur l’état financier vérifié ou des renseignements tel que prévu à l’article 41, l’inspecteur peut, à moins que l’association n’ait des raisons valables de différer, pendant une période supplémentaire de trois mois au plus, la rédaction de l’état financier ou des renseignements et leur présentation à une assemblée annuelle, prescrire aux administrateurs de convoquer une assemblée extraordinaire de l’association aux fins d’examiner les affaires traitées au cours de l’exercice financier précédent et d’envisager les dispositions à prendre pour que lui-même et les membres obtiennent les renseignements indiqués aux articles 40 et 41.
46(2)Faute par les administrateurs de convoquer une assemblée extraordinaire de l’association, l’inspecteur peut en convoquer une pour examiner la situation financière de l’association et les intérêts des membres dans celle-ci et s’assurer de la volonté des membres de maintenir l’association en activité et de se conformer aux articles 40 et 41.
46(3)S’il n’y a pas quorum à une assemblée extraordinaire convoquée en vertu du paragraphe (2), ou si les membres n’adoptent pas de résolution enjoignant à l’association d’exercer son activité en rendant compte aux membres ainsi que le prévoit l’article 40, l’inspecteur peut aviser les administrateurs, par lettre recommandée, que l’association sera radiée du registre et dissoute, à moins qu’il ne soit satisfait aux dispositions dudit article dans le délai d’un mois à compter de la date de l’avis.
46(4)L’inspecteur peut, à son gré, prolonger le délai mentionné au paragraphe (3); toutefois, si la situation n’est pas régularisée dans le délai accordé, l’inspecteur doit aviser le registraire qui doit radier du registre le nom de l’association et publier dans la Gazette royale un avis de cette radiation qui opérera dissolution de l’association.
46(5)Si une association qui a été radiée du registre en vertu du présent article se conforme par la suite à l’article 40 en fournissant aux membres les renseignements prescrits relativement à la période pendant laquelle il y a eu défaillance de sa part, et si les membres adoptent une résolution demandant la réinscription de l’association au registre, l’inspecteur doit, s’il reçoit un rapport satisfaisant au sujet de la période de défaillance, demander au registraire de réinscrire l’association après versement des droits y afférents et publier dans la Gazette royale un avis indiquant que le nom de l’association a été réinscrit sur le registre; l’association sera alors réputée avoir continué à exister, et l’association et tous les intéressés demeurent dans la même situation que si le nom de l’association n’avait jamais été radié.
46(6)Lorsqu’une association est dissoute en vertu du présent article et n’a pas été réinscrite au registre conformément au paragraphe (5), les paragraphes 43(9), (10) et (11) et le paragraphe 44(6) sont applicables.
1982, ch. 18, art. 3
Nomination du liquidateur
47Lorsqu’une association est dissoute
a) en vertu du paragraphe 44(4) ou du paragraphe 45(3), ou bien
b) en vertu du paragraphe 46(4), sans avoir été réinscrite dans un délai raisonnable conformément au paragraphe 46(5),
l’inspecteur peut nommer un liquidateur chargé de liquider les affaires de l’association conformément à la présente loi et les dépenses entraînées par les opérations de liquidation sont mises à la charge de l’association.
Date d’ouverture de la liquidation
48La liquidation est réputée ouverte au moment où la résolution extraordinaire portant dissolution de l’association est approuvée par l’inspecteur en vertu de l’article 43, ou bien au moment où le nom de l’association est radié du registre en vertu de l’article 44, 45 ou 46, selon le cas.
Cessation des affaires
49Une association doit, à compter de la date d’ouverture de la liquidation, cesser d’exercer son activité, sauf dans la mesure où cela peut être nécessaire pour assurer sa liquidation dans des conditions satisfaisantes; tous transferts de parts sociales, à l’exception de ceux faits au liquidateur ou avec son consentement, ou bien toute modification de la situation des membres de l’association après le début de la liquidation, sont frappés de nullité.
Pouvoirs et fonctions du liquidateur
50(1)Si deux ou plusieurs liquidateurs sont nommés, toutes les dispositions de la présente loi qui ont trait à un liquidateur s’appliquent aux liquidateurs.
50(2)À la nomination d’un liquidateur en vertu des paragraphes 43(12) ou (13) ou de l’article 47, les administrateurs sont déchus de tous leurs pouvoirs, sauf dans la mesure où le liquidateur les autorise à les conserver.
50(3)Lorsque plusieurs liquidateurs sont nommés, tous les pouvoirs accordés par la présente loi peuvent être exercés par celui ou ceux d’entre eux qui ont été désignés au moment de leur nomination ou, faute d’une telle désignation, par au moins deux des liquidateurs.
50(4)Les membres d’une association peuvent, au moment où ils nomment un liquidateur ou lors d’une assemblée générale ultérieure, adopter une résolution ou une décision concernant la façon dont le liquidateur doit aliéner les biens réels ou personnels de l’association; faute pour les membres de prendre une telle disposition, le liquidateur suivra les directives et ordres de l’inspecteur en ce qui concerne les modalités suivant lesquelles il peut aliéner la totalité ou une partie quelconque des biens de l’association.
50(5)Si un poste de liquidateur devient vacant en raison d’un décès, d’une démission ou pour une autre cause, l’inspecteur peut nommer un remplaçant pour pourvoir à cette vacance.
50(6)Dans toutes les actions en justice concernant l’association, le liquidateur doit être désigné sous sa qualité de liquidateur de l’association et non sous son propre nom.
Pouvoirs et fonctions du liquidateur
51(1)Lors de sa nomination, le liquidateur doit prendre sous sa garde ou sous sa direction la totalité des biens, des effets et des droits incorporels auxquels l’association a ou semble avoir droit.
51(2)Le liquidateur doit, dans un délai de soixante jours après sa nomination, dresser un état indiquant la valeur de l’actif et du passif de l’association ainsi que des avoirs des membres, tels qu’ils figurent sur les registres de l’association et fournir une estimation de l’actif réalisable et des créances des créanciers et des membres, et il doit en envoyer sur-le-champ une copie à l’inspecteur.
51(3)Le liquidateur peut
a) intenter ou contester toute action ou autre procédure judiciaire au nom et pour le compte de l’association;
b) continuer d’exercer l’activité de l’association dans la mesure nécessaire pour assurer sa liquidation dans des conditions satisfaisantes;
c) vendre les biens réels et personnels et les droits incorporels de l’association aux enchères ou de gré à gré;
d) engager un représentant qui sera chargé de toute activité que le liquidateur n’est pas en mesure d’exercer lui-même;
d.1) engager des avocats, des comptables ou d’autres conseillers professionnels;
e) faire tout compromis ou arrangement avec un créancier ou toute personne qui a ou prétend avoir une créance à l’encontre de l’association;
f) faire, aux conditions acceptées d’un commun accord, tout compromis ou arrangement relativement, soit aux appels de fonds et aux engagements y relatifs, aux dettes et aux engagements susceptibles d’entraîner des dettes, soit à toutes créances qui existent ou sont supposées exister entre l’association et un contributaire effectif ou présumé, ou autre débiteur ou personne devenant engagée envers l’association, soit à toutes questions concernant ou intéressant de quelque manière que ce soit l’actif ou la liquidation de l’association; ainsi que prendre toute sûreté en garantie de l’acquittement de ces appels de fonds, dettes, engagements ou créances et en donner quittance pleine et entière;
g) prendre toutes mesures et signer, au nom et pour le compte de l’association, tous actes, reçus et autres documents, et utiliser à cette fin le sceau de l’association, quand cela est nécessaire;
h) tirer, accepter, établir et endosser des lettres de change ou billets à ordre au nom et pour le compte de l’association, engageant celle-ci aussi effectivement que s’ils avaient été tirés, acceptés, établis ou endossés par elle-même ou pour son compte au cours de ses activités; et
i) faire les autres choses qui sont nécessaires pour liquider les affaires de l’association et répartir son actif.
51(4)Abrogé : 1981, ch. 14, art. 4
51(5)Le liquidateur ne peut acheter, directement ou indirectement, une partie quelconque des stocks, créances ou éléments d’actif de toutes sortes de l’association.
51(6)Le liquidateur doit déposer dans une institution financière toutes les sommes d’argent dont il a la gestion et qui appartiennent à l’association, toutes les fois qu’elles se montent à plus de cent dollars.
51(7)Les dépôts en question ne doivent pas être versés dans le compte général du liquidateur mais dans un compte de dépôt distinct, ouvert à l’égard de l’association au nom du liquidateur ès-qualités.
51(8)Le liquidateur doit fournir à l’inspecteur les rapports annuels et autres que ce dernier peut exiger; dans ces rapports, le liquidateur doit indiquer l’état d’avancement de la liquidation, la répartition de tout excédent éventuel et tous autres renseignements que l’inspecteur peut exiger.
1981, ch. 14, art. 3, 4; 1994, ch. 9, art. 2
Délai pour produire les créances
52(1)Le liquidateur peut fixer les délais dans lesquels les créanciers et autres personnes ayant des créances à l’encontre de l’association doivent les produire et doit publier un avis à cet effet dans un journal ayant une diffusion générale dans la province.
52(2)La date fixée en vertu du paragraphe (1) doit être distante de deux mois au moins de la première publication de l’avis.
52(3)Après notification de la date dans un journal publié dans la localité ou en un lieu le plus proche de la localité où l’association a son principal établissement, et ce au cours de chacune des quatre premières semaines de ladite période de deux mois, le liquidateur a toute latitude, à l’expiration du délai indiqué pour la production des créances, de répartir tout ou partie des éléments d’actif de l’association entre les personnes y ayant droit, compte tenu des créances dont il a connaissance à ce moment-là; il n’assume aucune responsabilité, même partielle, à raison de la répartition effectuée envers les personnes qui ne lui avaient pas communiqué leurs créances à la date de la répartition; toutefois, aucune disposition de la présente loi ne porte atteinte au droit de tout créancier de chercher à récupérer des éléments d’actif entre les mains d’une personne qui les a reçus.
Ordre de priorité des paiements
53Lors de la répartition des éléments d’actif d’une association, le liquidateur doit payer, préalablement aux sommes réclamées par les créanciers ordinaires de l’association, les salaires ou traitements de toutes les personnes, autres que les administrateurs, qui étaient employées par l’association au moment de l’ouverture de la liquidation ou au cours du mois précédant celle-ci, dans la limite de trois mois de salaires ou de traitements; les personnes en question ont le droit d’être colloquées avec les créanciers ordinaires de l’association pour le reliquat éventuel de leurs créances.
Coûts de la liquidation
54Toutes les dépenses régulièrement supportées à l’occasion de la liquidation d’une association, y compris la rémunération du liquidateur, sont à la charge de l’association et sont réglées en priorité sur toutes les autres créances.
Rémunération du liquidateur
55À défaut d’accord ou de disposition fixant sa rémunération, le liquidateur a droit, sur la somme réalisée à l’occasion de l’aliénation de l’actif de l’association, déduction faite des frais qu’elle a éventuellement entraînés, à une commission fixée à cinq pour cent sur la portion égale ou inférieure à mille dollars, à deux et demi pour cent sur la portion supérieure à mille dollars et inférieure ou égale à cinq mille dollars et à un et quart pour cent sur la portion supérieure à cinq mille dollars, ladite commission devant tenir lieu de tous les honoraires et indemnités de frais se rapportant à ses services.
Déclaration solennelle relative à la liquidation
56(1)À l’issue de la liquidation des affaires d’une association, le liquidateur doit souscrire une déclaration solennelle à cet égard et la transmettre à l’inspecteur.
56(2)Le liquidateur indique dans la déclaration visée au paragraphe (1) que les affaires de l’association ont été liquidées et que les dispositions de la présente loi régissant la liquidation des associations ont été observées.
56(3)Le liquidateur doit établir et remettre à l’inspecteur, en même temps que ladite déclaration, un relevé détaillé indiquant tous les encaissements et décaissements et les autres renseignements que peut exiger l’inspecteur.
2008, ch. 11, art. 9
Association non dissolue à l’égard des affaires non réglées
57En cas de dissolution en vertu de la présente loi, l’association doit néanmoins être considérée comme maintenue en existence et régie à tous égards par la présente loi dans la mesure où toute question y afférente demeure non réglée et aussi longtemps que cette situation persiste, l’association pouvant faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de ses affaires; de plus, elle peut ester en justice en vertu de la présente loi relativement à toutes les questions non réglées.
Prescription de la responsabilité du liquidateur
58Cinq années après la date de dissolution, l’association, les liquidateurs ou les personnes ayant reçu la garde de ces livres, comptes et documents n’encourent plus aucune responsabilité en raison de la non-production de ceux-ci ou de l’un de ceux-ci à toute personne prétendant y avoir intérêt.
Responsabilité après la liquidation
59En cas de liquidation d’une association,
a) il ne peut être demandé à un membre d’une association à parts sociales de verser une somme supérieure à la fraction éventuellement impayée des parts sociales qu’il a souscrites;
b) il ne peut être demandé à un membre d’une association à cotisations aucune somme dépassant la somme éventuellement impayée pour l’acquisition de la qualité de membre qu’il a sollicitée;
c) aucune disposition de la présente loi n’a pour effet d’invalider une disposition quelconque de tout contrat limitant la responsabilité des parties contractantes, ou limitant la responsabilité découlant du contrat aux seuls fonds de l’association;
d) les sommes dues à un membre de l’association en sa qualité de membre, à titre d’attribution ou de paiement de ses excédents nets, ou toute autre somme disponible aux fins de répartition ou autrement, ne doivent pas être considérées comme une dette de l’association payable audit membre dans le cas où il en est en concurrence avec tout autre créancier non membre de l’association; toutefois il sera tenu compte de ces sommes dans le règlement définitif des droits des contributaires entre eux;
e) tous les créanciers doivent être désintéressés avant toute répartition du capital d’emprunt ou du capital social, le premier ayant priorité sur l’autre; et
f) un porteur de parts sociales doit avoir des droits égaux à ceux de tous les autres porteurs, en dépit du fait que des parts sociales ont pu être acquises par différents moyens.
Infractions – dispositions générales
59.1(1)Commet une infraction et est passible, sur déclaration de culpabilité, à l’égard de chaque infraction, d’une amende maximale de 50 000 $ ou d’un emprisonnement maximal d’un an, ou de ces deux peines, dans le cas d’un particulier et d’une amende maximale de 250 000 $ dans le cas d’une personne autre qu’un particulier la personne qui :
a) sciemment néglige ou refuse d’accomplir tout acte ou de fournir, de produire, de remettre, de donner ou de déposer tous renseignements ou documents exigés pour assurer l’application de la présente loi par l’inspecteur ou toute autre personne habilitée par la présente loi;
b) sciemment néglige ou refuse de fournir à l’inspecteur, sous la forme que ce dernier peut déterminer, les renseignements ou documents qu’il peut exiger concernant une association;
c) fait une déclaration trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la présentation est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse dans tous renseignements ou documents qui sont déposés ou produits auprès de la Commission, de l’inspecteur ou de toute personne qui relève de la Commission ou de l’inspecteur, ou qui leur sont fournis, remis ou donnés;
d) fait une déclaration trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la présentation est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse dans tous renseignements ou documents qui doivent être fournis, produits, remis, donnés ou déposés en vertu de la présente loi ou des règlements;
e) retient, détruit, cache, falsifie ou refuse de fournir tout renseignement ou tout objet raisonnablement exigé pour les besoins d’une instance administrative que prévoient la présente loi ou les règlements;
f) contrevient ou omet de se conformer aux dispositions de la présente loi dont la liste figure à l’annexe A;
g) contrevient ou omet de se conformer à une décision, à une ordonnance, à une ordonnance provisoire ou à une directive que rend ou donne la Commission, l’inspecteur ou le Tribunal en vertu de la présente loi ou des règlements;
h) contrevient ou omet de se conformer à un engagement écrit qu’elle a fait en vertu de la présente loi ou des règlements à la Commission, à l’inspecteur ou au Tribunal;
i) contrevient ou omet de se conformer à toute disposition des règlements.
59.1(2)Sans que soit limitée toute ouverture à d’autres moyens de défense, une personne ne commet pas l’infraction que prévoit l’alinéa (1)c) ou d) si sont réunies les conditions suivantes :
a) elle ne savait pas et, en faisant preuve d’une diligence raisonnable, n’aurait pas pu savoir que sa déclaration était trompeuse ou erronée ou qu’elle omettait de relater un fait dont la présentation était requise ou nécessaire pour qu’elle ne soit pas trompeuse, compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite;
b) dès qu’elle en a eu connaissance, elle en a avisé la Commission.
2016, ch. 36, art. 3
Déclarations trompeuses ou erronées
59.11En exerçant l’une quelconque des activités réglementées, il est interdit à une personne de faire une déclaration dont elle sait ou devrait raisonnablement savoir qu’elle est trompeuse ou erronée ou de ne pas relater un fait dont la présentation est requise ou nécessaire pour qu’elle ne soit pas trompeuse.
2016, ch. 36, art. 3
Publicité fausse ou trompeuse
59.2(1)Aucune association ne peut faire de déclaration fausse, trompeuse ou mensongère dans une annonce publicitaire, une circulaire, une brochure, un dépliant ou un document similaire préparés ou utilisés par rapport à une activité réglementée.
59.2(2)S’il est d’avis que l’association a fait une déclaration fausse, trompeuse ou mensongère dans une annonce publicitaire, une circulaire, une brochure, un dépliant ou un document similaire visé au paragraphe (1), l’inspecteur peut lui ordonner de cesser immédiatement de l’utiliser.
2016, ch. 36, art. 3
Conservation provisoire de biens
59.3(1)Sur demande de la Commission et s’il le juge opportun pour l’application de la présente loi ou des règlements ou en vue d’aider à l’application de dispositions législatives similaires édictées par une autre autorité législative, le Tribunal peut rendre une ou plusieurs des ordonnances ci-dessous visant à enjoindre à une personne :
a) de retenir les fonds, les valeurs mobilières ou les biens dont elle est dépositaire ou dont elle a la responsabilité ou la garde;
b) de s’abstenir de retirer ses fonds, ses valeurs mobilières ou ses biens d’une autre personne qui en est le dépositaire ou qui en a la responsabilité ou la garde;
c) de retenir tous fonds, toutes valeurs mobilières ou tous biens de ses clients ou d’autres personnes dont elle a la possession ou la responsabilité en fiducie pour un séquestre intérimaire, un dépositaire, un syndic, un séquestre, un administrateur-séquestre ou un liquidateur nommé en vertu de la Loi sur les corporations commerciales, la Loi sur les compagnies, la Loi sur l’organisation judiciaire, la présente loi, la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada) ou toute autre loi de la Législature ou toute autre loi du Canada.
59.3(2)L’ordonnance que prévoit le paragraphe (1) qui désigne une institution financière ne s’applique qu’aux succursales qui y sont désignées.
59.3(3)L’ordonnance que prévoit le paragraphe (1) n’est valide que pendant une période de sept jours après qu’elle a été rendue. La Commission peut toutefois demander à la Cour du Banc de la Reine de proroger l’ordonnance ou de rendre toute autre ordonnance que celle-ci estime appropriée.
59.3(4)L’ordonnance prévue au paragraphe (1) peut être rendue ex parte, auquel cas des copies de l’ordonnance sont immédiatement envoyées, par les moyens que fixe le Tribunal, à toutes les personnes qui y sont nommées.
59.3(5)Toute personne qui a reçu l’ordonnance que prévoit le paragraphe (1) peut demander au Tribunal des directives ou des précisions si elle entretient des doutes quant à son application à des fonds, à des valeurs mobilières ou à des biens ou à une réclamation qui lui a été faite par une personne qui n’y est pas nommée.
59.3(6)Sur demande de la Commission ou d’une personne directement touchée par l’ordonnance que prévoit le paragraphe (1), le Tribunal peut la révoquer ou autoriser le déblocage des fonds, des valeurs mobilières ou des biens relativement auxquels elle a été rendue.
59.3(7)L’avis d’une ordonnance que prévoit le paragraphe (1) peut être enregistré ou inscrit à l’encontre des biens-fonds ou des réclamations y mentionnés en le présentant au bureau d’enregistrement concerné établi en vertu de la Loi sur l’enregistrement ou au bureau d’enregistrement foncier concerné établi en vertu de la Loi sur l’enregistrement foncier.
59.3(8)Le Tribunal peut, par ordonnance, révoquer ou modifier l’avis présenté en vertu du paragraphe (7) et, le cas échéant, la Commission présente une copie de la révocation ou de la modification au bureau d’enregistrement ou au bureau d’enregistrement foncier concerné.
59.3(9)Dès qu’est présenté soit l’avis que prévoit le paragraphe (7), soit une copie de la révocation ou de la modification écrites prévue au paragraphe (8), l’avis ou la copie est enregistré ou inscrit au bureau d’enregistrement ou au bureau d’enregistrement foncier, selon le cas, par le registraire et, une fois enregistré ou inscrit, produit le même effet qu’un certificat d’affaire en instance.
2016, ch. 36, art. 3
Ordonnances rendues dans l’intérêt public
59.4(1)Sur demande de la Commission et s’il est d’avis que l’intérêt public le commande, le Tribunal peut rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes :
a) une ordonnance portant que toute exemption que prévoient la présente loi ou les règlements ne s’applique pas à une personne de façon permanente ou pendant la période y précisée;
b) une ordonnance interdisant à une personne d’exercer l’une ou l’ensemble des activités réglementées;
c) une ordonnance enjoignant à une personne de se prêter à un examen de ses pratiques et de ses procédures relatives aux activités réglementées et d’effectuer les changements qu’il ordonne;
d) s’il est convaincu que la présente loi ou les règlements n’ont pas été respectés, une ordonnance portant que tout document ou toute déclaration y mentionné :
(i) soit fourni par une personne,
(ii) ne soit pas fourni à une personne,
(iii) soit modifié dans la mesure du possible;
e) une ordonnance réprimandant une personne;
f) une ordonnance enjoignant à une personne de modifier, de la manière y précisée, tout genre de renseignements ou de documents y mentionnés qui sont diffusés publiquement;
g) une ordonnance enjoignant à une personne soit de cesser de contrevenir à la présente loi et aux règlements, soit de s’y conformer et enjoignant à ses administrateurs et à ses dirigeants de la faire cesser d’y contrevenir ou de la faire s’y conformer;
h) une ordonnance enjoignant à la personne de remettre à la Commission les sommes d’argent obtenues par suite de son défaut de se conformer à la présente loi ou aux règlements.
59.4(2)Le Tribunal peut assortir l’ordonnance que prévoit le présent article des modalités et des conditions qu’il estime appropriées.
59.4(3)La personne visée par une ordonnance que prévoit le présent article se conforme aux modalités et aux conditions dont elle est assortie.
59.4(4)Aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du présent article sans la tenue d’une audience, à moins que les parties et le Tribunal n’y consentent.
59.4(5)Par dérogation au paragraphe (4), s’il estime que la période nécessaire pour tenir une audience pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le Tribunal peut rendre une ordonnance provisoire en vertu de l’alinéa (1)a), b) ou e) sans tenir d’audience.
59.4(6)L’ordonnance provisoire prend effet immédiatement et, à moins que le Tribunal ne la proroge, elle expire au bout de quinze jours.
59.4(7)Si l’audience débute pendant la période de quinze jours, le Tribunal peut proroger l’ordonnance provisoire jusqu’à ce que l’audience prenne fin.
59.4(8)La Commission donne immédiatement avis écrit de toute ordonnance ou de toute ordonnance provisoire rendue en vertu du présent article à toute personne qu’elle touche directement.
2016, ch. 36, art. 3
Pénalité administrative
59.5(1)Sur demande de la Commission et à la suite d’une audience tenue devant lui, le Tribunal peut ordonner à une personne de verser une pénalité administrative maximale de 25 000 $ dans le cas d’un particulier et de 100 000 $ dans le cas d’une personne autre qu’un particulier si sont réunies les conditions suivantes :
a) il conclut que la personne a contrevenu ou ne s’est pas conformée à la présente loi ou aux règlements;
b) il estime que l’intérêt public le commande.
59.5(2)Le Tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du présent article en dépit de toute autre pénalité que la personne peut se voir infliger à l’égard de la même affaire et de toute autre ordonnance que le Tribunal, la Commission ou l’inspecteur peut rendre à cet égard.
2016, ch. 36, art. 3
Administrateurs et dirigeants
59.6Si une personne autre qu’un particulier a contrevenu à la présente loi ou aux règlements ou ne s’y est pas conformée, l’administrateur ou le dirigeant de la personne qui a autorisé ou permis la contravention ou la non-conformité ou qui y a acquiescé est réputé avoir contrevenu lui aussi à la présente loi ou aux règlements ou ne pas s’y être conformé, qu’une instance ait été introduite ou non contre elle en vertu de la présente loi ou des règlements ou qu’une ordonnance ait été rendue ou non contre elle en vertu de l’article 59.4.
2016, ch. 36, art. 3
Règlement d’une instance administrative
59.7(1)Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou des règlements, il peut être mis fin à toute instance administrative qu’introduit la Commission, le Tribunal ou l’inspecteur en vertu de la présente loi ou des règlements par les moyens suivants :
a) une entente entérinée par la Commission, le Tribunal ou l’inspecteur, selon le cas;
b) un engagement par écrit que donne une personne à la Commission, au Tribunal ou à l’inspecteur et qui est accepté par la Commission, le Tribunal ou l’inspecteur, selon le cas;
c) une décision de la Commission, du Tribunal ou de l’inspecteur, selon le cas, qui est rendue sans tenir d’audience ou sans se conformer à toute exigence de la présente loi ou des règlements, si les parties ont renoncé à l’audience ou à la conformité à pareille exigence.
59.7(2)Toute entente entérinée, tout engagement par écrit accepté ou toute décision rendue que prévoit le paragraphe (1) peut être exécuté de la même manière qu’une décision que rend la Commission, le Tribunal ou l’inspecteur en vertu de toute autre disposition de la présente loi ou des règlements.
2016, ch. 36, art. 3
Délai de prescription
59.8Sauf disposition contraire de la présente loi, sont irrecevables les instances introduites en vertu de la présente loi ou des règlements plus de six ans après la date de survenance du dernier événement y donnant lieu.
2016, ch. 36, art. 3
Abrogé
60Abrogé : 2016, ch. 36, art. 3
2008, ch. 11, art. 9; 2016, ch. 36, art. 3
Droits
61Les droits exigibles pour les services du registraire sont fixés par règlement et sont payables à la Commission.
2013, ch. 31, art. 10
Appels
61.1(1)Quiconque est directement visé par la décision de l’inspecteur ou du registraire peut en appeler au Tribunal dans les trente jours de la date de la décision.
61.1(2)Malgré ce que prévoit le paragraphe (1), le Tribunal peut proroger tout délai imparti pour appeler d’une décision avant ou après son expiration, s’il constate que la prorogation se fonde sur des motifs raisonnables.
2013, ch. 31, art. 10; 2017, ch. 48, art. 3
Application de la Loi
61.2La Commission est chargée de l’application de la présente loi.
2013, ch. 31, art. 10
Règlements
62Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements
a) définissant des expressions qui ne sont pas déjà définies dans la présente loi;
b) arrêtant le modèle des formules et rapports prescrits par la présente loi;
c) prescrivant les modalités de fonctionnement des assemblées et les règles de quorum;
d) concernant les conditions d’adhésion à une association;
e) portant dispositions relatives aux qualités requises, aux pouvoirs, aux fonctions et à l’élection des administrateurs;
f) délimitant les zones d’origine des administrateurs;
g) fixant la marche à suivre pour pourvoir les postes vacants au sein des associations;
h) ayant trait aux assemblées des administrateurs;
i) ayant trait aux assemblées annuelles et extraordinaires;
j) ayant trait aux parts sociales;
k) ayant trait au maintien de réserves et à l’utilisation des excédents nets;
l) prescrivant des avis et la publication de ceux-ci;
m) ayant trait aux emprunts;
n) arrêtant le barème des droits que les associations doivent verser au registraire;
o) ayant trait au sceau social;
p) portant dispositions relatives au retrait et à l’expulsion des membres;
q) définissant l’étendue des activités commerciales; et
r) visant en général à une meilleure application de la présente loi et concernant la gestion et la conduite des affaires des associations.
Abrogation
63Est abrogée la Loi sur les associations coopératives, chapitre C-22 des Lois révisées de 1973.
64La présente loi ou l’une quelconque de ses dispositions entrera en vigueur à la date qui sera fixée par proclamation.
ANNEXE A
Disposition
4(4)
10(2)
20
21(1)
21(2)
21(3)
21(4)
34(2)a)
34(3)
38(8)
38(11)
38(12)
40(1)
41(1)
41(2)
49
51(2)
51(5)
51(6)
51(8)
56(1)
56(2)
56(3)
59.11
59.2(1)
59.4(3)
2008, ch. 11, art. 9; 2016, ch. 36, art. 3
N.B. La présente loi a été proclamée et est entrée en vigueur le 1er avril 1979.
N.B. La présente loi est refondue au 1er janvier 2020.