1(1)Dans la présente loi

1(2)Pour l’application de la présente loi :

1(3)Pour l’application de la présente loi, une personne, ou deux personnes morales ou plus, ont le contrôle d’une autre personne morale si sont réunies les deux conditions suivantes :

1(4)Est la société mère d’une personne morale celle qui la contrôle.

1(5)Est la filiale d’une autre personne morale celle qui :

2(1)À défaut d’une disposition expresse contraire, la présente loi s’applique :

2(2)Sauf disposition contraire expresse, la présente loi ne s’applique pas à une personne morale dont la constitution ou la prorogation s’opère sous le régime de la Loi sur les coopératives ou dont la constitution ou la prorogation s’opère sous le régime de la Loi sur les caisses populaires.

2(3)Une personne morale constituée ou prorogée sous le régime de la Loi sur les compagnies, à l’exception de celle à laquelle s’applique l’article 16 ou 18 de cette loi ou qui est constituée en vertu de la partie 2 de cette loi ou qui y est soumise, peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.

2(4)Une personne morale constituée sous le régime d’une loi spéciale de la Législature avec capital social peut demander un certificat de prorogation en application de l’article 192.

2(5)Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi relative à une personne morale constituée en vertu des lettres patentes ou d’une loi spéciale de la Législature et dont la prorogation ou la présomption de prorogation est régie par la présente loi, restent valides et en vigueur toutes dispositions contenues dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires, la loi spéciale ou les pouvoirs de la personne morale qui le sont avant l’entrée en vigueur de la présente loi; toutefois, aucune adjonction, modification ou suppression y relative n’est valide, à moins d’être conforme à la présente loi.

2(6)Une société extraprovinciale n’est soumise qu’au régime prévu à la partie XVII.

2(7)La Loi sur la liquidation des compagnies et la Loi sur les compagnies ne s’appliquent pas à une société régie par la présente loi.

2(8)La présente loi ne s’applique pas

3(1)La constitution d’une société se réalise par la signature des statuts constitutifs et l’observation de l’article 4 par un ou plusieurs particuliers qui :

3(2)Une ou plusieurs personnes morales peuvent se constituer en corporation en signant les statuts constitutifs et en se conformant à l’article 4.

4(1)Les statuts constitutifs de la société projetée doivent être établis au moyen de la formule que fournit le directeur et doivent indiquer :

4(2)Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou le droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société ou une convention unanime des actionnaires.

4(3)Sous réserve du paragraphe (4), si les statuts ou une convention unanime des actionnaires requièrent un nombre plus élevé de voix des administrateurs ou des actionnaires que le nombre requis par la présente loi pour l’adoption de certaines mesures, les dispositions des statuts ou de la convention unanime des actionnaires prévalent.

4(4)Les statuts ne peuvent pas prévoir un nombre plus élevé de votes des actionnaires que le nombre requis au paragraphe 65(6) pour la révocation d’un administrateur.

6(1)Sous réserve du paragraphe (2), le Directeur délivre un certificat de constitution dès réception des statuts constitutifs.

6(2)Le Directeur peut refuser de délivrer un certificat de constitution si les renseignements qu’exige l’avis ou la liste prévus aux paragraphes 17(2) ou 64(1) respectivement indiquent que la société, une fois constituée, ne serait pas conforme à la présente loi.

7(1)Une société existe à compter de la date figurée sur le certificat de constitution en société.

7(2)Aux fins de la présente loi et à toutes autres fins, un certificat de constitution en société est la preuve décisive que

8(1)Le mot « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated » ou « Corporation » ou son abréviation « Ltée », « Ltd », « Inc » ou « Corp » doit faire partie, autrement qu’au sens figuratif ou descriptif, de la dénomination sociale de toute corporation; toutefois une société peut utiliser aussi bien le mot complet que son abréviation et être désignée légalement sous l’un ou l’autre.

8(2)Le Directeur peut dispenser de l’application du paragraphe (1) toute personne morale prorogée en vertu de la présente loi sous forme de société.

8(3)Sous réserve du paragraphe 10(1), une société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française ou les deux ou une combinaison des deux; elle peut être légalement désignée sous l’un ou l’autre des noms adoptés et les utiliser.

8(4)Sous réserve du paragraphe 10(1), une société peut, dans ses statuts, adopter en n’importe quelle langue, pour ses activités à l’extérieur du Canada, un nom sous lequel elle peut y être légalement désignée et qu’elle peut utiliser à cet endroit.

8(5)Une société doit indiquer lisiblement sa raison sociale sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

9(1)Le Directeur peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui est sur le point de changer sa dénomination sociale.

9(2)Le Directeur doit assigner à la corporation, à la demande du fondateur de la société ou de la société, un numéro matricule, déterminé par le Directeur, en guise de dénomination sociale.

10(1)Une société ne peut être constituée ou prorogée sous une dénomination sociale ou avoir une dénomination sociale qui est

10(2)Si une société, par inadvertance ou pour toute autre raison,

10(3)Le Directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux directives données conformément au paragraphe (2) dans les soixante jours de leur signification et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la dénomination sociale ainsi attribuée est celle de la société.

10(4)Lorsqu’une société s’est engagée à changer sa dénomination sociale mais n’exécute pas son engagement ni n’est dissoute dans le délai fixé, le Directeur peut, après lui avoir donné l’occasion de se faire entendre, annuler ladénomination sociale de la société et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la dénomination sociale ainsi attribuée est celle de la société.

10(5)Lorsqu’une personne qui n’est pas une société s’est engagée à changer le nom sous lequel cette personne exerce son activité mais n’exécute pas son engagement ni ne cesse d’exercer son activité sous ce nom dans le délai fixé, le Directeur peut, après avoir donné à la société qui a acquis sa dénomination sociale en raison de cet engagement l’occasion de se faire entendre, annuler la dénomination sociale de la société et lui en attribuer une autre et tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 113, la dénomination sociale ainsi attribuée est celle de la société.

11(1)Lorsque le Directeur a changé la dénomination sociale d’une société en vertu du paragraphe 10(2) ou l’a révoquée, et a attribué à la société une nouvelle dénomination sociale en vertu du paragraphe 10(3), (4) ou (5), il doit délivrer un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publier, dans les meilleurs délais, un avis de ce changement dans la Gazette royale.

11(2)Les statuts de la société sont modifiés en conséquence à la date indiquée dans le certificat de modification.

12(1)Sous réserve du présent article, la personne qui conclut un contrat au nom ou censément pour le compte d’une société avant qu’elle n’existe est liée personnellement par le contrat et peut en tirer les bénéfices.

12(2)Une société peut, dans un délai raisonnable de sa constitution, au moyen de toute action ou conduite manifestant ses intentions à être liée par un contrat verbal ou écrit, ratifier le contrat conclu avant que la corporation n’existe, en son nom ou pour elle; et une telle ratification,

12(3)Sous réserve du paragraphe (4), indépendamment du fait qu’un contrat verbal ou écrit conclu avant l’existence de la sociétésoit ou non ratifié par celle-ci, une partie au contrat peut, dans un délai raisonnable de sa date de constitution en société, demander à la Cour de déclarer par ordonnance la société et la personne qui s’est engagée en son nom ou pour son compte conjointement ou conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du contrat ou de répartir entre elles leur part respective de responsabilité et la Cour peut, sur telle demande, rendre toute ordonnance qu’elle estime pertinente.

12(4)Une personne qui est censée s’être engagée au nom ou pour le compte de la société avant qu’elle n’existe n’est pas liée par le contrat, et ne peut en tirer les bénéfices, si une clause expresse à cet égard a été ainsi prévue au contrat oral ou écrit.

13(1)Une société a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.

13(2)Une société a la capacité d’exercer son activité, conduire ses affaires internes et exercer ses pouvoirs à l’extérieur du Nouveau-Brunswick.

13(3)Nulle société ne peut avoir la capacité

13(4)Les alinéas (3)a.2) et a.3) ne s’appliquent pas de façon à restreindre :

14(1)L’adoption d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.

14(2)Il est interdit à une société d’exercer toute activité ou tout pouvoir dont l’exercice est limité par ses statuts; elle ne doit non plus exercer l’un quelconque de ses pouvoirs en violation de ses statuts.

14(3)Aucun acte de la société, y compris tout transfert de biens à la société ou par elle n’est nul du seul fait qu’il est contraire à ses statuts ou à la présente loi.

14(4)Aucun acte commis par la société comptant un actionnaire unique qui est également unique administrateur n’est invalide en raison du non respect d’une exigence prévue par la présente loi se rapportant à ses statuts ou à ses règlements administratifs.

17(1)Une société doit maintenir en permanence un bureau enregistré au Nouveau-Brunswick.

17(1.1)Une société ne peut désigner une case postale à titre de bureau enregistré.

17(2)Un avis du bureau enregistré doit être envoyé au directeur au moyen de la formule qu’il fournit, ensemble les statuts constitutifs, de prorogation ou de fusion et, dans les cas appropriés, des statuts d’arrangement ou de réorganisation.

17(3)Sauf dispositions contraires des statuts, les administrateurs d’une société peuvent changer le lieu ou l’adresse du bureau enregistré.

17(4)Une société doit déposer auprès du Directeur un avis au moyen de la formule qu’il fournit dans les quinze jours après tout changement de lieu ou d’adresse de son bureau enregistré.

18(1)Une société doit établir et tenir, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

18(1.1)Par dérogation au paragraphe (1), lorsque les actions d’une catégorie ou d’une série quelconque d’une société sont cotées à une bourse selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, et que les statuts de la société le permettent, cette dernière peut établir et tenir son registre de valeurs mobilières à tout endroit, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Canada.

18(2)Outre les livres mentionnés au paragraphe (1) une société doit établir et tenir une comptabilité adéquate et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.

18(3)Aux fins des paragraphes (1) et (2), le terme « livres » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient légalement tenir avant leur prorogation.

18(4)Les livres visés au paragraphe (2) doivent être conservés au bureau enregistré de la société ou en tout lieu que les administrateurs jugent approprié et doivent être disponibles à tout moment pour consultation par les administrateurs.

19(1)Les administrateurs et les actionnaires d’une société, leurs mandataires, leurs représentants légaux ainsi que le Directeur, peuvent consulter, sans frais, les livres visés au paragraphe 18(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.

19(1.1)Une société peut, au lieu de permettre la consultation prévue au paragraphe (1), fournir une copie papier ou électronique du registre des valeurs mobilières figurant dans les livres prévus au paragraphe 18(1).

19(2)Un actionnaire a le droit, sur demande et sans frais, d’obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires ainsi que toutes modifications qui s’y rattachent.

19(3)Un créancier d’une société ou un créancier d’un actionnaire en vertu d’un jugement et leurs mandataires ou représentants légaux peuvent consulter les livres visés aux alinéas 18(1)a), c), d) et e), autres qu’une convention unanime des actionnaires, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la sociétésur paiement d’un droit raisonnable et peuvent en faire des copies.

20(1)Tous les registres et autres livres dont la présente loi requiert l’établissement et la tenue, peuvent être reliés ou conservés sous forme de feuilles mobiles, ou peuvent être tenus à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

20(2)Une société et ses mandataires doivent prendre à l’égard des livres dont la présente loi exige l’établissement et la tenue, les mesures raisonnables pour :

21(1)Une société peut adopter un ou plusieurs sceaux qu’elle peut modifier par la suite.

21(2)L’absence du sceau de la société sur tout document ou accord signé en son nom par l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.

22(1)Les actions d’une société peuvent être des actions avec valeur nominale ou au pair et des actions sans valeur nominale ni au pair ou des deux genres.

22(2)Si une société émet une seule catégorie d’actions, leurs détenteurs détiennent des droits égaux à tous égards

22(3)Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :

22(3.1)Les statuts peuvent prévoir :

22(4)Aucune catégorie d’actions ne doit être désignée comme privilégiée ou par des mots de semblable portée, à moins qu’un privilège ou droit de priorité sur les autres catégories d’actions n’y soit rattaché.

23(1)Sous réserve de l’article 27, des statuts ou règlements administratifs de la société ou d’une convention unanime des actionnaires, les actions peuvent être émises aux époques et au profit de personnes ou catégories de personnes déterminées par les administrateurs.

23(2)Une action avec valeur au pair ne doit être émise que dans le cas où sa contrepartie est égale au moins à sa valeur au pair.

23(3)Les actions sans valeur au pair doivent être émises seulement pour la contrepartie fixée par les administrateurs.

23(4)Les actions émises par la société ne sont pas susceptibles d’appels subséquents et leurs détenteurs ne sont pas responsables à la société ni à ses créanciers à cet égard.

23(5)Une action ne doit pas être émise avant d’avoir été entièrement payée soit en argent, soit en biens ou soit en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société aurait reçue si l’action avait été émise pour de l’argent.

23(6)Pour établir si des biens ou des services rendus sont la juste équivalence d’une contrepartie en argent, les administrateurs peuvent tenir compte des frais normaux d’organisation et de réorganisation, ainsi que des paiements pour les biens et services rendus dont la corporation peut s’attendre raisonnablement de bénéficier.

25(1)Une société doit tenir un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et série d’actions qu’elle émet et ces comptes peuvent être établis en monnaie canadienne ou étrangère.

25(2)Une société doit verser au compte capital déclaré pertinent,

25(3)Lorsqu’une société émet des actions avec valeur au pair à prime pour de l’argent ou pour toute autre contrepartie telle que prévue au paragraphe 23(5), le montant total des primes attachées à ces actions doit être rajouté au compte capital déclaré pertinent.

25(4)Par dérogation aux paragraphes 23(2) et (3) et aux paragraphes (2) et (3) du présent article, si une corporation émet des actions

25(5)Lors de l’émission d’une action, une société ne doit pas verser à un compte capital déclaré concernant l’action qu’elle émet un montant supérieur à la contrepartie reçue pour ladite action.

25(6) Le montant que la société se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série d’actions doit, sauf si la totalité des actions émises et en circulation appartient au plus à deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 37(3), être approuvé par résolution spéciale lorsque les conditions suivantes sont réunies :

25(7)Sous réserve du paragraphe (6), lorsqu’une personne morale est prorogée sous le régime de la présente loi :

25(8)Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à la contrepartie reçue avant la prorogation d’une personne morale en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de l’action pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

25(9)Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation doivent être portées au crédit du compte capital déclaré des actions de cette classe ou série.

25(11)Toute réduction par une société de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue à la présente loi.

25(12)Les paragraphes (1) à (11) ainsi que toute autre disposition de la présente loi relatifs au capital déclaré ne s’appliquent pas aux société d’investissement à capital variable.

25(13)Aux fins du présent article, « société d’investissement à capital variable » s’entend d’une société offrant ses actions au public et ayant pour unique objet de placer la contrepartie qu’elle reçoit pour les actions qu’elle émet lesquelles sont en totalité ou en quasi-totalité des actions rachetables sur demande de l’actionnaire.

26(1)Les statuts peuvent autoriser, sous réserve des limites qu’ils prévoient, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

26(2)Les actions de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes accumulés et au remboursement du capital, si les dividendes accumulés et le montant payable au titre de remboursement de capital pour une série donnée n’ont pas été payés intégralement.

26(3)Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

26(4)Les administrateurs doivent envoyer au Directeur les statuts de modification, au moyen de la formule qu’il fournit, donnant la description de cette série d’actions, avant d’émettre des actions d’une série en application de l’alinéa (1)b).

26(5)Sur réception des statuts de modification décrivant une série d’actions, le Directeur délivre un certificat de modification.

27(1)Au présent article

27(2)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la société projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’équité de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que le conseil d’administration fixe, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.

27(3)Sauf s’il est autrement prévu dans les statuts et sauf s’il est prévu dans le présent article, dans le cas où la société projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit, si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou valeurs mobilières préjudicie à leurs droits de vote, ont le droit, pendant le délai et aux conditions raisonnables que fixe le conseil d’administration, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières dans les proportions déterminées ainsi que le prévoit le présent article.

27(4)Le droit de préemption prévu aux paragraphes (2) et (3) doit conférer aux actionnaires qui en sont investis le droit d’acheter les actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat dans la mesure permettant autant que possible, si ce droit de préemption est exercé, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote de ces détenteurs, à un prix qui soit au moins aussi favorable que celui auquel ces actions ou autres valeurs mobilières offertes en vente ou assorties d’une option d’achat sont proposées à des tiers, sans déduction des frais et indemnités raisonnables, que la société peut légalement prendre en charge, payés à l’occasion de la vente, de la souscription ou de l’achat de ces actions ou autres valeurs mobilières par des souscripteurs ou courtiers.

27(5)Dans le cas où les actions donnant un droit de préemption à leurs détenteurs ne leur confèrent pas les mêmes droits illimités aux dividendes ou les mêmes droits de vote, le conseil d’administration doit répartir les actions ou autres valeurs offertes en vente ou assorties d’une option d’achat entre les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption dans la mesure permettant autant que possible, selon l’avis du conseil, de protéger la relativité des droits illimités aux dividendes et des droits de vote des détenteurs au moment de l’offre.

27(6)En l’absence de fraude ou de mauvaise foi, la répartition effectuée par le conseil d’administration doit lier tous les actionnaires.

27(7)Sauf disposition expresse dans les statuts, les actionnaires n’ont pas de droit de préemption quant aux actions à être émises

27(8)À partir de la date d’entrée en vigueur du présent article, celui-ci ne s’applique pas à une société dont les valeurs mobilières sont cotées à une bourse qui est reconnue par une autorité canadienne en valeurs mobilières selon la définition que donnent de ce terme les lois sur les valeurs mobilières.

27(9)À partir de la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, le présent article ne s’applique pas :

27(10)La société peut, par résolution spéciale, supprimer de ses actions ou autres valeurs mobilières les droits de préemption prévus aux paragraphes (2) et (3).

27(11)Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série donnée sont fondés à voter séparément en tant que catégorie ou série sur la résolution spéciale visée au paragraphe (10) si la suppression des droits de préemption a sur les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série un effet différent de celui qu’il a sur les détenteurs d’actions d’une autre catégorie ou série.

27(12)Le paragraphe (10) s’applique que les actions d’une catégorie ou d’une série confèrent ou non le droit de vote.

27(13)Une résolution spéciale prévue au présent article est adoptée lorsque les détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série fondés à voter séparément sur elle en tant que catégorie ou série l’ont approuvée.

27(14)La suppression des droits de préemption des actionnaires rattachés à toutes les actions ou autres valeurs mobilières de la société prend effet à la date de l’adoption de la résolution spéciale ou à une date ultérieure qui y figure.

27(15)L’actionnaire qui vote à l’encontre de la résolution spéciale peut, dans les vingt jours suivant son adoption, demander de se faire verser une somme représentant la juste valeur marchande de ses actions, auquel cas l’article 131 s’applique avec les adaptations nécessaires.

27(16)Sauf en cas d’incompatibilité avec les statuts, les dispositions du présent article s’appliquent lorsque ceux-ci le prévoient.

27.1(1)Par dérogation aux articles 28 et 37 et à l’alinéa 113(1)g), la société ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui sont au porteur.

27.1(2)À la demande du détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui est au porteur et émis avant l’entrée en vigueur du présent article, la société lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières qui est nominatif, selon le cas.

28(1) Sous réserve de l’article 27, la société peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, aux conditions qu’elle énonce :

28(2)Les privilèges de conversion, options et droits d’acquérir des valeurs mobilières d’une société sont cessibles ou non cessibles, et les options et droits d’acquérir peuvent être divisibles ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont rattachés.

28(3)Lorsqu’une société a accordé des privilèges de convertir toute valeur mobilière émise par elle en action ou en action d’une autre catégorie ou série ou a émis ou accordé des options ou droits d’acquérir des actions, et que ses statuts limitent le nombre des actions autorisées, la société doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice tant de tels privilèges de conversion que de tels droits et options.

29(1)Sauf disposition contraire des articles 30 à 33, une société ne peut ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère.

29(2)Sauf disposition contraire de ses statuts, une filiale peut acheter ou acquérir les actions d’une société dont elle est la filiale.

29(3)Il est interdit à une filiale d’acheter ou d’acquérir toute action de sa personne morale mère s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait, après le paiement, acquitter son passif à échéance.

29(4)Sur demande d’un administrateur de la personne morale mère ou de celui de la filiale qui achète ou acquiert les actions de celle-ci, la Cour peut déterminer si cet achat ou cette acquisition d’actions contrevient au paragraphe (3).

29(5)L’achat ou l’acquisition d’actions par une filiale de sa personne morale mère n’est pas invalide du seul fait qu’il contrevient à ce que prévoit le paragraphe (1).

30(1)Une société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles sur lesquelles l’une ou l’autre d’entres elle ou leurs filiales ont un droit à titre de bénéficiaire.

30(2)Une société peut détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours normal des activités comprenant le prêt d’argent.

30(3)Une société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère peut seulement exercer le droit de vote rattaché à ces actions ou permettre que celui-ci soit exercé lorsqu’elle les détient en qualité de représentant personnel.

30(4)Si une personne morale, étant filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer ni permettre que soit exercé le droit de vote rattaché à ces actions que si la filiale les détient en qualité de représentant personnel.

31(1)Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.

31(2)Une société ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire

32(1)Nonobstant le paragraphe 31(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, une société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :

32(2)Nonobstant le paragraphe 31(2), une société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :

32(3)Une société ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou autrement acquérir, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe de bonnes raisons de croire,

33(1)Nonobstant les paragraphes 31(2) ou 32(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, une corporation peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises, à un prix n’excédant pas le prix de rachat pour ces actions prévu aux statuts ou calculé selon une formule établie dans les statuts.

33(2)Une société ne doit effectuer aucun paiement pour acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire

35(1)Sous réserve du paragraphe (3), une société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, y compris, aux fins suivantes :

35(2)Une résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer le ou les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

35(3)Une société ne doit pas réduire son capital déclaré prévu à une fin autre que celle prévue à l’alinéa (1)c) s’il existe des motifs raisonnables de croire

35(4)Un créancier de la société a le droit de demander à la Cour d’ordonner qu’un actionnaire ou un autre bénéficiaire,

35(5)Une action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

36(1)Une société qui acquiert par achat, rachat ou tout autre moyen, conformément aux articles 31, 32, 33, 44, 131 ou à l’alinéa 166(3)f) des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, doit

36(2)Une société doit débiter du compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série d’actions tout paiement relatif aux actions de cette catégorie ou série qu’elle a versé à un actionnaire en vertu de l’alinéa 166(3)g).

36(3)Une société doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément à toute résolution spéciale visée au paragraphe 35(2).

36(4)Les actions ou fractions d’actions d’une société émettrice achetées, rachetées ou autrement acquises par elle peuvent être annulées ou si les statuts limitent le nombre d’actions autorisées, peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises.

36(5)Une société détenant ses propres actions conformément aux paragraphes 30(1) et (2), est réputée ne pas les avoir achetées, rachetées ou autrement acquises.

37(1)Les statuts d’une société ne peuvent prévoir une conversion des actions avec valeur au pair en d’autres actions avec valeur au pair que dans le cas où la valeur au pair globale de ces actions à convertir est équivalente à la valeur au pair globale des autres.

37(2)Après avoir opéré la conversion ou le changement de catégorie ou de série ou de genre des actions émises conformément aux articles 113, 132 ou 166,

37(3)Aux fins du paragraphe (2) et sous réserve de ses statuts, si une société émet deux catégories d’actions sans valeur nominale ni au pair assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital social correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.

37(4)Les actions émises par une société dont la catégorie ou la série fait l’objet d’une conversion ou d’un changement dans une autre catégorie ou série en vertu de l’article 113, 132 ou 166 doivent devenir des actions émises dans cette autre catégorie ou série.

37(5)Lorsque les statuts d’une société limitent le nombre d’actions autorisées d’une catégorie ou série et que les actions émises sont devenues, conformément au paragraphe (4), des actions émises d’une autre catégorie ou série, le nombre d’actions non émises de la catégorie ou série mentionnées au début doit être augmenté du nombre d’actions qui sont devenues, conformément au paragraphe (4), celles d’une autre catégorie ou série, à moins que les statuts de modification ou de réorganisation n’en disposent autrement.

38(2)Une condition contenue dans un titre de créance ou dans un acte de nantissement d’un titre de créance n’est pas nulle pour la seule raison que le rachat ou le non-rachat du titre de créance est fondé uniquement sur la survenance d’une éventualité, si lointaine qu’elle soit, ou sur l’échéance d’un délai, si long qu’il soit.

38(3)Les titres de créance émis, donnés en gage, grevés d’une charge ou déposés par une société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette dont les titres de créance font preuve ou relative à laquelle les titres de créance ont été émis, donnés en gage, ou grevés d’une charge ou déposés.

38(4)La société qui acquiert ses titres de créance peut, soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre, les donner en gage, ou les grever d’une charge pour garantir l’exécution de ses obligations existantes ou futures; l’acquisition, la réémission ou le fait de donner en gage ne constitue pas l’annulation de ces titres.

39(1)Un contrat conclu avec une société en vue d’acheter ses actions pour son propre compte est spécialement exécutoire à son égard, sauf dans la mesure où l’exécution du contrat par la corporation a pour effet de contrevenir à l’article 31, 32 ou 33.

39(2)Lors de toute action basée sur l’exécution d’un contrat visé au paragraphe (1), il incombe à la société de prouver que cette exécution est interdite par l’article 31, 32 ou 33.

39(3)Jusqu’à l’exécution complète par la société des obligations qui découlent d’un contrat visé au paragraphe (1), l’autre partie au contrat garde le statut de réclamant et a le droit d’être payée dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, d’être colloquée après les droits des créanciers et ceux des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.

42(1)Sous réserve de l’article 41, une société peut verser un dividende, soit en argent comptant ou en biens, soit par l’émission des actions entièrement libérées de la société.

42(2)Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la société sous forme d’actions doit être ajouté au compte capital déclaré tenu ou à être tenu quant aux actions de la catégorie ou série émise comme dividende.

43(1)Dans le présent article, « aide financière » s’entend de l’aide financière qui est accordée notamment sous forme de prêt, de garantie ou de sûreté.

43(2)Sous réserve de toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, une société peut accorder une aide financière à toute personne, et ce, à toute fin.

44(1)Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus à l’article 99.

44(2)Les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires peuvent grever d’une charge en faveur de la société les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

44(3)La société peut exécuter la charge visée au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses statuts, ses règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.

45.1(1)Sous réserve de la présente loi et de toute autre loi, la Loi sur le transfert des valeurs mobilières s’applique au transfert et à la transmission des actions d’une société.

45.1(2)Les actions d’une société sont des valeurs mobilières pour l’application de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.

46.1(1)Les valeurs mobilières émises par une société peuvent être des valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat ou des valeurs mobilières sans certificat.

46.1(2)Sauf disposition contraire de ses statuts, les administrateurs d’une société peuvent prévoir, par résolution, que les catégories et séries de ses actions ou autres valeurs mobilières sont en totalité ou en partie des valeurs mobilières sans certificat, pourvu que la résolution ne s’applique pas aux valeurs mobilières dont l’existence est constatée par un certificat tant que celui-ci n’est pas remis à la société.

46.1(3)Dans un délai raisonnable après leur émission ou transfert, la société envoie au détenteur inscrit des valeurs mobilières sans certificat un avis écrit renfermant les renseignements devant figurer sur les certificats de valeurs mobilières conformément aux paragraphes 47(4) et (10).

46.1(4)Sauf règle de droit contraire, les détenteurs inscrits de valeurs mobilières sans certificat et les détenteurs de valeurs mobilières avec certificat de la même catégorie et de la même série ont les mêmes droits et obligations.

47(2)Une société peut prélever un droit administratif raisonnable pour chaque certifcat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

47(3)La société tenue d’émettre un certificat de valeur mobilière n’est pas tenue d’en délivrer plus d’un à l’égard des valeurs mobilières détenues conjointement par plusieurs personnes, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constituant délivrance suffisante pour tous.

47(4) Un certificat de valeur mobilière est signé par au moins l’une des personnes qui suivent :

47(6)Une société peut émettre valablement tout certificat de valeur mobilière portant la signature, imprimée ou reproduite mécaniquement, d’administrateurs ou dirigeants même s’ils ont cessé d’occuper leurs fonctions et le certificat de valeur mobilière est valide tout comme si ces personnes étaient encore en fonctions au moment de l’émission.

47(7)Doivent être énoncés au recto de chaque certificat de valeur mobilière émis par une société,

47(9)Si une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi a des certificats de valeurs mobilières en circulation, et si les mots « compagnie privée » figurent sur les certificats, ces mots sont, pour l’application de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, réputés être un avis que les actions ou leur transfert peuvent être subordonnés à une restriction, à un privilège en faveur de la corporation, à une convention unanime des actionnaires ou à un endossement en vertu du paragraphe 131(10).

47(10)Les certificats de valeurs mobilières émis par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries établissent, de manière lisible, les droits, privilèges, conditions et restrictions, dont sont assorties :

47(11)Une société, qui émet des certificats de valeurs mobilières contenant les déclarations prévues à l’alinéa (10)b), doit fournir gratuitement aux actionnaires, sur leur demande, un exemplaire du texte intégral

47(12) Une société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips totalisant la valeur d’une action.

47(12.1)À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la corporation lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.

47(13)Les administrateurs peuvent assortir les scrips émis par la société ou pour son compte de conditions, établissant, entre autres :

47(14)Un détenteur de fractions d’actions émises par la société n’a le droit de voter et de recevoir de dividendes que dans le cas où :

47(15)Un détenteur de scrips n’a pas, à ce titre, le droit de voter ni de recevoir de dividendes.

48(1)Toute société crée et tient à son bureau enregistré ou à tout autre endroit situé au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs un registre des valeurs mobilières où sont consignées les valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises ainsi que les renseignements qui suivent à l’égard de chaque catégorie ou série de valeurs mobilières :

48(2)La société crée et tient un registre des transferts où sont consignés tous les transferts des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises ainsi que la date de chacun et les renseignements s’y rapportant.

48.1(1)Toute société peut charger un représentant de tenir un registre central des valeurs mobilières et des registres locaux de valeurs mobilières.

48.1(2)Sous réserve du paragraphe 18(1.1), le registre central des valeurs mobilières est tenu par la société à son bureau enregistré ou à tout autre endroit au Nouveau-Brunswick que désignent les administrateurs, et tout registre local des valeurs mobilières peut être tenu à tout endroit, soit à l’intérieur, soit à l’extérieur du Nouveau-Brunswick, que désignent les administrateurs.

48.1(3)Un registre local des valeurs mobilières ne comprend que les renseignements relatifs aux valeurs mobilières émises ou transférées à cette succursale.

48.1(4)Les renseignements sur chaque émission ou transfert de valeurs mobilières inscrits aux registres locaux de valeurs mobilières sont consignés au registre central des valeurs mobilières.

48.1(5) L’inscription de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière ou d’un bon de souscription de la société au registre central des valeurs mobilières ou au registre local de valeurs mobilières constitue une inscription complète et valide à toutes fins.

48.1(6)Une société ou la personne nommée en vertu de l’article 48.2 n’est pas tenue de produire les documents suivants :

49(1)Une société peut, sous réserve des articles 86, 87 et 90, considérer le détenteur inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, pour recevoir des avis, des intérêts, des dividendes ou d’autres paiements à l’égard de cette valeur mobilière et pour exercer les autres droits et pouvoirs du propriétaire de celle-ci.

49(2)La société dont les statuts ou la convention unanime des actionnaires restreignent le droit de transférer ses valeurs mobilières doit, et toute autre société peut, traiter une personne visée à l’alinéa a), b) ou c) comme étant le détenteur inscrit d’une valeur mobilière ayant qualité pour exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière que cette personne représente, si cette personne lui fournit, conformément au paragraphe 87(1) de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières, la preuve qu’elle est :

49(3)Tout transfert de valeurs mobilières lors d’une vente prévue par la Loi sur l’exécution forcée des jugements pécuniaires ou par suite d’une ordonnance ou d’un jugement d’un tribunal compétent est consigné dans le registre des valeurs mobilières de la société sur preuve fournie à celle-ci d’une telle vente ou de l’ordonnance ou du jugement.

49(4)À l’exception de celle visée au paragraphe (2), la société considère la personne à laquelle la propriété d’une valeur mobilière est dévolue par l’effet de la loi comme ayant le droit d’exercer les droits ou privilèges rattachés aux valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

49(5)La société n’est tenue ni de chercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières, soit de la personne qu’elle considère en vertu du présent article comme étant le détenteur inscrit ou le propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers des tiers, ni de veiller à leur exécution.

49(6)Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de plusieurs personnes qui en sont codétenteurs, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’une d’entre elles, considérer les autres comme codétenteurs de cette valeur mobilière.

49(7)Sous réserve de toute loi fiscale canadienne, provinciale ou territoriale applicable, la personne visée à l’alinéa (2)a) est en droit de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, si elle dépose auprès de la société ou de l’agent de transfert de celle-ci :

49(8)Par dérogation au paragraphe (7), si les lois de l’autorité législative régissant la transmission de valeurs mobilières d’un détenteur inscrit décédé ne nécessitent pas de lettres d’homologation ni d’administration, le représentant légal du détenteur décédé est en droit, sous réserve de toute loi fiscale canadienne, provinciale ou territoriale applicable, de devenir détenteur inscrit, ou de désigner un détenteur inscrit, s’il dépose auprès de la société ou de l’agent de transfert de celle-ci :

49(9)Le dépôt des documents exigés par le paragraphe (7) ou (8) donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des transferts la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à une personne visée à l’alinéa (2)a) ou à la personne que celle-ci peut désigner et, par la suite, de considérer la personne qui devient ainsi détenteur inscrit comme le propriétaire de ces valeurs mobilières.

49(10)Les paragraphes (7), (8) et (9) n’ont pas pour effet de restreindre le droit d’une personne de transférer des valeurs mobilières ni d’inscrire un transfert conformément à la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.

50(1)Une société ne peut imposer des restrictions au transfert des actions que si elle y est autorisée par les statuts.

50(2)La société qui a imposé des restrictions au transfert ou à la propriété de ses actions d’une catégorie ou série donnée ne peut pas offrir au public d’actions de cette catégorie ou série, ou d’actions convertibles en de telles actions, que si ces restrictions sont nécessaires :

50(3)La société qui contrevient ou omet de se conformer au paragraphe (2) commet une infraction punissable en vertu de la partie II de la Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales à titre d’infraction de la classe E.

51(1)La société qui a émis un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières peut assurer, notamment au moyen de coupons, le paiement des dividendes futurs de ces actions ou autres valeurs mobilières.

51(2)Le détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières peut, si les dispositions et règlements relatifs aux titres contenus dans les statuts le prévoient, être réputé actionnaire de la société, soit d’une manière absolue, soit aux fins prescrites par ces règlements.

51(3) Lors de l’émission d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, la société raye de son registre d’actions le nom de l’actionnaire inscrit en qualité de détenteur des actions ou autres valeurs mobilières qui y sont désignées comme s’il avait cessé d’être actionnaire, et y inscrit :

51(4)Jusqu’à la remise du titre émis, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, les détails mentionnés au paragraphe (3) sont réputés être ceux dont la présente loi exige l’inscription dans le registre d’actions de la société relativement aux actions ou autres valeurs mobilières qui y sont désignées et, lors de la remise, la date où celle-ci a lieu est inscrite au registre comme s’il s’agissait de celle à laquelle une personne a cessé d’être actionnaire.

51(5)Par dérogation au paragraphe 47(1), jusqu’à la remise du titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières, son détenteur n’a pas droit à un certificat de valeur mobilière relatif aux actions ou autres valeurs mobilières qu’il détient.

51(6) À moins que le détenteur d’un titre, notamment un certificat, constatant des privilèges de conversion ainsi que l’option ou le droit d’acquérir des actions ou autres valeurs mobilières n’ait le droit d’assister et de voter aux assemblées générales, les actions ou autres valeurs mobilières représentées par ce titre ne sont pas considérées comme faisant partie du capital de la société pour les fins d’une assemblée générale des actionnaires.

60(1)Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent tant l’activité que les affaires internes de la société, ou en surveillent la gestion.

60(2)Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs.

60(3) Sous réserve des statuts, le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs est celui spécifié à l’occasion par les règlements administratifs.

60(4)Par dérogation au paragraphe (3), la société qui est un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières ne peut avoir moins de trois administrateurs.

61(1)Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, établir, modifier ou abroger tout règlement administratif portant sur l’activité et les affaires internes de la société.

61(2)Les administrateurs doivent soumettre les règlements administratifs, leurs modifications et leur révocation établis en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante d’actionnaires, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les rejeter ou les confirmer.

61(3)Lorsqu’un règlement administratif est établi, abrogé ou rejeté en vertu du paragraphe (1), ce règlement administratif, sa modification ou son abrogation ont effet à compter de la date de la résolution des administrateurs jusqu’à confirmation ou rejet par les actionnaires en vertu du paragraphe (2), ou jusqu’à ce qu’il cesse d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4) et lorsqu’il est confirmé, il a effet selon les termes de la confirmation.

61(4)Les mesures prises conformément au paragraphe (1) cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs adoptée dans les deux ans de la date du rejet, visant à établir, modifier ou abroger un règlement administratif poursuivant substantiellement le même but ou effet, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation par les actionnaires.

61(5)Un actionnaire ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle des actionnaires peut proposer, conformément à l’article 89, l’établissement, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif et, s’il est adopté par les actionnaires lors de l’assemblée, le règlement administratif, sa modification ou son abrogation prend effet à partir de la date de son adoption et ne requiert aucune autre confirmation des actionnaires.

61(6)Sauf disposition contraire des statuts, règlements ou d’une convention unanime des actionnaires, les statuts d’une sociétésont réputés établir que les administrateurs de la société peuvent, sans autorisation des actionnaires :

61(7)Nonobstant le paragraphe 73(2) et l’alinéa 78a) et sauf disposition contraire des statuts, règlements administratifs ou d’une convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs mentionnés au paragraphe (6) à un administrateur, un dirigeant ou un comité d’administrateurs.

62(1)Après la délivrance du certificat de constitution, les premiers administrateurs tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent :

62(2)Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 124(4), ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 126(4).

62(3)Un fondateur ou un premier administrateur peut convoquer la réunion des premiers administrateurs visée au paragraphe (1) en donnant un avis par la poste à chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

62(3.1)Si tous les administrateurs décèdent avant la tenue de la première réunion des administrateurs, le fondateur peut envoyer l’avis de changement dans la composition du conseil d’administration prévu au paragraphe 71(1) et y indiquer les nom et adresse des nouveaux administrateurs de la société, lesquels exerceront les responsabilités prévues au paragraphe (1).

62(4)Un premier administrateur peut renoncer à un avis de réunion des premiers administrateurs.

62(5)S’il y a plus de deux premiers administrateurs, la majorité des administrateurs constitue le quorum et un acte de la majorité des administrateurs formant le quorum est réputé être un acte des premiers administrateurs.

62(6)Une résolution écrite et signée par chaque premier administrateur ayant le droit de recevoir avis d’une réunion des premiers administrateurs est aussi valable que si elle avait été adoptée à une réunion des premiers administrateurs dûment convoquée et tenue.

63(1)Ne peuvent être administrateurs d’une société les personnes qui :

63(2)Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

63(3)L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur ne devient effective que :

64(1)Les fondateurs doivent envoyer au Directeur, ensemble les statuts constitutifs, une liste des administrateurs au moyen de la formule qu’il fournit, lequel l’enregistre.

64(2)Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.

64(3) Par dérogation au paragraphe (2), à défaut d’élections d’administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires, le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

64(3.1)Les administrateurs élus lors d’une assemblée des actionnaires peuvent chacun recevoir un mandat d’une même durée, mais leur mandat expire au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante; par ailleurs, le mandat des administrateurs élus pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

64(4)Lorsque, lors d’une assemblée des actionnaires, le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 n’est pas élu en raison de l’inhabilité prévue au paragraphe 63(1), du manque de consentement visé au paragraphe 63(3) ou du décès de certains candidats, les administrateurs élus lors de cette assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs si le nombre des administrateurs ainsi élus constitue le quorum.

65(1)Chaque actionnaire habile à voter lors d’une élection d’administrateurs a le droit de voter un nombre de fois égal au nombre de votes attachés aux actions qu’il détient, multiplié par le nombre de postes d’administrateurs à pourvoir et il peut voter en faveur d’un seul candidat ou les répartir de toute façon parmi les candidats.

65(2)Chaque poste d’administrateur doit faire l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par une seule résolution.

65(3)L’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans préciser la répartition de ses voix entre les candidats, est réputé les avoir réparties également parmi les candidats pour lesquels il a votés.

65(4)Si le nombre des candidats élus dépasse le nombre des postes à pourvoir, les candidats qui recueillent les plus petits nombres de voix doivent être éliminés jusqu’au moment où le nombre de postes à pourvoir correspond au nombre des candidats demeurant dans la course.

65(5)Par dérogation au paragraphe 64(3.1), le mandat de chaque administrateur élu au moyen d’un vote prévu au présent article prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit son élection.

65(6)La révocation d’un administrateur ne peut pas intervenir si le nombre de voix contre cette mesure serait suffisant pour l’élire et ces voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe (1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.

65(7)À partir de la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe, les paragraphes (1) à (6) ne s’appliquent pas :

65(8)À partir de l’entrée en vigueur du présent article, une société peut, par résolution des détenteurs d’actions avec droit de vote, prévoir que les paragraphes (1) à (6) ne s’appliquent pas à la société, sauf disposition expresse contraire des statuts.

65(9)La résolution prévue au paragraphe (8) ne prend pas effet si le nombre de voix contre celle-ci serait suffisant pour élire un administrateur en vertu du présent article.

65(10)La résolution prévue au paragraphe (8) prend effet à la date de son adoption ou à une date ultérieure qui y figure.

66(1)Le mandat d’un administrateur prend fin en raison :

66(2)Une démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou à la date qui est indiquée dans la démission, selon la dernière éventualité.

67(1)Sous réserve du paragraphe 65(6), les actionnaires d’une société peuvent, par résolution ordinaire, relever le ou les administrateurs de leurs fonctions, lors d’une assemblée extraordinaire.

67(2)Lorsque les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque ont le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs, l’administrateur ainsi élu ne peut être relevé de ses fonctions que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée des actionnaires de cette catégorie ou série.

67(3)Sous réserve des paragraphes 65(1) à (4), toute vacance résultant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée d’actionnaires qui a prononcé la révocation ou, à défaut, elle peut l’être en vertu de l’article 69.

67(3.1)Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

67(3.2)Le paragraphe (3.1) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

69(1)Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration à l’exception de celles qui résultent d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.

69(2)Les administrateurs en fonctions doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou par l’article 60; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonctions, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

69(3)Lorsque les détenteurs d’une catégorie ou série quelconque d’actions d’une société ont un droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs et qu’une vacance survient parmi ceux-ci,

69(4)Les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote des actionnaires, ou d’un vote des détenteurs de la catégorie ou série d’actions ayant le droit exclusif de le faire dans le cas où la vacance survient parmi les administrateurs qui ont été élus par les derniers.

69(5)L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

69(6)Si les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à la condition que le nombre total d’administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre d’administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

70(1)Les actionnaires peuvent modifier les statuts ou règlements administratifs en vue d’augmenter ou, sous réserve du paragraphe (2), de diminuer le nombre d’administrateurs ou le nombre minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois aucune diminution ne doit réduire la durée du mandat d’un administrateur en fonction.

70(2)Dans la mesure où le paragraphe 65(1) s’applique à une société, le nombre d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 peut ne pas être réduit si les voix contre la motion de réduction seraient suffisantes pour élire un administrateur et les voix pouvaient être comptées conformément au paragraphe 65(1) lors d’une élection à laquelle le même nombre de voix a été exprimé pour élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60.

71(1)Dans les quinze jours suivant tout changement dans la composition du conseil d’administration, la société doit en aviser le Directeur au moyen de la formule qu’il fournit, lequel l’enregistre.

71(2)À la demande de tout intéressé ou du Directeur, la Cour peut, si elle le juge utile, obliger par ordonnance, la société à se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

71.1(1)Lorsque l’adresse d’un administrateur figurant sur la liste des administrateurs prévue au paragraphe 64(1) ou sur l’avis du changement dans la composition du conseil d’administration prévu au paragraphe 71(1) n’est plus exacte, la société :

71.1(2) L’avis prévu au paragraphe (1), qui est présenté au moyen de la formule que fournit le Directeur en vertu du paragraphe 71(1), renferme les nom et adresse des nouveaux administrateurs.

72(1)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, une fois donné l’avis qu’exigent les règlements administratifs de la société, les réunions de son conseil d’administration peuvent se tenir au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.

72(2)Lorsque les règlements administratifs le prévoient, un administrateur peut, par procuration, nommer un autre administrateur pour agir en son nom à une réunion des administrateurs ou d’un de leurs comités, de la façon et dans la mesure autorisées par la procuration, auquel cas l’administrateur ayant donné la procuration est réputé avoir été présent à l’assemblée si son fondé de pouvoir y était.

72(3)Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts ou par l’article 60 constitue le quorum de toute réunion d’administrateurs et nonobstant toute vacance parmi eux, les administrateurs constituant le quorum peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs.

72(4)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, l’avis de convocation fixant les date, heure et lieu de la réunion des administrateurs doit être envoyé au moins sept jours avant la réunion.

72(5)Un administrateur peut, d’une façon quelconque, renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

72(6)Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise d’une réunion ajournée des administrateurs si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

72(7)L’administrateur unique d’une société peut régulièrement constituer une réunion.

72(8)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, un administrateur peut participer aux réunions des administrateurs ou d’un de leurs comités par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, auquel cas l’administrateur qui participe à la réunion par un tel moyen est réputé, pour l’application de la présente loi, y avoir assisté.

73(1)Les administrateurs peuvent nommer parmi eux un administrateur-gérant ou un ou plusieurs comités d’administrateurs et leur déléguer certains de leurs pouvoirs.

73(2)Nonobstant le paragraphe (1), l’administrateur-gérant ou le comité d’administrateurs ne peut :

73(3)La nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité d’administrateurs ne décharge pas les administrateurs d’une sociétéde leur responsabilité imposée par la loi.

75(1)Sous réserve des statuts, une résolution écrite ou ses exemplaires, signée de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée au cours de ces réunions régulièrement convoquées, constituées et tenues.

75(2)Toute résolution ou ses exemplaires visée au paragraphe (1) doit être conservée avec les procès-verbaux des délibérations des administrateurs ou du comité d’administrateurs.

76(1)Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission d’actions conformément à l’article 23, en contrepartie d’un apport autre qu’en argent comptant, sont conjointement et solidairement responsables de garantir à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en argent comptant qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

76(2)Les administrateurs d’une société qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant :

76(3)Un administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article a droit à la contribution des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause sur laquelle le jugement a été basé.

76(4)Un administrateur responsable conformément au paragraphe (2) est fondé de demander à la Cour une ordonnance obligeant un actionnaire ou autre bénéficiaire, à verser ou à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 31, 32, 33, 40, 41, 81, 131 ou 166.

76(5)À l’occasion de la demande visée au paragraphe (4), la Cour peut, si elle estime équitable de le faire,

76(6)Un administrateur n’est pas responsable conformément au paragraphe (1) s’il prouve qu’il ne savait pas et ne pouvait pas raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en argent comptant que la société aurait reçu si l’action avait été émise pour de l’argent.

76(7)Une action en responsabilité prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte reproché.

77(1)Un administrateur ou un dirigeant d’une société lui communique par écrit ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt s’il est :

77(2)Dans le cas d’un administrateur, la communication exigée par le paragraphe (1) se fait à la première réunion au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié, ou, sinon, à celle qui suit le moment où, selon le cas :

77(3)Le dirigeant qui n’est pas administrateur fait la communication exigée par le paragraphe (1) sans délai après :

77(4)Si un contrat ou une opération d’importance ou un projet de contrat ou d’opération d’importance ne nécessite pas, dans le cours normal des activités de la société, l’approbation des administrateurs ou des actionnaires, l’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance du contrat ou de l’opération ou du projet de contrat ou d’opération.

77(5)L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer à la partie d’une réunion des administrateurs pendant laquelle est discuté le contrat ou l’opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération qui :

77(6)Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération n’est pas atteint uniquement parce qu’un administrateur n’a pas le droit d’assister à la réunion en raison du paragraphe (5), les autres administrateurs sont réputés constituer le quorum aux fins du vote.

77(7)Le contrat ou l’opération peut être approuvé par les actionnaires seulement si tous les administrateurs se trouvent dans l’obligation de faire la communication exigée par le paragraphe (1).

77(8)Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une personne, qu’il possède un intérêt important dans celle-ci ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans toute opération ou tout contrat conclu avec elle.

77(9)Les actionnaires d’une société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou d’un de leurs comités et tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.

77(10)L’administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) est tenu de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice tiré de ce contrat ou de cette opération, sauf si l’ensemble des exigences qui suivent sont satisfaites :

77(11)Lorsqu’un administrateur ou un dirigeant d’une société ne se conforme pas aux dispositions du présent article, la Cour peut, à la demande de la société ou d’un de ses actionnaires, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’elle estime pertinentes et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société et à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il en a tiré.

77(12)Par dérogation à toute autre disposition du présent article, aucun dirigeant ou administrateur n’est tenu de rendre compte à la société ni à ses actionnaires de tout bénéfice qu’il a tiré du contrat ou de l’opération si :

77(13)Le présent article ne s’applique pas à l’administrateur ni au dirigeant d’une société à actionnaire unique.

79(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir

79(2)Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, les règlements, les statuts, les règlements administratifs ainsi que la convention unanime des actionnaires.

79(3)Sous réserve du paragraphe 99(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer un administrateur ou un dirigeant de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements, ni des responsabilités découlant de l’inobservation de cette obligation.

80(1)Un administrateur présent à une réunion du conseil des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence :

80(2)Un administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution ne peut faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).

80(3)La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu de l’article 76, et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 79(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

80(4)L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés par le paragraphe 79(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les documents suivants :

81(1)La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de l’intégralité de leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions.

81(2)La société peut avancer des fonds pour permettre à un administrateur, à un dirigeant ou à un autre particulier d’assumer les frais de sa participation à l’instance ou à l’enquête mentionnée au paragraphe (1) et les dépenses qui y sont afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

81(3) La société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :

81(4)Avec l’approbation de la Cour, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser de l’intégralité des frais et dépenses raisonnablement entraînés par des actions dans lesquelles ils était impliqué en raison des fonctions qu’il exerçait pour la société ou l’entité visée au paragraphe (1), s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

81(5)Par dérogation au paragraphe (1), les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la société de l’intégralité de leurs frais et dépenses raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison des fonctions qu’ils exerçaient pour la société ou l’entité visée au paragraphe (1), dans la mesure où :

81(6)La société peut souscrire, au profit des particuliers visés au paragraphe (1), une assurance couvrant la responsabilité qu’encourent ceux-ci :

81(7)Sur demande présentée par la société, un particulier ou une autre personne visé au paragraphe (1), la Cour peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue au présent article et prendre toute autre mesure qu’elle estime pertinente.

81(8)Sur demande présentée en vertu du paragraphe (7), la Cour peut ordonner qu’avis soit donné à toute personne intéressée, laquelle a le droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

83(1)Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

83(2)Pour l’application de la présente partie :

83(3)Pour l’application de la présente partie :

83(4)L’initié qui, à l’occasion d’une opération portant sur une valeur mobilière de la société ou de l’un quelconque de ses affiliés, utilise à son profit ou à son avantage un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification importante du prix de cette valeur mobilière est tenu à la fois :

83(5)Toute action au titre du paragraphe (4) se prescrit par deux ans à compter du jour où le demandeur a appris ou aurait dû normalement apprendre que s’est produite la conduite à l’origine de l’action.

84(1)Les assemblées d’actionnaires d’une société doivent être tenues au Nouveau-Brunswick, au lieu que prévoient les règlements administratifs, ou à défaut, que fixent les administrateurs.

84(2)Nonobstant le paragraphe (1), les assemblées d’actionnaires d’une société peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l’extérieur du Nouveau-Brunswick; l’actionnaire qui assiste à une assemblée tenue à l’extérieur du Nouveau-Brunswick est présumé y avoir consenti sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.

84(3)Nonobstant les paragraphes (1) et (2), les assemblées d’actionnaires peuvent être tenues à un ou des lieux hors du Nouveau-Brunswick lorsque les statuts le prévoient.

85(1)Les administrateurs d’une société sont tenus de convoquer une assemblée annuelle des actionnaires :

85(2)Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires.

85(3)Par dérogation au paragraphe (1), la société peut présenter, sans préavis à quiconque, une demande à la Cour afin d’obtenir une ordonnance prorogeant le délai prévu pour la première assemblée annuelle des actionnaires ou pour les assemblées annuelles suivantes.

85(4)Par dérogation au paragraphe (1), la société peut, par résolution unanime de tous les détenteurs d’actions avec droit de vote, proroger d’au plus trois mois le délai prévu pour la première assemblée annuelle des actionnaires ou pour les assemblées annuelles suivantes.

85(5)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, un actionnaire ou toute autre personne ayant le droit d’assister aux réunions des actionnaires peut y participer par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique.

85(6)Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs de la société qui convoquent une assemblée des actionnaires en vertu de la présente loi peuvent prévoir qu’elle sera tenue entièrement par tout moyen de communication, notamment téléphonique ou électronique.

85(7)Les moyens de communication prévus au présent article permettent à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, et ceux qui votent à une assemblée par l’un de ces moyens ou qui établissent un lien de communication avec les autres participants sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents, et la société détermine la façon d’y voter.

86(1)Les administrateurs peuvent choisir d’avance, une date d’inscription appelée date de référence, pour déterminer les actionnaires habiles

86(2)Aux fins de déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires, les administrateurs peuvent fixer d’avance une date comme date de référence; néanmoins, cette date de référence doit se situer entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant le jour où l’assemblée des actionnaires aura lieu.

86(3)À défaut de fixation,

87(1)Sous réserve des statuts ou d’une convention unanime des actionnaires, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires doit être envoyé, entre le cinquantième et dixième jour qui la précèdent,

87(1.1)S’agissant d’une société qui n’est pas un émetteur assujetti selon la définition que donne de ce terme la Loi sur les valeurs mobilières, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires peut être envoyé dans un délai plus court que celui indiqué au paragraphe (1) si les statuts ou les règlements administratifs le prévoient.

87(1.2)L’exigence d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (1) est réputée être remplie lorsque l’avis de l’assemblée d’actionnaires et les documents s’y rapportant sont affichés sur un site Web auquel les actionnaires peuvent avoir accès sans frais et qu’un avis leur est envoyé les informant que l’avis de l’assemblée et les documents s’y rapportant ont été ainsi affichés, accompagné des directives pour y avoir accès.

87(1.3)Une société peut envoyer l’avis informant les actionnaires visés au paragraphe (1.2) par voie électronique dans les cas suivants :

87(1.4)S’il y consent, l’avis d’une assemblée d’actionnaires et les documents s’y rapportant peuvent être fournis à un administrateur ou à un vérificateur, selon le cas, conformément au paragraphe (1.2).

87(2)Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 86(2) ou (3), mais le défaut de recevoir un avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.

87(3)Si une assemblée est ajournée, en une ou plusieurs fois, pour au moins soixante jours, avis de la reprise doit être donné comme pour une nouvelle assemblée.

87(4)Toutes les affaires traitées durant les assemblées extraordinaires et annuelles d’actionnaires sont réputés être des affaires spéciales, sauf, lors de l’assemblée annuelle d’actionnaires, l’examen des états financiers, du rapport du vérificateur, ou le cas échéant, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs.

87(5)L’avis d’une assemblée d’actionnaires à laquelle les affaires spéciales seront traitées doit énoncer