Lois et règlements

F-19.1 - Loi sur les corporations étrangères résidantes

Table des matières
Texte intégral
Abrogée le 10 février 2015
CHAPITRE F-19.1
Loi sur les corporations étrangères
résidantes
Sanctionnée le 29 juin 1984
Sa Majesté, sur l’avis et du consentement de l’Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :
Abrogé : L.R.N.-B. 2014, Annexe A.
Définitions
1Dans la présente loi
« administrateurs et dirigeants inscrits » désigne les administrateurs et dirigeants dont le nom est inscrit sur la liste soumise au Ministre conformément à l’article 3;(listed directors and officers)
« administrateurs inscrits » désigne les administrateurs dont le nom est inscrit sur la liste soumise au Ministre conformément à l’article 3;(listed directors)
« bureau enregistré » désigne le siège social ou le principal établissement d’une corporation étrangère;(registered office)
« corporation étrangère » désigne une compagnie ou une corporation(foreign corporation)
a) qui est organisée et qui existe en vertu des lois d’un pays autre que le Nouveau-Brunswick, et
b) qui a décidé de protéger ses intérêts en temps de guerre ou d’autre situation critique par le transfert de son bureau enregistré au Nouveau-Brunswick;
« corporation étrangère résidante » désigne une compagnie ou une corporation à laquelle un certificat a été délivré en vertu de l’article 4;(foreign resident corporation)
« Ministre » désigne le ministre responsable de Services Nouveau-Brunswick;(Minister)
« pays » désigne un royaume, un empire, une république, un commonwealth, un État, un dominion, une province, un territoire, une colonie, une possession ou un protectorat ou une subdivision de ceux-ci;(jurisdiction)
« pays d’origine » désigne le pays en vertu des lois duquel la corporation étrangère a été créée.(original jurisdiction)
2002, ch. 29, art. 7
Application
1.1L’application de la présente loi relève de Services Nouveau-Brunswick.
2002, ch. 29, art. 7
Demande d’autorisation de fonctionner
2Toute corporation étrangère peut demander au Ministre l’autorisation de fonctionner au Nouveau-Brunswick à titre de corporation étrangère résidante dans les conditions définies et permises par la présente loi.
Documents requis aux fins de la demande
3(1)Doivent être joints à la demande visée à l’article 2 :
a) une copie de la charte, des statuts constitutifs ou des autres documents prouvant la constitution de la corporation étrangère,
b) une copie de la partie pertinente des lois du pays d’origine qui détermine les conditions de la création et de l’existence légale de la corporation étrangère,
c) une copie de la loi ou du décret pris en vertu de la loi du pays d’origine qui permet à une corporation désireuse de protéger ses intérêts en temps de guerre ou d’autre situation critique, de transférer son bureau enregistré dans un autre pays,
d) une liste de ses dirigeants et administrateurs qui seront habilités à agir à ces titres au Nouveau-Brunswick et une déclaration
(i) définissant les pouvoirs de chacun d’eux quant au fonctionnement de la corporation étrangère résidante, et
(ii) indiquant les modalités de nomination de leurs remplaçants en cas de décès, d’empêchement ou de refus d’agir,
e) l’adresse du futur bureau enregistré de la corporation étrangère au Nouveau-Brunswick et les nom et adresse d’une personne y résidant pouvant recevoir en son nom les avis et autres documents qui lui seront signifiés, et
f) un certificat émanant d’un membre de la mission diplomatique ou du poste consulaire établi au Canada par le pays d’origine, qui a des compétences qu’un règlement peut prescrire, en qualité de représentant du pays d’origine et en son nom,
(i) approuve et reconnaît la validité de chaque document que soumet la corporation étrangère,
(ii) reconnaît la validité de la constitution et de l’existence de la corporation étrangère,
(iii) atteste que les dirigeants et administrateurs visés à l’alinéa d) peuvent, dans le cadre de leurs pouvoirs définis,
(A) recevoir valablement n’importe quel bien de la corporation étrangère, en son nom ou pour son compte, ainsi qu’en avoir valablement le contrôle et la disposition,
(B) conclure des contrats au nom de la corporation étrangère, et
(C) diriger les activités de la corporation étrangère
après le transfert de son bureau enregistré au Nouveau-Brunswick, et
(iv) atteste que la corporation étrangère dans sa demande de transfert de son bureau enregistré, s’est conformée à toutes les lois pertinentes du pays d’origine, y compris celles qui permettent le transfert de son bureau enregistré.
Documents requis aux fins de la demande
3(2)Le Ministre peut, s’il estime que les documents visés au paragraphe (1) sont indisponibles ou difficiles à produire, accepter d’autres documents à leur place.
Traduction des documents
3(3)Lorsque la totalité ou une partie des documents qui lui sont soumis en application du paragraphe (1) ne sont pas rédigés en anglais ou français, le Ministre peut, avant d’examiner la demande, exiger que la corporation étrangère lui soumette une traduction de ces documents, vérifiée de la manière qu’il juge satisfaisante.
Documents requis aux fins de la demande
3(4)Nonobstant le paragraphe (1), lorsqu’une corporation étrangère a déposé conformément à l’article 7 tous les documents visés au présent article, elle peut joindre à sa demande une déclaration informant le Ministre que tous les documents visés au présent article ont été soumis.
1990, ch. 10, art. 1
Ministre doit délivrer un certificat
4(1)Sous réserve de l’article 6, le Ministre doit, sur réception d’une demande d’une corporation étrangère, délivrer un certificat
a) approuvant le transfert du bureau enregistré de la corporation étrangère à l’endroit au Nouveau-Brunswick indiqué dans la demande,
b) reconnaissant la prorogation de la corporation étrangère au Nouveau-Brunswick,
c) autorisant l’existence et le fonctionnement de la corporation étrangère au Nouveau-Brunswick à titre de corporation étrangère résidante, et
d) établissant la liste des noms des dirigeants et administrateurs conformément à l’alinéa 3(1)d).
4(2)À la date et après la date figurant sur un certificat délivré par le Ministre en vertu du paragraphe (1), la corporation étrangère demanderesse
a) est connue sous l’appellation de corporation étrangère résidante,
b) jouit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, du statut de corporation étrangère résidante tant qu’elle n’est pas retournée volontairement dans son pays d’origine, qu’elle n’a pas transféré volontairement son bureau enregistré hors du Nouveau-Brunswick ou qu’elle n’est pas prorogée en vertu de la Loi sur les corporations commerciales, et
c) est investie de tous les pouvoirs et droits que le pays d’origine lui a primitivement accordés,
(i) à l’exclusion des pouvoirs et droits qui ne peuvent être accordés aux compagnies ou corporations selon les lois du Nouveau-Brunswick, et
(ii) sous réserve des restrictions supplémentaires imposées par le Ministre.
4(3)Aux fins du paragraphe (2), la date figurant au certificat délivré par le Ministre en vertu du paragraphe (1) doit être, à la discrétion du Ministre,
a) la date à laquelle la demande de la corporation étrangère a été reçue par le Ministre,
b) lorsque les lois du pays d’origine de la corporation étrangère demanderesse prévoient la date de transfert du bureau enregistré de la corporation, la date déterminée conformément à de telles lois, ou
c) une date postérieure que le Ministre estime indiquée.
1990, ch. 10, art. 2
Avis de changement
5Lors de la survenance de tout changement à propos des matières visées dans les documents
a) soumis au Ministre en application de l’article 3, ou
b) déposés auprès du Ministre en application de l’article 7,
la corporation étrangère demanderesse ou la corporation étrangère résidante doit, dans les quatre-vingt-dix jours du changement, en informer le Ministre.
Objets de la corporation étrangère résidante
6(1)Ne peut obtenir le statut de corporation étrangère résidante, la corporation étrangère dont aucun des buts ou objets n’entre dans le cadre de ceux pour lesquels une compagnie ou corporation peut être constituée en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick.
Activités permises de la corporation étrangère résidante
6(2)Une corporation étrangère résidante
a) ne peut exercer au Nouveau-Brunswick que des activités pour lesquelles une compagnie ou corporation peut être constituée en corporation en vertu des lois du Nouveau-Brunswick, et
b) ne peut fonctionner que dans le cadre légal délimité par les lois du Nouveau-Brunswick.
Pouvoirs du Ministre
6(3)Le Ministre peut
a) refuser de délivrer un certificat conformément à l’article 4 s’il estime que cela serait contraire ou préjudiciable à l’intérêt public, ou
b) restreindre les buts, objets et pouvoirs de la corporation étrangère résidante.
Pouvoirs du Ministre
6(4)Le Ministre peut, après avoir délivré un certificat en application de l’article 4,
a) limiter la durée de validité du certificat, ou
b) annuler le certificat conformément au paragraphe (5).
Pouvoirs du Ministre
6(5)Le Ministre peut, après avoir donné un préavis écrit de trois mois à la corporation étrangère résidante, délivré ou envoyé par courrier recommandé à son bureau enregistré au Nouveau-Brunswick, annuler le certificat délivré en application de l’article 4.
Dépôt des documents auprès du Ministre avant demande de certificat
7(1)Une corporation étrangère résidante peut déposer auprès du Ministre la totalité ou une partie des documents visés à l’article 3 avant de demander l’autorisation de fonctionner au Nouveau-Brunswick à titre de corporation étrangère résidante.
7(2)Lorsque la totalité ou une partie des documents qui lui sont soumis en vertu du paragraphe (1) n’est pas rédigée en anglais ou français, le Ministre peut exiger qu’il lui soit soumis une traduction, vérifiée de la manière qu’il juge satisfaisante, de la totalité ou d’une partie des documents avant leur dépôt en vertu du paragraphe (1).
7(3)Avant la date de la demande en application de l’article 3, la corporation étrangère peut
a) retirer ou modifier la totalité ou une partie des documents déposés auprès du Ministre, ou
b) remplacer les documents déposés par d’autres documents.
1990, ch. 10, art. 3
Confidentialité des documents soumis
8(1)Les documents remis au Ministre en vertu de la présente loi, tout comme les renseignements qu’ils renferment, sont confidentiels et il les scelle et les conserve dans le plus grand secret.
8(2)Le paragraphe (1) l’emporte sur toute disposition incompatible de la Loi sur le droit à l’information et la protection de la vie privée.
2013, ch. 34, art. 14
Actionnaires : noms et adresses non requis
9Il n’est pas nécessaire à la corporation étrangère d’inscrire les nom et adresse d’aucun de ses actionnaires dans sa demande visant à obtenir le statut de corporation étrangère résidante.
Dénomination de la corporation étrangère résidante
10Une corporation étrangère résidante continue à exercer son activité
a) sous sa raison sociale,
b) sous une traduction anglaise ou française de sa raison sociale, ou
c) sous une dénomination approuvée par le Ministre qui la décrit ou l’identifie,
suivie des initiales « C.E.R.».
Retour ou transfert volontaire
11Une corporation étrangère résidante doit prouver le retour volontaire dans son pays d’origine ou le transfert volontaire de son bureau enregistré hors du Nouveau-Brunswick par le dépôt auprès du Ministre d’un certificat établi à cet effet
a) par un membre de la mission diplomatique ou du poste consulaire établi au Canada par le pays d’origine, qui a des compétences qu’un règlement peut prescrire; ou
b) par la majorité de ses administrateurs et dirigeants inscrits.
1990, ch. 10, art. 4
Effet du certificat non-préjudiciable
12La délivrance d’un certificat en application de l’article 4
a) ne porte pas atteinte aux droits des créanciers domestiques ou étrangers de la corporation étrangère résidante,
b) ne porte pas atteinte aux privilèges sur les biens et les droits de la corporation étrangère résidante,
c) n’est pas préjudiciable aux biens, droits, contrats ou obligations de la corporation étrangère résidante, ou
d) n’est pas réputée être une liquidation ou une dissolution de la corporation étrangère.
Moyens de défense
13Une corporation étrangère résidante peut, dans la mesure où les lois du Nouveau-Brunswick peuvent les reconnaître, invoquer des moyens de défense basés sur des faits découlant de l’état de guerre ou de la situation critique dans le pays d’origine.
Causes d’action
14(1)Aucun tribunal ne doit reconnaître une cause d’action contre une corporation étrangère résidante survenue avant le transfert de son bureau enregistré au Nouveau-Brunswick si aucune action, fondée sur cette cause d’action, n’aurait pu être engagée contre celle-ci avant son transfert.
Lois du Nouveau-Brunswick applicables
14(2)Les obligations que la corporation étrangère résidante contracte et les responsabilités qu’elle encourt après le transfert de son bureau enregistré sont régies par les lois du Nouveau-Brunswick.
Pouvoirs des dirigeants et des administrateurs
15(1)Les dirigeants et administrateurs d’une corporation étrangère résidante sont investis des pouvoirs définis conformément à l’alinéa 3(1)d), y compris les pouvoirs qui leur ont été ou pourraient leur avoir été accordés par la charte, les règlements administratifs ou statuts constitutifs de la corporation étrangère et par les lois du pays d’origine telles que celles-ci existaient avant la survenance de la guerre ou de la situation critique qui a provoqué le transfert de son bureau enregistré.
Modifications des lois du pays d’origine
15(2)Est inopérante toute révocation, annulation ou modification des lois du pays d’origine qui porte atteinte
a) aux droits et obligations des dirigeants et administrateurs de la corporation étrangère ou
b) au fonctionnement de la corporation étrangère ou au titre de ses biens.
Pouvoirs des dirigeants et des administrateurs
15(3)Nonobstant les paragraphes (1) et (2), les dirigeants et administrateurs d’une corporation étrangère résidante ne peuvent exercer d’autres pouvoirs que ceux que les lois du Nouveau-Brunswick confèrent à leurs homologues.
Pouvoirs des dirigeants et des administrateurs
16(1)Les dirigeants et administrateurs inscrits d’une corporation étrangère résidante sont investis du pouvoir
a) de recevoir, de contrôler et d’aliéner tout bien reçu ou gardé au nom ou pour le compte de la corporation étrangère résidante, que ce soit avant ou après le transfert de son bureau enregistré au Nouveau-Brunswick, et
b) d’obliger la corporation étrangère résidante et de donner décharge pour l’exécution de tout contrat ou obligation touchant ou pouvant toucher la corporation étrangère résidante ou auquel elle est partie.
16(2)Tout paiement, transfert, livraison ou autre aliénation de bien fait à un dirigeant ou administrateur inscrit d’une corporation étrangère résidante ou sur son ordre et dans les limites de ses pouvoirs,
a) est réputé être incontestablement légal, et
b) libère totalement la personne qui en est responsable de toute responsabilité.
Conditions requises pour agir à titre de dirigeant et d’administrateur
17(1)Le dirigeant ou l’administrateur d’une corporation étrangère résidante qui ne remplit pas les conditions requises pour agir à ce titre selon les lois du Nouveau-Brunswick dispose de trente jours pour se mettre en règle.
17(2)Une corporation étrangère résidante peut émettre des actions statutaires et permettre à un dirigeant ou administrateur de les acquérir aux conditions que le Ministre estime justes.
Assemblée annuelle
18(1)La corporation étrangère résidante n’est pas tenue de donner avis d’une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires à tout actionnaire inscrit dont l’adresse se trouve à un endroit où le service postal normal avec le Nouveau-Brunswick a été interrompu.
Assemblée annuelle
18(2)Le défaut de donner avis d’une assemblée d’actionnaires à l’un des actionnaires inscrits résidant hors du Nouveau-Brunswick n’invalide pas l’assemblée ou toute mesure prise au cours de l’assemblée et les actionnaires qui y sont présents ou s’y font représenter par procuration sont réputés constituer une majorité des actionnaires à cette fin.
Assemblée annuelle
18(3)L’assemblée annuelle ou extraordinaire d’une corporation étrangère résidante doit être tenue conformément aux conditions régulièrement imposées aux assemblées des corporations constituées ou prorogées en vertu de la Loi sur les corporations commerciales et des autres règles de droit du Nouveau-Brunswick et toute mesure prise au cours de telle assemblée est réputée être un acte authentique de la corporation étrangère résidante hormis
a) que seuls les dirigeants et administrateurs inscrits sont habilités à agir dans de telle assemblée, et
b) qu’aucune mesure ne doit y être prise pour remplacer l’un des dirigeants ou administrateurs inscrits ou pour diminuer ou modifier de quelque façon les pouvoirs qui leur ont été accordés conformément à l’alinéa 3(1)d).
Dividendes retenus
18(4)Lorsque, de l’avis unanime des administrateurs inscrits, un actionnaire inscrit n’a pas les pleins bénéfice et jouissance des dividendes qui lui sont versés ou qui sont portés à son compte conformément aux lois ou règlements alors en vigueur dans le pays où il réside ou séjourne, les administrateurs inscrits doivent retenir tout dividende déclaré des actions de la corporation étrangère résidante.
Dividendes retenus
18(5)Les administrateurs inscrits qui retiennent les dividendes en vertu du paragraphe (4)
a) sont les fiduciaires des dividendes à l’égard des propriétaires véritables des actions,
b) doivent mettre à part un montant égal aux dividendes, et
c) sont autrement responsables des dividendes qu’ils détiennent à titre de fiduciaire à l’égard des propriétaires véritables des actions.
Statuts de prorogation
19(1)Le Ministre peut permettre à une corporation étrangère résidante de déposer ses statuts de prorogation en application de la Loi sur les corporations commerciales et, dès que le Ministre a donné cette permission, le Directeur nommé en vertu de cette loi doit, sur réception des statuts de prorogation, délivrer un certificat de prorogation nonobstant l’article 126 de cette loi.
19(2)Sept ans après la délivrance d’un certificat à une corporation étrangère résidante en vertu de l’article 4, le Ministre peut, après lui avoir donné l’occasion de se faire entendre, exiger qu’elle dépose ses statuts de prorogation en application de la Loi sur les corporations commerciales.
Règlements
20Le lieutenant-gouverneur en conseil peut établir des règlements
a) exigeant le paiement de droits à l’occasion du dépôt de documents et de la présentation d’une demande;
a.1) prescrivant les compétences des membres des missions diplomatiques ou postes consulaires aux fins des alinéas 3(1)f) et 11a);
b) établissant les droits annuels à la charge de la corporation étrangère résidante.
1990, ch. 10, art. 5
Abrogation
21(1)La Foreign Resident Corporations Act, chapitre 5 des Lois du Nouveau-Brunswick de 1963, est abrogée.
Disposition transitoire
21(2)Nonobstant le paragraphe (1), tout document qui a été déposé auprès du Ministre en application de la Loi mentionnée au paragraphe (1) et qui n’a pas été retiré avant l’entrée en vigueur de la présente loi, est réputé avoir été déposé en application de l’article 7 de la présente loi.
N.B. La présente loi est refondue au 9 février 2015.